Để đại hội cổ đông không... “phá sản” docx

“phá sản” Mùa đại hội cổ đông đầu năm nay đã chứng kiến khá nhiều doanh nghiệp dốc sức chuẩn bị tổ chức kỹ càng, nhưng đến ngày, số cổ đông tham dự đếm mãi vẫn không đủ.. “Bù” cho đủ tỉ

Để đại hội cổ đông không “phá sản”

Mùa đại hội cổ đông đầu năm nay đã chứng kiến khá nhiều doanh nghiệp dốc sức chuẩn bị tổ chức kỹ càng, nhưng đến ngày, số cổ đông tham dự đếm mãi vẫn không đủ

Nỗi ám ảnh về khả năng phá sản kế hoạch tổ chức đại hội cổ

đông có thể sẽ chấm dứt khi dự thảo Thông tư sửa đổi, bổ sung

Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết vừa

được công bố hôm nay có nhiều điểm thay đổi quan trọng

“Bù” cho đủ tỉ lệ cổ đông

Mùa đại hội cổ đông đầu năm nay đã chứng kiến khá nhiều

doanh nghiệp dốc sức chuẩn bị tổ chức kỹ càng, nhưng đến

ngày, số cổ đông tham dự đếm mãi vẫn không đủ tỉ lệ cần thiết

theo quy định là 65% số cổ phần có quyền biểu quyết Thậm chí

nhiều đại hội triệu tập đến lần thứ hai vẫn không thể tổ chức

được ban tổ chức do không thể “xoay” đủ tỉ lệ tối thiểu 51%

Thậm chí một doanh nghiệp niêm yết thuộc loại thâm niên nhất

trên thị trường chứng khoán năm 2009 không sao tổ chức được

đại hội do còn thiếu mấy phần trăm tỉ lệ “Thương” những cổ

đông đã cất công đến dự, lãnh đạo doanh nghiệp liền “xoay” sang

tổ chức “Hội nghị nhà đầu tư” Dĩ nhiên nội dung chính chỉ là bàn

về kế hoạch kinh doanh, trả lời thắc mắc May sao giữa giờ “hội

nghị” đang diễn ra thì ban kiểm phiếu cho biết đã có thêm cổ

đông đến dự và may mắn đủ số 65%

Để khắc phục tình trạng phá sản kế hoạch tổ chức đại hội do cổ

đông “lười” đi họp, Hiệp hội Nhà đầu tư tài chính (Vafi) từng kiến

nghị hạ tỉ lệ tối thiểu cho lần đầu tổ chức xuống còn 51% Nếu lần

một vẫn không tổ chức được, lần hai sẽ được tiến hành mà

không cần phụ thuộc vào số cổ đông dự họp và tỷ lệ số cổ phần

có quyền biểu quyết của các cổ đông dự họp Tuy nhiên quy định

65% nói trên được ghi trong Luật Doanh nghiệp nên sửa đổi

không dễ dàng Vafi từ năm 2009 cũng từng đề xuất cho phép cổ

đông tham gia biểu quyết bằng thư điện tử, thay vì phải đến trực

tiếp

Dự thảo Quy chế quản trị công ty sửa đổi cho phép linh hoạt hơn

khi quy định cổ đông có thể bỏ phiếu qua 3 hình thức: trực tiếp;

thông qua đại diện được ủy quyền; và bỏ phiếu từ xa Đặc biệt,

nếu các công ty niêm yết đã tuân thủ đầy đủ trình tự, thủ tục về

triệu tập đại hội đồng cổ đông theo quy định mà cổ đông không

tham dự cũng không ủy quyền hoặc không đăng ký tham dự và

thực hiện bỏ phiếu từ xa thì Hội đồng quản trị có quyền mời tổ

chức lưu ký chứng khoán đại diện cho các cổ đông tham dự và

bỏ phiếu thay Quy chế mới cũng quy định nếu tổ chức lưu ký

chứng khoán được mời thực hiện quyền tham dự và biểu quyết

tại đại hội đồng cổ đông phải công khai nội dung biểu quyết

Tuy nhiên, theo ý kiến từ Vafi, giải pháp mời tổ chức lưu ký tham

dự thay nhà đầu tư cũng không phải đơn giản Đại diện này có

thể tham dự với tâm lý “góp mặt cho có” chứ trách nhiệm với lá

phiếu không hẳn là cao Mặt khác, biểu quyết những vấn đề liên

quan đến doanh nghiệp phải là những đối tượng am hiểu về

doanh nghiệp, có gắn quyền lợi vào lá phiếu Đó là chưa kể đến

khả năng quyết định bị ảnh hưởng vì nhiều nguyên nhân Theo ý

kiến này, tốt nhất là nên hạ tỉ lệ tối thiểu từ 65% xuống 51% trong

lần tổ chức đại hội cổ đông đầu tiên

Minh bạch thêm thông tin

Một điểm bổ sung quan trọng khác trong dự thảo mới liên quan

đến đại hội cổ đông là quy định cụ thể hơn vai trò của kiểm toán

Theo quy định cũ, kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán

có thể được mời dự họp đại hội đồng cổ đông để phát biểu ý kiến

tại Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề kiểm toán

Quy định như vậy không mang tính bắt buộc Quy định mới ghi rõ

kiểm toán viên hoặc đại diện công ty kiểm toán phải được mời dự

họp đại hội đồng cổ đông thường niên để phát biểu ý kiến về các

vấn đề liên quan đến báo cáo tài chính trong trường hợp báo cáo

kiểm toán có ý kiến ngoại trừ

Như vậy có thể hiểu đối với các doanh nghiệp mà báo cáo kiểm

toán có ý kiến loại trừ, doanh nghiệp bắt buộc phải mời đại diện

kiểm toán đến đại hội để phát biểu ý kiến Đây là một thay đổi rất

lớn vì thực tế trong các báo cáo kiểm toán gần đây, rất nhiều

doanh nghiệp không được chấp nhận toàn phần Sự khác biệt ý

kiến kiểm toán chỉ có thể trao đổi với ban lãnh đạo doanh nghiệp

Không ít trường hợp cùng với báo cáo kiểm toán có ý kiến ngoại

trừ, doanh nghiệp kèm thêm ý kiến giải trình của mình và nhà đầu

tư không biết đâu là ý kiến xác thực hơn và tác động của mỗi ý

kiến như thế nào

Liên quan đến ứng cử, đề cử thành viên hội đồng quản trị, thông

tin về các ứng viên theo quy định mới là phải được công bố trước

ngày triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông ít nhất 15 ngày để cổ

đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu Quy

định cũ chỉ ghi chung chung là công bố trước ngày tổ chức đại

hội một khoảng thời gian hợp lý

Quy định mới cũng bỏ giới hạn “cứng” số lượng đề cử thành viên

vào hội đồng quản trị theo tỉ lệ gộp số quyền biểu quyết của nhóm

cổ đông Thay vào đó, nhóm cổ đông có quyền đề cử số lượng

theo quy định của điều lệ công ty

Theo điều khoản ngăn ngừa xung đột quyền lợi của các thành

viên hội đồng quản trị, ban giám đốc, các hợp đồng giao dịch với

bên liên quan tới đây cũng được quy định cụ thể hơn Các thành

viên hội đồng quản trị không có lợi ích liên quan phải ra quyết

định cụ thể thông qua hay không, thay vì “quyết định không truy

cứu” như quy chế cũ Ngoài ra, các giao dịch với bên liên quan

phải được công bố trong 24 giờ sau khi có nghị quyết thông qua

trên website của doanh nghiệp và báo cáo Ủy ban Chứng khoán

nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán