Dự thảo Quy chế Thành lập và Quản lý Quỹ Ban Quản lý Kinh doanh Ủy ban Chứng khoán Nhà nước Nội dung 5 Chương 34 Điều 7 Phụ lục I Đối tương/Phạm vi điều chỉnh Quỹ thành viên Quỹ đại chúng dạng đóng Công ty Quản lý quỹ Ngân hàng Giám sát/Ngân hàng Lưu ký II Quỹ đại chúng dạng đóng 1) Chào bán CCQ: - Chào bán lần đầu ra công chúng Điều kiện: - Giá trị CCQ đăng ký chào bán ít nhất 50 tỷ đồng; - Có phương án phát hành và phương án đầu tư - Có quy trình nghiệp vụ quản lý tài sản, kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro - Chào bán thêm để tăng vốn: - Chỉ được chào bán cho NĐT hiện hữu Quyền mua được phép chuyển nhượng; - Phần CCQ còn dư mà NĐT hiện hữu từ bỏ quyền mua được phép chào bán cho các NĐT khác; - Điều kiện: - Điều lệ Quỹ có quy định về việc tăng vốn - Lợi nhuận của Quỹ năm trước phải là số dương; - Không bị xử phạt vi phạm hành chính trong thời gian 02 năm; - Có phương án phát hành, đầu tư được Đại hội Nhà đầu tư thông qua II Quỹ đại chúng dạng đóng 2) Giấy chứng nhận chào bán CCQ ra công chúng Thời hạn cấp: 30 ngày (kể từ khi nộp đầy đủ Hồ sơ đăng ký chào bán hợp lệ) 3) Đại lý chào bán: Các CTCK, CTQLQ, các tổ chức bảo lãnh phát hành 4) Phân phối CCQ: - Thời hạn đăng ký mua CCQ tối thiểu là 20 ngày; - Thời hạn phân phối CCQ là 90 ngày và có thể kéo dài thêm tối đa là 30 ngày, kể từ khi bắt đầu thực hiện đợt chào bán; - Đợt chào bán thành công khi: - Có ít nhất 100 NĐT, không kể NĐT chuyên nghiệp, tham gia góp vốn; - Tổng giá trị CCQ đã bán không thấp hơn 80% mức vốn dự kiến huy động trong đợt phát hành đó và đạt tối thiểu là 50 tỷ đồng - Trường hợp đợt chào bán không thành công, CTQLQ phải hoàn trả tiền cho nhà đầu tư và phải chịu mọi chi phí phát sinh từ việc huy động vốn, trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc việc huy động vốn II Quỹ đại chúng dạng đóng ST Tổ chức chức c Nội dungi dung Thời gian i gian thực c hiệnn (ngày) T thực c Nộp Hồ sơp Hồ sơ đăn sơ đăng k đăng ký cng ký chào bán hợp lệp lệ Th i i m chào bán K t thúc t chào bán Th I i m Gi y Ch ng nh n d ng ký l p qu có hi u l c hiệnn 1 Công ty 2 UBCKNN Cấp Giấy p Giấp Giấy y chứng nhậnng nhận đăng n đăng ký cng ký chào bán 30 7 3 Công ty Công bố giấy p giấp Giấy y phép 7 3 4 Công ty Báo cáo UBCKNN về đợt ch đợp lệt chào bán 3 5 UBCKNN Xác nhận đăng n đợp lệt chào bán (90-120) +7 ngày xét duyệt hồ sơ đăn sơ đăng k 6 Công ty Công bố giấy p đợp lệt chào bán gia hạn (nếu n (nếu có))u có))ời gian điểm chà ểm chào ết thúc điểm chàợt chào 7 Công ty Thực hiện c hiện đợp lệt chào bán 10 8 Công ty Báo cáo kếu có))t quả chào b chào bán + Đăng ký cng ký lận đăng p quỹ 9 UBCKNN Cấp Giấy p Giấp Giấy y chứng nhậnng nhận đăng n đăng ký cng ký lận đăng p quỹ/xác nhận đăng n 10 đợp lệt chào bán thành công 10 Công ty Giả chào bi ngân 11 Công ty Xác nhận đăng n quyề đợt chn sở hữu CC hữu CCQ cu CCQ cho nhà đầu tưu tư 5 12 Công ty Tổ chức đ chứng nhậnc đạn (nếu i hộp Hồ sơi nhà đầu tưu tư 25 13 Công ty Báo cáo UBCKNN về đợt ch Ban đạn (nếu i diện Quỹ 45 14 Công ty Hoàn tấp Giấy t hồ sơ đăn sơ đăng k niêm yếu có))t 90 ời gian điểm chà II Quỹ đại chúng dạng đóng 5) Đình chỉ chào bán CCQ: - Hồ sơ đăng ký chào bán có những thông tin sai lệch, bỏ sót nội dung quan trọng; - Việc phân phối CCQ không thực hiện đúng quy định 6) Hủy bỏ đợt chào bán: - Nguyên nhân đình chỉ không được khắc phục 7) Niêm yết CCQ: - Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày diễn ra Đại hội Nhà đầu tư lần 1, phải nộp hồ sơ đê nghị niêm yết; - Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày Giấy chứng nhận đăng ký có hiệu lực, Công ty phải hoàn tất hồ sơ đề nghị niêm yết II Quỹ đại chúng dạng đóng 8) Giải thể quỹ: - Hết thời hạn hoạt động; - Đại hội NĐT tự nguyện giải thể Quỹ trước thời hạn; - Đại hội NĐT quyết định giải thể, trong các trường hợp: - CTQLQ đề nghị chấm dứt HĐQLĐT/giải thể/phá sản/Giấy phép QLQ bị thu hồi mà không có CTQLQ thay thế; - NGGS đề nghị chấm dứt HĐGS/giải thể/phá sản/Giấy phép lưu ký bị thu hồi mà không có NHGS thay thế; - Các trường hợp khác quy định tại Điều lệ Quỹ - ĐHNĐT quyết định giải thể hoặc chuyển toàn bộ tài sản Quỹ vào một Quỹ khác Trong trường hợp này, CTQLQ phải báo cáo UBCKNN Bộ hồ sơ gồm một số tài liệu, kèm theo phương án sáp nhập được Đại hội NĐT của các Quỹ có liên quan chấp thuận, đảm bảo quyền lợi của tất cả các nhà đầu tư sau khi sáp nhập II Quỹ đại chúng dạng đóng 9) Danh mục đầu tư:  Cổ phiếu của công ty đại chúng;  Trái phiếu Chính phủ, trái phiếu địa phương và trái phiếu công ty;  Công cụ thị trường tiền tệ bao gồm chứng chỉ tiền gửi tại tổ chức tín dụng; tín phiếu kho bạc và thương phiếu với thời gian đáo hạn tính từ ngày phát hành không quá 360 ngày;  Các loại tài sản tài chính khác theo quy định của pháp luật hoặc được Đại hội Nhà đầu tư chấp thuận theo quy định tại Điểm g, Khoản 3 Điều này II Quỹ đại chúng dạng đóng 10) Nguyên tắc xác định giá:  Đối với chứng khoán niêm yết, giá được xác định là đóng cửa hoặc giá trung bình của ngày giao dịch gần nhất trước ngày định giá  Đối với chứng khoán chưa niêm yết và giao dịch tại các công ty chứng khoán, cổ phiếu niêm yết nhưng không có giao dịch trong thời gian ngắn hơn (02) tuần, giá được xác định là giá trung bình trên cơ sở giá giao dịch cung cấp bởi ba (03) công ty chứng khoán không phải là người có liên quan của CTQLQ/NHGS;  Đối với cổ phiếu niêm yết nhưng không có giao dịch trong thời gian quá hai (02) tuần, giá trị của chứng khoán đó được xác định như sau:  Bằng 80% giá trị thanh lý của một cổ phiếu tại ngày lập bảng cân đối kế toán gần nhất trong trường hợp tổ chức phát hành đang trong quá trình chia, tách, sáp nhập, hợp nhất, giải thể, phá sản;  Bằng giá mua trong các trường hợp khác; hoặc  Được xác định theo nguyên tắc định giá khác đã được Ngân hàng giám sát phê duyệt và Đại hội nhà đầu tư chấp thuận II Quỹ đại chúng dạng đóng  Đối với các loại trái phiếu, chứng khoán phái sinh mà không có thị trường giao dịch, sử dụng mô hình định giá lý thuyết (Phương pháp nội suy tuyến tính, Mô hình định giá theo dòng tiền, Mô hình định giá quyền chọn Black- Scholes… )  Trường hợp tài sản của Quỹ là bất động sản, giá trị tài sản được định giá bởi một tổ chức định giá độc lập do Đại hội nhà đầu tư chỉ định và được xác nhận bởi Ngân hàng giám sát Tổ chức định giá này không phải là người có liên quan của Công ty quản lý quỹ và Ngân hàng giám sát Tài sản này phải được thẩm định và định giá định kỳ sáu (06) tháng một lần Một số mô hình định giá cơ bản, thông dụng 1) Định giá quyền chọn mua 1) Định giá trái phiếu III Đại hội Nhà đầu tư 1) Đại hội Nhà đầu tư (ĐHNĐT) bất thường được triệu tập bởi CTQLQ, Ban Đại diện Quỹ, NHGS hoặc của nhóm NĐT đại diện cho ít nhất 10% vốn điều lệ (liên tục trong 6 tháng) triệu tập nhằm: - Sủa đổi Điều lệ Quỹ, Bản Cáo bạch; - Thay đổi chính sách đầu tư; mức phí quản lý, giám sát - Thay thế CTQLQ/NHGS; - Giải thể, hợp nhất, sáp nhập Quỹ; - Các trường hợp khác theo Điều lệ Quỹ Chi phí do Quỹ thanh toán, trừ trường hợp ĐH được triệu tập nhằm tăng mức phí cho CTQLQ/NHGS 2) Tổ chức ĐHNĐT: - Nội dung phải công bố công khai và báo cáo UBCKNN tối thiểu 05 ngày trước khi tổ chức; - Cuộc họp lần 1 được tổ chức khi có đại diện của trên 51% vốn điều lệ tham gia Nếu không đạt được, cuộc họp lần 2 tổ chức không phụ thuộc vào số lượng NĐT tham dự III Đại hội Nhà đầu tư 3) Quyết định của Đại hội Nhà đầu tư - Các tổ chức cung cấp dịch vụ, không sở hữu CCQ, không được biểu quyết; - Quyết định thông qua với 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả các nhà đầu tư tham dự Đại hội; hoặc 65% trong trường hợp sửa đổi Điều lệ, sáp nhập, hợp nhất Quỹ; - Trường hợp lấy ý kiến bằng văn bản (không thông qua Đại hội), quyết định thông qua với 75% số phiếu - UBCKNN có quyền từ chối chấp thuận những quyết định trong Nghị quyết nếu trái luật IV Quỹ thành viên 1) Quy định chung: - Quỹ dạng đóng, có tối đa 30 thành viên góp vốn (TV) TV phải là pháp nhân Vốn góp không phải là nguồn vốn ủy thác đầu tư; - Quy mô quỹ tối thiểu 50 tỷ; - Tài sản quỹ lưu ký tại Ngân hàng Lưu ký; - Việc chuyển nhượng phần vốn góp của quỹ được thực hiện giữa các pháp nhân, được các TV khác chấp thuận và đảm bảo duy trì số TV dưới 30 pháp nhân - Việc lập quỹ chỉ phải báo cáo UBCKNN Vốn của Quỹ được giải ngân sau khi có xác nhận của UBCKNN Thời gian xác nhận là 15 ngày 2) Tăng, giảm vốn điều lệ, giải thể Quỹ - Quỹ được tăng, giảm vốn điều lệ khi Điều lệ Quỹ cho phép; - Việc tăng, giảm vốn chỉ báo cáo UBCKNN - Việc giải thể quỹ thực hiện giống trường hợp Quỹ đại chúng V Quỹ huy động từ nước ngoài CTQLQ được thành lập: 1) Quỹ theo pháp luật Việt Nam và chào bán toàn bộ CCQ cho người nước ngoài - Được Đại hội cổ đông/Hội đồng thành viên CTQLQ chấp thuận; - Có phương án phát hành, phương án đầu tư - Các giao dịch CCQ chỉ được thực hiện giữa NDT nước ngoài; 2) Quỹ theo pháp luật nước ngoài, chào bán và niêm yết tại nước ngoài: - Đáp ứng các điều kiện lập quỹ, chào bán và niêm yết quỹ tại nước ngoài; - Việc lập quỹ, chào bán CCQ và niêm yết tại nước ngoài chỉ báo cáo UBCKNN kèm theo các tài liệu đã nộp tại nước ngoài; - Trong trường hợp Quỹ này đầu tư vào VN, phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư như tổ chức đầu tư nước ngoài VI Ngân hàng Giám sát/Lưu ký 1) Quy định chung: - Độc lập, không phải là người có liên qua của CTQLQ - Không có quan hệ sở hữu với CTQLQ - TV HDQT/HDTV, Ban Giám đốc, nhân viên nghiệp vụ giám sát Quỹ không được là người có liên quan, có quan hệ sở hữu, có quan hệ tài chính với CTQLQ - TV HDQT/HDTV, Ban Giám đốc, nhân viên nghiệp vụ giám sát Quỹ không được là đối tác trong các giao dịch tài sản của Quỹ 2) Nhân viên nghiệp vụ giám sát Quỹ: - Có tối thiểu 02 nhân viên giám sát mỗi Quỹ; - Nhân viên phải có Chứng chỉ cơ bản về TTCK, Chứng chỉ Luật VI Ngân hàng Giám sát/Lưu ký 3) Hoạt động lưu ký - Có thể tái lưu ký tài sản Quỹ tại các Ngân hàng lưu ký khác (NHLK nhận ủy quyền); - NHLK nhận ủy quyền lưu ký chỉ thực hiện lệnh của NHGS/LK ủy quyền; - Tài sản của các Quỹ, tài sản của Ngân hàng phải được lưu ký tách biệt; - Tài sản lưu ký dưới tên NHGS với tư cách là người được ủy quyền thực hiện các giao dịch 4) Hoạt động giám sát Bao gồm hoạt đông lưu ký và các hoạt động sau: - Kiểm tra, giám sát, xác nhận việc định giá tài sản ròng của Quỹ; - Giám sát hoạt động đầu tư tuân thủ quy định pháp luật, quy định của Điều lệ Quỹ - Lập, lưu trũ hồ sơ, chứng từ về các hoạt động quản lý quỹ (phụ lục 4); - Thực hiện các hoạt động liên quan đến thanh lý, giải thể Quỹ; - Được yêu cầu CTQLQ cung cấp kịp thời, đầy đủ và chính xác các thông tin cần thiết liên quan đến hoạt động quản lý vốn của Quỹ 5) Các hoạt động dịch vụ khác - Được cung cấp dịch vụ định giá tài sản ròng của Quỹ; - Được cung cấp dịch vụ lập, lưu trữ và cập nhật Sổ Đăng ký nhà đầu tư 6) Thay thế NHGS/LK Xin cảm ơn ... ròng Quỹ; - Giám sát hoạt động đầu tư tuân thủ quy định pháp luật, quy định Điều lệ Quỹ - Lập, lưu trũ hồ sơ, chứng từ hoạt động quản lý quỹ (phụ lục 4); - Thực hoạt động liên quan đến lý, giải... thể Quỹ - Quỹ tăng, giảm vốn điều lệ Điều lệ Quỹ cho phép; - Việc tăng, giảm vốn báo cáo UBCKNN - Việc giải thể quỹ thực giống trường hợp Quỹ đại chúng V Quỹ huy động từ nước CTQLQ thành lập: ... Điều 7 Phụ lục I Đối tương/Phạm vi điều chỉnh ? ?Quỹ thành viên ? ?Quỹ đại chúng dạng đóng Cơng ty Quản lý quỹ Ngân hàng Giám sát/Ngân hàng Lưu ký II Quỹ đại chúng dạng đóng 1) Chào bán CCQ: - Chào