HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc Số 001/HDPP/PLAY/2023 Căn cứ Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 của Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩ[.]
Trang 1HỢP ĐỒNG PHÂN PHỐI
Số: 001/HDPP/PLAY/2023 Căn cứ Bộ luật dân sự số 91/2015/QH13 ngày 24/11/2015 của Quốc Hội nước Cộng Hòa Xã Hội Chủ Nghĩa Việt Nam
Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 do Quốc Hội nước CHXHCN Việt Nam thông qua ngày 14 tháng 6 năm 2005
Căn cứ nhu cầu và khả năng mua bán của ba Bên
Hợp Đồng Phân Phối (Hợp Đồng) này được ký ngày 30/03/2023 giữa:
Bên A : CÔNG TY CỔ PHẦN PLAY NUTRITION
Địa chỉ : Tầng 2, Lô 31 - khu nhà vườn 2, số 49/15 An Dương Vương, Phường Phú Thượng, Quận Tây Hồ, Thành phố Hà Nội, Việt Nam
Điện thoại : 0933669313
Mã số thuế : 0108972201
Tài khoản : 19135365173013 - NH TMCP Kỹ Thương Việt Nam – CN Lạc Long Quân, HN
Do Ông : NGUYỄN ĐÌNH LINH – chức vụ: Giám Đốc, làm đại diện.
Bên B : CÔNG TY CỔ PHẦN THƯƠNG MẠI TỔNG HỢP VÀ DỊCH VỤ AN THÁI
Địa chỉ : P303 – D9, tập thể Thành Công, phường Thành Công, quận Ba Đình, thành phố Hà
Nội Điện thoại : 0904365268
Mã số thuế : 0103397420
Do Ông/ Bà : TRỊNH THỊ NHUNG - Chức vụ: Giám Đốc, làm đại diện.
Bên C : …………
Địa chỉ : ………
Điện thoại : ………
Mã số thuế : ………
Tài khoản : ………
Do Ông/ Bà : ……… – chức vụ: Giám Đốc, làm đại diện.
Qua trao đổi bàn bạc và thỏa thuận, ba bên đồng ý ký Hợp Đồng Phân Phối với các điều khoản sau đây:
ĐIỀU 01: ĐỊNH NGHĨA
1.1 “Công ty” được hiểu là Bên A, là đơn vị sản xuất và là chủ sở hữu của các sản phẩm được quy
định trong Hợp đồng này
1.2 “Nhà thầu” được hiểu là Bên B, là đơn vị bán sản phẩm được quy định trong Khu Vực Phân
Phối được quy định trong hợp đồng này
1.3 “Nhà phân phối” được hiểu là Bên C, là đơn vị mua Sản Phẩm từ Bên B để bán lại trong Khu
Vực Phân Phối được quy định
1.4 “Khu Vực Phân Phối” là khu vực mà Bên C được chỉ định thực hiện các hoạt động phân phối
sản phẩm của Bên A do Bên A quyết định và có thể thay đổi theo từng thời điểm cụ thể phù hợp với sự sắp xếp lại Khu Vực Phân Phối của Bên A Khu Vực Phân Phối theo Hợp Đồng này,
bao gồm các khu vực quy định tại Phụ lục 01.
1.5 “Sản Phẩm” là các sản phẩm được sản xuất và/hoặc được cung cấp bởi Bên A và có thể thay
đổi tùy theo chính sách bán hàng của Bên A được thông báo bằng văn bản, như được mô tả tại
Phụ lục 02.
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc Lập – Tự Do – Hạnh Phúc
Trang 21.6 “Giá Mua” là giá thể hiện trên hóa đơn tài chính do bên B xuất cho bên C tại từng thời điểm,
được quy định tại Phụ Lục 03.
1.7 “Giá bán lẻ đề xuất” là giá bán ra của các sản phẩm mà Bên C bán cho khách hàng theo thông
báo đề xuất của Bên A trong từng thời điểm được nêu tại Phụ Lục 02.
1.8 “Đơn Đặt Hàng” là thông báo của Bên C gửi đến Bên B yêu cầu cung cấp các Sản Phẩm theo
Hợp Đồng này Thông báo này chỉ có giá trị khi được đại diện của Bên C ký, theo đúng mẫu do Bên B yêu cầu và gửi tới bộ phận dịch vụ khách hàng bằng fax hoặc email Thời gian hiệu lực của thông báo là thời gian Bên B nhận được fax hoặc Email Mẫu đơn đặt hàng có thể thay đổi
bởi Bên B tùy từng thời điểm và được nêu tại Phụ Lục 04.
1.9 “Sell-in” là sản lượng mua vào của Bên C do bên A quy định và thông báo vào mỗi đầu tháng.
“Sell-out” là sản lượng bán ra của Bên C do bên A quy định và thông báo vào mỗi đầu tháng.
1.10 “Đơn hàng tối thiểu” là sản lượng tối thiểu cho mỗi đơn hàng trong từng thời điểm do Bên A
quy định và thông báo cho Bên C
1.11“Bất Khả Kháng” là một tình huống vượt quá sự kiểm soát của một bên mà bên đó không thể
thấy trước, hoặc nếu thấy trước cũng không thể tránh khỏi, và tình huống này ngăn cản một phần hoặc toàn bộ việc các bên thực hiện Hợp Đồng, như hỏa hoạn, lũ lụt, thiên tai, các hoạt động chiến tranh, các quy định pháp luật hoặc các hoạt động của Chính Phủ
ĐIỀU 02: CHỈ ĐỊNH NHÀ THẦU, NHÀ PHÂN PHỐI VÀ KHU VỰC BÁN HÀNG
2.1 Nhà thầu:
a) Bên A đồng ý chỉ định và Bên B đồng ý nhận làm nhà thầu phân phối sản phẩm của của
Bên A trong phạm vi Khu Vực Phân Phối đã được chỉ định trong Phụ Lục 01, theo các điều
kiện và điều khoản của Hợp Đồng này Hai bên đồng ý rằng Bên A có thể điều chỉnh phạm
vi Khu Vực Phân Phối của Bên B phù hợp với chiến lược kinh doanh chung của Bên A tại từng thời điểm
b) Bên A đồng ý chỉ định Bên B triển khai việc bán và giao hàng tới Nhà Phân Phối tức Bên C trong khu vực được chỉ định bởi Bên A
c) Trong trường hợp Bên B vì một lý do nào đó không cung cấp Sản Phẩm liên tục trong sáu (06) ngày cho các khách hàng trong Khu Vực Phân Phối thì Bên A có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp phân phối Sản Phẩm trong Khu Vực Phân Phối của Bên B
2.2 Nhà phân phối
a) Bên A đồng ý chỉ định và Bên C đồng ý nhận làm nhà phân phối cho các sản phẩm do Bên
A cung cấp trong phạm vi Khu Vực Phân Phối đã được chỉ định trong Phụ Lục 01, theo các
điều kiện và điều khoản của Hợp Đồng này Hai bên đồng ý rằng Bên A có thể điều chỉnh phạm
vi Khu Vực Phân Phối của Bên C phù hợp với chiến lược kinh doanh chung của Bên A tại từng thời điểm
b) Bên C được chỉ định sẽ mua sản phẩm từ Nhà Thầu được chỉ định tức Bên B và tiến hành các công việc giao nhận hàng thanh toán tiền hàng trực tiếp với Bên B
c) Trong trường hợp Bên C vì một lý do nào đó không cung cấp Sản Phẩm liên tục trong sáu (06) ngày cho các khách hàng trong Khu Vực Phân Phối thì Bên A và Bên B có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp phân phối Sản Phẩm trong Khu Vực Phân Phối của Bên C
2.3 Khu Vực Phân Phối:
a) Khu Vực Phân Phối được nêu tại Phụ lục 01, Bên C có nghĩa vụ chỉ bán Sản Phẩm trong
Khu Vực Phân Phối đã được chỉ định và không được phép tự ý điều chỉnh phạm vi phân phối, trừ khi được sự chấp thuận trước bằng văn bản của Bên A Mọi vi phạm quy định này
có thể dẫn đến việc chấm dứt Hợp Đồng như quy định
Trang 3b) Bên A có quyền thiết lập thêm hoặc thanh lý nhà phân phối tại Khu Vực Phân Phối được chỉ định cho Bên C trong mọi trường hợp khi Bên A thấy rằng Bên C không đủ khả năng phân phối và phát triển Sản Phẩm của Bên A tại khu vực này
c) Nếu có sự thay đổi Khu Vực Phân Phối hoặc thanh lý, Bên A sẽ gửi thông báo bằng văn bản Bên C tối thiểu trước 02 tuần thực hiện
ĐIỀU 03: CHẤT LƯỢNG, TRÁCH NHIỆM ĐỐI VỚI SẢN PHẨM, GIAO NHẬN SẢN PHẨM
3.1 Chất lượng và trách nhiệm đối với Sản Phẩm:
a) Bên A cùng Bên B cam kết cung cấp cho Bên C các Sản Phẩm đảm bảo chất lượng như đã đăng ký hoặc công bố với cơ quan có thẩm quyền về đăng ký và công bố các Sản Phẩm
b) Nếu khách hàng của Bên C có khiếu nại về chất lượng các Sản Phẩm, thì Bên C có trách nhiệm gửi mẫu các Sản Phẩm và biên bản ý kiến về Sản Phẩm đó cho Bên A hoặc Bên B để kiểm tra Trường hợp việc kiểm tra xác định Sản Phẩm bị khiếu nại là do lỗi từ khâu sản xuất, Bên A đồng ý thay thế các Sản Phẩm đó bằng các sản phẩm đạt chất lượng Nếu có bất kỳ thắc mắc nào từ cơ quan có thẩm quyền của địa phương liên quan đến việc lưu thông và phân phối các Sản Phẩm, Bên C phải ngay lập tức thông báo cho đội ngũ quản lý bán hàng của Bên A tại khu vực đó và gửi báo cáo về bộ phận dịch vụ khách hàng của Bên B hoặc Bên A trong vòng
03 (ba) ngày kể từ ngày nhận hoặc biết được thắc mắc đó Vi phạm nghĩa vụ báo cáo này, Bên
C sẽ phải tự gánh chịu mọi hậu quả pháp lý (nếu có) do cơ quan chính quyền địa phương áp dụng
c) Trách nhiệm đối với các Sản Phẩm được chuyển giao từ Bên B sang Bên C vào thời điểm Đại diện do Bên C chỉ định ký vào Phiếu xuất kho hay Hóa đơn nhận hàng Bên C có trách nhiệm kiểm tra bề ngoài và mọi sự hư hỏng phải được lập biên bản để xử lý vào thời điểm giao nhận Sản phẩm cho bên C Nếu lỗi hư hỏng sản phẩm do trong quá trình vận chuyển đến khách hàng, bảo quản đến khách hàng của Bên C thì Bên C tự hủy và chịu hoàn toàn chi phí này Bên
A sẽ không bồi thường về các hư hỏng, chênh lệch số lượng đối với các Sản Phẩm sau khi đã giao cho Bên C, ngoại trừ những hư hỏng, chênh lệch số lượng đó là do lỗi từ khâu sản xuất và giao hàng của Bên A và chính sách hỗ trợ hàng hư hỏng được bên A thực hiện cho bên C theo chính sách bán hàng quy định
d) Bên A và Bên B có quyền thu hồi lại Sản Phẩm đã hết hạn sử dụng nhưng vẫn đang được lưu trữ tại các kho của Bên C và không có trách nhiệm phải đổi lại cho Bên C số hàng quá hạn
sử dụng đã thu hồi Bên C chịu mọi hậu quả do việc lưu trữ, phân phối hoặc bán các Sản Phẩm
đã hết hạn hoặc sắp hết hạn mà không do lỗi của Bên A và Bên B, ngoại trừ các trường hợp Bên
A hoặc Bên B có thông báo cho Bên C bằng văn bản danh sách các Sản Phẩm được phép thu hồi
e) Bên C phải thông báo ngay cho Bên A về bất cứ vi phạm hoặc hành động hay biện pháp nào liên quan đến các Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Sản Phẩm mà Bên C biết được Bên C không gây
ra hoặc cho phép bất cứ sự việc nào xảy ra mà có thể phương hại đến Quyền Sở Hữu Trí Tuệ của Bên A
3.2 Nguồn Sản Phẩm:
Bên C chỉ nhận hoặc mua Sản Phẩm để bán lại từ Bên B, và Bên B chỉ nhận hoặc mua Sản Phẩm để bán lại từ Bên A, và không được nhận hay mua Sản Phẩm từ bất kỳ người nào khác.
3.3 Các sản phẩm là hàng nhái, hàng giả và các Sản Phẩm hư hỏng, hết hạn sử dụng:
Bên C cam kết không bán các sản phẩm là hàng nhái, hàng giả các Sản Phẩm của Bên A và các Sản Phẩm đã hết hạn sử dụng hoặc bị hư hỏng
3.4 Giao nhận Sản Phẩm:
3.4.1 Trong trường hợp Nhà thầu giao hàng đến kho của Nhà phân phối.
Trang 4a) Nhà thầu tức Bên B chịu chi phí vận chuyển các Sản Phẩm từ kho của mình đến 01 (một) kho do Nhà phân phối tức Bên C đăng ký trước với Bên B Việc bốc dỡ hàng từ phương tiện vận chuyển vào kho của Bên C do Bên C chịu
b) Bên B sẽ không chịu trách nhiệm nào đối với Bên C trong trường hợp giao hàng trễ do những nguyên nhân nằm ngoài khả năng kiểm soát của Bên B.
c) Bên C có trách nhiệm nhanh chóng dỡ hàng khỏi phương tiện vận chuyển và xếp hàng vào kho nếu không có sự kiện bất thường, việc bốc dỡ hàng quá thời gian quy định thì Bên B có quyền tính thêm chi phí cho thời gian chờ Bên B bốc dỡ hàng để thanh toán lại cho đối tác vận tải
d) Trong trường hợp việc bốc dỡ hàng của Bên C vượt quá thời gian quy định nhiều lần (03 lần trở lên) thì Bên B có quyền xem xét lại hợp đồng Việc cập nhật số lần vi phạm sẽ thông qua việc đại diện giao hàng của bên B ghi giờ đến và đi vào mặt sau của hóa đơn hoặc trên phiếu giao hàng có xác nhận của đại diện bên C
e) Trong trường hợp vị trí kho của Bên C nằm trong khu vực đường cấm xe tải thì mọi chi phí vận chuyển hàng hóa từ nơi đậu xe tải của Bên B đến kho của Bên C sẽ do Bên B chịu hoặc Bên B phải thực hiện các thủ tục cần thiết để xin phép cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cho xe tải giao hàng của Bên B được vào tận kho của Bên C.
f) Ngay sau khi nhận hàng, Bên C phải kiểm tra và thông báo ngay cho Bên B bằng văn bản nếu nhận thấy thiếu sót về chất lượng, số lượng và những vấn đề liên quan đến sản phẩm và phải cung cấp cho Bên B các chứng cứ làm cơ sở cho việc thông báo đó
g) Bên B có quyền từ chối đổi lại sản phẩm bị hư hỏng hoặc khiếm khuyết gây ra do sự bất cẩn, thiếu sót trong quá trình bốc xếp, bảo quản được thực hiện bởi Bên C
h) Rủi ro về mất mát hay hư hại Sản phẩm sẽ được chuyển sang Bên C sau khi Bên C đã kiểm tra và nhận hàng
i) Ngay sau khi bên C nhận hàng, bên C có trách nhiệm báo cáo lại chứng từ nhận hàng của từng đơn hàng cho bên B bằng email hoặc FAX để hai bên đối chiếu số liệu và thanh toán lại các phát sinh nếu có về sau
j) Trường hợp bên B giao hàng cho bên C qua các chành xe, hai bên phối hợp xác nhận chành
xe vận chuyển cho bên C và chi phí vận chuyển cho từng đơn hàng được bên B đồng ý trước khi thực hiện Bên B thông báo cước phí vận chuyển của lô hàng này cho bên C biết để thanh toán cho chành xe khi hoàn tất giao hàng và bên B sẽ thanh toán lại cho bên C vào cuối mỗi tuần/tháng bằng cách cấn trừ trên đơn đặt hàng kế tiếp trong tháng hoặc tháng sau
3.4.1.2 Trong trường hợp bên C nhận hàng tại kho của bên B.
a) Bên C có trách nhiệm thu xếp phương tiện vận chuyển phù hợp với các quy định xe được vận chuyển các mặt hàng của bên B và tuân thủ đúng các quy định về vận chuyển nhằm bảo quản tốt nhất sản phẩm của bên B khi bên C nhận vận chuyển hàng về đến kho của bên C Trong trường hợp các phương tiện vận chuyển của Bên B hoặc do bên C thuê vận chuyển không đáp ứng các quy định của bên B thì bên B có quyền từ chối không cho nhận hàng Mọi thiệt hại phát sinh nếu có do không được vận chuyển hàng do bên C chịu
b) Khi bên C tự vận chuyển hàng thì bên B sẽ trừ lại đơn giá cước vận chuyển của từng mặt hàng theo quy định tại từng thời điểm được thông báo cho bên C Giá xuất bán trên hóa đơn tài chính cho bên C là giá nhận tại kho của bên B và không bao gồm chi phí vận chuyển c) Đơn giá cước phí vận chuyển của từng mặt hàng là do bên B quy định tại từng thời điểm và thông báo cho bên C áp dụng, khi đơn giá cước vận chuyển thay đổi thì bên B sẽ thông báo trước 01 tuần cho bên C
d) Khi bên C tự vận chuyển thì bên C không được cộng cước phí vận chuyển cho từng mặt hàng vào giá bán ra nhiều hơn mức cước thông báo từ công ty Nếu bên C tự ý thay đổi mức cộng cước vận chuyển lớn hơn quy định của bên B vào giá bán ra mà không được sự chấp
Trang 5thuận bằng văn bản trước từ bên B thì xem như bên C vi phạm chính sách giá bán ra của hợp đồng này, khi đó bên B toàn quyền thanh lý hợp đồng đã ký kết giữa hai bên
e) Rủi ro về mất mát hay hư hại Sản phẩm sẽ được chuyển sang Bên C sau khi Bên C đã kiểm tra và nhận hàng tại kho bên B
f) Bên B có quyền từ chối đổi lại sản phẩm bị hư hỏng hoặc khiếm khuyết gây ra do sự bất cẩn, thiếu sót trong quá trình bốc xếp, vận chuyển và bảo quản được thực hiện bởi Bên C
ĐIỀU 04: GIÁ MUA, GIÁ BÁN LẺ QUY ĐỊNH
4.1 Giá Mua:
Giá Mua của Bên C là giá căn cứ trên giá trên Hóa Đơn Tài Chính do Bên B xuất bán hàng cho Bên C hoặc theo thông báo giá bán ra cho bên C tại từng thời điểm
4.2 Giá Bán Lẻ đề xuất cho từng Sản Phẩm:
Bên C bán ra đúng giá bán lẻ đề xuất cho từng Sản Phẩm theo thông báo của Bên A cho từng thời điểm cụ thể Nếu vi phạm Bên A sẽ tạm ngưng cung cấp Sản Phẩm hoặc có thể chấm dứt Hợp Đồng này
ĐIỀU 05: BÁN VÀ KHUYẾN MÃI SẢN PHẨM
Bên C sẽ nỗ lực thúc đẩy, bán và phân phối Sản Phẩm của Bên A trong Khu Vực Phân Phối Cụ thể, Bên C có nghĩa vụ thực hiện những công việc sau đây:
5.1 Phân phối, vận chuyển và điều hành các hoạt động để giao Sản Phẩm không tính chi phí vận
chuyển cho các khách hàng trong Khu Vực Phân Phối Bên C phải có các phương tiện vận tải phù hợp cho việc giao Sản Phẩm cho các khách hàng của mình trong vòng 24 (hai mươi bốn) giờ kể từ khi có đơn đặt hàng của các khách hàng và đơn đặt hàng từ nhân viên bán hàng (NVBH) của bên A làm việc tại Bên C nếu có
5.2 Ứng tiền mặt, hàng hóa để chi trả các khoản chiết khấu, khuyến mãi theo các chương trình do
Bên A đưa ra và được thông báo bằng văn bản (nếu các chương trình triển khai cho khách hàng
Sỉ & Lẻ và thanh toán sau cho Bên C) Bên A, thông qua Bên B, sẽ thanh toán lại các khoản chi phí này cho Bên C bằng hàng hóa hoặc cấn trừ công nợ mua hàng sau khi Bên C cung cấp đầy đủ các hóa đơn, chứng từ (bản chính) có chữ ký chứng minh cho các chi phí hợp lý mà Bên
C đã thanh toán khi thực hiện chương trình khuyến mãi đó trong vòng từ mười lăm (15) đến hai mươi (20) ngày sau khi chương trình kết thúc
5.3 Các chương trình khuyến mãi hàng tháng theo Sell-in được thông báo bằng văn bản từ bên A,
và Bên B gởi cho Bên C, thì bên A và bên B sẽ chi trả ngay cho Bên C theo từng đơn đặt hàng của Bên C Các loại chi phí khuyến mãi này, bên C và giám sát bán hàng của bên A phải được triển khai hết cho thị trường để kích thích khách hàng mua hàng và gia tăng sản lượng bán cho bên C để thực hiện đạt chỉ tiêu Sell-in do bên A giao hàng tháng
5.4 Bán Sản Phẩm theo Giá Bán Lẻ Đề Xuất như thông báo của Bên A vào từng thời điểm cụ thể 5.5 Đảm bảo quản lý tốt hàng hóa theo nguyên tắc FEFO (sản xuất trước – xuất trước) Luôn duy
trì một lượng Sản Phẩm lưu kho hợp lý tương đương với 2 (hai) tuần bán hàng của từng mặt hàng theo chỉ tiêu sản lượng mua vào (sellin) hàng thánghoặc theo yêu cầu của Bên A trong từng thời điểm để đảm bảo cung cấp đủ hàng và không bị gián đoạn đến khách hàng trong Khu Vực Phân Phối
5.6 Thực hiện đúng các chương trình quảng bá và khuyến mãi Sản Phẩm theo các chương trình mà
Bên A tổ chức và yêu cầu tham gia
5.7 Bằng nguồn tài chính của mình, Bên C đồng ý đầu tư công nợ tiền hàng ra thị trường cho các
khách hàng theo điều tiết của giám sát bán hàng Bên A tại từng thời điềm Mọi thất thoát về
Trang 6công nợ tiền hàng (nếu có) do Bên C tự quản lý và tự chịu trách nhiệm với khách hàng của mình
5.8 Bên A thông báo bằng văn bản tất cả các chương trình khuyến mãi, mượn tiền, ứng tiền hay
hàng hóa cho các khách hàng bằng fax, email Bên C có quyền từ chối thực hiện các yêu cầu của Bên A nếu Bên A không thông báo bằng văn bản Bên A sẽ không chịu trách nhiệm về giao dịch cá nhân giữa Bên C với nhân viên của Bên A
5.9 Nhân viên bán hàng của Bên A đầu tư (nếu có) cho bên C chỉ bán duy nhất Sản Phẩm của Bên
A
ĐIỀU 06: CƠ SỞ HẠ TẦNG, KHO HÀNG VÀ CÁC TIỆN ÍCH
6.1 Bên C phải đảm bảo có kho hàng có sức chứa tối thiểu tương đương 02 (hai) tuần tồn kho theo
chỉ tiêu sản lượng mua hàng (chỉ tiêu sell-in) hàng tháng và tùy theo tình hình doanh thu bán hàng của từng Nhà phân phối mà diện tích này có thể thay đổi để đáp ứng kế hoạch kinh doanh của bên A đưa ra, vệ sinh, thông thoáng, bảo quản hàng tốt và tập trung, phải bảo quản các Sản Phẩm đúng theo quy định của Bên A về đảm bảo vệ sinh an toàn thực phẩm, và cách thức lưu trữ tại kho Bên C (bằng kinh phí của mình) đảm bảo có đầy đủ phương tiện vận tải thích hợp
để đảm bảo sự phân phối và giao hàng của mình
6.2 Có phương tiện PCCC, đảm bảo hàng hóa luôn còn nguyên vẹn, đảm bảo an toàn vệ sinh thực
phẩm
6.3 Bên C bố trí khu vực đủ điều kiện làm việc cho nhân viên của Bên A, diện tích tối thiểu 15m2,
cùng các trang thiết bị, tiện nghi và cơ sở khác cho việc kinh doanh, phân phối Sản Phẩm của Bên
A Việc duy trì hoạt động và bảo dưỡng các điều kiện kinh doanh trên hoàn toàn thuộc trách nhiệm của Bên C Bên A hoàn toàn không chịu bất cứ trách nhiệm nào, và không có nghĩa vụ thanh toán cho Bên C dưới bất cứ hình thức nào về các chi phí này
ĐIỀU 07 NHÂN VIÊN BÁN HÀNG VÀ QUYỀN GIÁM SÁT:
7.1 Bên C phải hỗ trợ Bên A tuyển dụng đủ và đạt yêu cầu số lượng nhân viên bán hàng mà Bên A
đồng ý hỗ trợ cho Bên C để chuyên bán các sản phẩm của Bên A
Bên A có quyền điều chỉnh số lượng nhân viên bán hàng bất cứ lúc nào bằng cách thông báo bằng văn bản cho Bên C trước 7 ngày
7.2 Bán hàng là nhiệm vụ và công việc chính của nhân viên bán hàng Ngoài công việc chính này,
các nhân viên bán hàng không có trách nhiệm bán các sản phẩm khác của Bên C phân phối và/hoặc làm bất cứ công việc nào khác của Bên C như lái xe, xếp hàng vào kho
7.3 Trưởng vùng và các giám sát của Bên A sẽ có quyền giám sát ngang bằng Bên C trong việc
giám sát các nhân viên bán hàng của Bên C trong việc hoàn thành công việc của họ
ĐIỀU 08: VỐN HOẠT ĐỘNG
Bên C cam kết thực hiện các yêu cầu về vốn đầu tư gồm: đảm bảo tồn kho tương đương 2 (hai) tuần bán hàng và công nợ thị trường cho từng loại khách hàng Sỉ & Lẻ phù hợp nhằm phát triển tối đa cơ hội bán hàng để tăng sản lượng bán ra, bao phủ và phân phối các Sản Phẩm cho khách hàng trong Khu Vực Phân Phối, đồng thời đáp ứng yêu cầu tăng trưởng các Sản Phẩm của Bên A
ĐIỀU 09: CHÍNH SÁCH BÁN HÀNG
Chính sách bán hàng của Bên A được quy định chi tiết tại Phụ Lục 03
Trang 7Chiết khấu hàng bán, chi phí hoạt động, và hoàn thành chỉ tiêu Sell-in theo sản lượng tháng và quí
được quy định tại phụ lục 03.
Bên A lập chỉ tiêu sản lượng mua vào (Sell-in) theo tháng và thông báo cho Bên C vào đầu mỗi tháng Việc lập chỉ tiêu sản lượng cho Bên C được căn cứ vào sản lượng bán hàng, các chương trình hỗ trợ bán hàng của Bên A tại từng thời điểm, Bên C có nghĩa vụ thực hiện đạt và vượt chỉ
tiêu sản lượng do Bên A giao để được hưởng các chính sách bán hàng được quy định tại Phụ Lục 03.
ĐIỀU 10: ĐIỀU KHOẢN THANH TOÁN
10.1 Thanh toán giữa Nhà Phân Phối và Nhà Thầu
Bên C mua hàng từ bên B và thực hiện thanh toán đầy đủ trước khi nhận hàng cho từng đơn đặt hàng bằng việc chuyển khoản qua số tài khoản ngân hàng của bên B được thông báo cho bên C trong từng thời điểm hoặc thanh toán bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản cho bên B
10.2 Thông tin tài khoản thanh toán
Việc thanh toán được thực hiện bằng việc chuyển khoản đến:
Số tài khoản: 19123222514016 Ngân hàng: Kỹ Thương Việt Nam – Chi nhánh Hà Thành Chủ tài khoản: Công ty Cổ Phần Thương Mại Tổng Hợp và Dịch Vụ An Thái Sau khi chuyển khoản Bên C fax ủy nhiệm chi cho bộ phận kế toán của Bên B, khi ngân hàng của Bên B báo "có" số tiền đã chuyển trên của Bên B thì Bên B bắt đầu tiến hành qui trình giao hàng cho Bên C
ĐIỀU 11: THUẾ
Mỗi bên có trách nhiệm độc lập trong việc khai báo và nộp các loại thuế thuộc trách nhiệm của mình, bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT), thuế thu nhập doanh nghiệp và các loại thuế hoặc phí khác liên quan hoặc phát sinh từ Hợp Đồng với cơ quan thuế theo quy định của pháp luật
ĐIỀU 12: THÔNG TIN BÁO CÁO VÀ LƯU TRỮ HỒ SƠ
12.1 Bên C có trách nhiệm cùng với Giám sát bán hàng bên A làm và gửi các báo cáo bán hàng
như: Báo cáo sellout, bảng tổng kết các chương trình khuyến mãi (nếu có), thẻ kho, và Báo cáo tồn kho hàng tuần và tháng…v.v cho Bên A cũng như các chứng từ liên quan đến việc mua bán của các bên theo đúng biểu mẫu và thời gian theo quy định bằng fax và/hoặc email Bên C chịu trách nhiệm về tính trung thực và sự chính xác của các số liệu báo cáo trên Bên A có quyền xác minh hoặc trực tiếp kiểm tra số liệu tại kho, trên chứng từ và hệ thống báo cáo của Bên C bất cứ lúc nào (Bên C có trách nhiệm bồi thường mọi thiệt hại hoặc tổn thất cho Bên A do việc báo cáo không đúng sự thật hoặc báo cáo trễ hạn) Bên A sẽ không thanh toán hàng khuyến mãi trả sau (nếu có) và các khoản chiết khấu theo chính sách bán hàng khi phát hiện Bên C kê khống hoặc sai số liệu (trong trường hợp này Bên A có quyền xem xét và chấm dứt Hợp Đồng) Tất cả các chứng từ liên quan đến việc mua bán của hai bên, các báo cáo bán hàng, báo cáo tồn kho, các chương trình khuyến mãi là tài sản của Bên A và Bên A có quyền kiểm tra và thu hồi vào bất cứ thời điểm nào
12.2 Bên C có trách nhiệm tuân thủ quy định của pháp luật có liên quan đến thời gian lưu trữ hồ sơ
chứng từ gốc liên quan đến việc mua và phân phối Sản Phẩm
13 QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ:
13.1 Mọi quyền sở hữu trí tuệ được quy định trong Bộ luật dân sự Việt Nam do Bên A sở hữu hay
được cấp phép liên quan đến các sản phẩm và bất cứ nhãn hiệu hàng hóa, hướng dẫn cho người sử
Trang 8dụng và tài liệu nào đó do Bên A cung cấp cho Bên B và Bên C liên quan đến các sản phẩm sẽ luôn
là tài sản thuộc Bên A
13.2 Bên B và Bên C không được sử dụng tên thương mại, tên biểu tượng, khẩu hiệu của Bên A
trừ khi dùng cho khuyến mại, quảng cáo và bán các sản phẩm và/hoặc được sự đồng ý của Bên A
ĐIỀU 14: TUÂN THỦ PHÁP LUẬT
Bên C tự chịu trách nhiệm:
14.1 Đảm bảo rằng việc kinh doanh, phân phối và hoạt động của mình là đúng theo nội dung của
Giấy phép kinh doanh có hiệu lực do cơ quan có thẩm quyền cấp
14.2 Đảm bảo rằng Bên C không vi phạm pháp luật và/ hoặc đang trong tình trạng mất khả năng
thanh thanh toán với các đối tác kinh doanh khác mà tình trạng này có ảnh hưởng gián tiếp và/ hoặc trực tiếp đến khả năng thực hiện Hợp Đồng với Bên A;
14.3 Đảm bảo rằng việc sử dụng lao động, tiếp thị, xếp hàng vào kho, lưu trữ, vận chuyển đến điểm
bán của Bên C, bán và phân phối Sản Phẩm phù hợp quy định của pháp luật;
14.4 Đạt được và gia hạn tất cả các giấy phép, ủy quyền, hoặc chấp thuận mà có thể cần thiết để
hoàn thành nghĩa vụ của mình theo Hợp Đồng này như được yêu cầu và bằng chi phí của mình
ĐIỀU 15: TÍNH BẢO MẬT
Bên C phải bảo mật tất cả các thông tin bao gồm nhưng không giới hạn đến kế hoạch bán Sản Phẩm, nghiên cứu thị trường, chiến dịch khuyến mãi, số liệu bán hàng, các hoạt động tiếp thị, số liệu kế toán thống kê, báo cáo, và các hoạt động khác có thể được quy định bởi Bên A trong từng thời điểm theo Hợp Đồng này (thông tin bảo mật) Bên C không được thực hiện các điều sau đây nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A:
a) Khai thác bất cứ phần nào của thông tin bảo mật
b) Tiết lộ cho bên thứ ba hoặc bất cứ người nào về một phần hoặc toàn bộ các thông tin bảo mật, trừ các nhân viên của mình, những người cần biết các thông tin bảo mật để tiến hành nhiệm vụ tương ứng như quy định trong Hợp Đồng này
ĐIỀU 16: SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG
Nếu một bên do sự kiện Bất Khả Kháng dẫn đến không thể thực hiện hoặc trì hoãn việc thực hiện Hợp Đồng thì bên đó phải thực hiện các biện pháp để hạn chế thiệt hại và đồng thời phải thông báo cho bên kia bằng văn bản có xác nhận của chính quyền địa phương nơi xảy ra sự kiện Bất Khả Kháng đó Nội dung của thông báo này phải nêu rõ sự kiện Bất Khả Kháng, các biện pháp đã áp dụng để hạn chế thiệt hại Nếu sự kiện Bất Khả Kháng kéo dài một tháng, mỗi bên
có quyền chấm dứt Hợp Đồng này ngay lập tức bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho bên kia
ĐIỀU 17: HIỆU LỰC VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
17.1 Hợp Đồng này có thời hạn hiệu lực kể từ ngày 30/03/2023 và sẽ kết thúc vào ngày 29/03/2024
Hợp Đồng này có thể được gia hạn nếu trong suốt thời hạn hiệu lực của Hợp Đồng, bên B đã thực hiện đúng và đầy đủ các trách nhiệm theo các quy định của Hợp Đồng Việc gia hạn sẽ được các Bên xem xét và quyết định trong thời hạn chậm nhất là 15 (mười lăm) ngày trước khi hết hạn của Hợp Đồng này
17.2 Hợp đồng này có thể chấm dứt trước thời hạn trong các trường hợp sau:
a) Hai Bên đồng ý chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn bằng cách gửi thông báo chấm dứt Hợp Đồng bằng văn bản trước 15 (mười lăm) ngày cho bên kia
Trang 9b) Một bên vi phạm vào một nghĩa vụ nào trong Hợp đồng này và trong trường hợp vi phạm
ấy có thể được khắc phục, mà đã không khắc phục vi phạm ấy trong thời gian 07 (bảy) ngày sau khi nhận được thông báo bằng văn bản của bên kia cho biết chi tiết của sự vi phạm và yêu cầu phải khắc phục
c) Hợp đồng này có thể chấm dứt trước thời hạn đối với và Bên C, khi bên A xem xét và thấu hiểu rằng việc tiếp tục hợp đồng này không đem lại hiệu quả và phát triển hơn cho bên A Khi
đó bên A sẽ thông báo cho Bên C bằng văn bản trước 15 (mười lăm) ngày về việc kết thúc hợp đồng trước thời hạn, mọi sự phát sinh từ việc bên A chủ động thông báo kết thúc hợp đồng này trước thời hạn sẽ do Bên C chịu và bên C vẫn phải bảo đảm việc thực hiện thanh toán đầy đủ các khoản nợ phát sinh (nếu có) trong quá trình kinh doanh cho bên A trước khi tiến hành thanh
lý hợp đồng
ĐIỀU 18: GIẢI QUYẾT VIỆC CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG
Khi Hợp Đồng này chấm dứt phù hợp với điều 17 trên đây việc giải quyết chấm dứt được thỏa thuận như sau:
18.1 Bên C không có quyền đòi bất kỳ khoản bồi thường nào từ Bên A do việc chấm dứt
Hợp Đồng phù hợp với điều 17 trên đây Qui định này không ảnh hưởng đến các quyền khác của Bên C phát sinh trước ngày chấm dứt Hợp Đồng
18.2 Bên C sẽ ngay lập tức ngưng bán hàng, khi nhận được hoặc gửi đi thông báo chấm dứt
Hợp Đồng, ngưng tiếp tục xưng là Nhà Thầu hay Nhà Phân Phối của Bên A và không được
sử dụng nhãn hiệu hàng hóa, tên thương mại, logo, bản quyền các đối tượng sở hữu trí tuệ hay các tài liệu có được từ Bên A do việc thực hiện Hợp Đồng này
18.3 Bên A không có nghĩa vụ giao hàng cho đơn hàng đã được chấp nhận trước ngày
chấm dứt nhưng chưa được thực hiện mà không bị coi là vi phạm Hợp Đồng
18.4 Trong khoảng thời gian sau khi bên A đã gửi thông báo chấm dứt Hợp Đồng cho Bên
C, hoặc Bên A nhận được thông báo chấm dứt Hợp Đồng từ Bên C, thì Bên A có quyền chỉ định Nhà Phân Phối mới bán hàng cho các khách hàng trong khu vực được ghi trong hợp đồng này
18.5 Hai Bên sẽ tiến hành đối chiếu công nợ chậm nhất là bảy (7) ngày làm việc kể từ ngày
Hợp Đồng này chấm dứt
18.6 Mọi khoản nợ của các Bên đối với nhau chưa đến hạn sẽ lập tức đến hạn và các Bên
có nghĩa vụ thanh toán cho nhau trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được thông báo về số nợ của Bên kia
18.7 Trong vòng bảy (7) ngày kể từ ngày Hợp Đồng này chính thức chấm dứt, Bên C có
trách nhiệm thanh toán mọi khoản nợ đối với khách hàng theo các cam kết trưng bày và/hoặc khuyến mãi do Bên A thực hiện và đã thanh toán cho Bên C, đồng thời bàn giao danh sách khách hàng ký nhận đã được thanh toán và danh sách khách hàng chưa được thanh toán cho Bên A
18.8 Bên C có trách nhiệm giải quyết mọi khiếu nại của khách hàng cho đến khi các khiếu
nại này được giải quyết, kể cả sau khi Hợp Đồng này được chính thức chấm dứt
Trang 1018.9 Bên A không có trách nhiệm mua lại Các Sản Phẩm của Bên C khi Hợp Đồng này
chấm dứt Tuy nhiên Bên A có trách nhiệm thu xếp để Bên C chuyển giao lại cho Bên thứ 3 (ba) được Bên A chỉ định mua lại số lượng Các Sản Phẩm còn giá trị thương mại (bao bì không bể, vỡ, rách nát, móp, méo với hạn sử dụng không ít hơn 50% hạn sử dụng đối với tất cả Các Sản Phẩm) được Bên A nhất trí bằng văn bản Giá trị mua lại sẽ không bao gồm phần giảm giá, khuyến mãi tương ứng nếu có mà Bên A đã thanh toán cho Bên C cho số hàng thu lại này Bên C phải xuất hóa đơn GTGT hợp lệ cho Bên thứ ba (3)
ĐIỀU 19: LUẬT ÁP DỤNG VÀ THẨM QUYỀN TÀI PHÁN
Hợp Đồng này sẽ được điều chỉnh và giải thích theo Pháp luật Việt Nam hiện hành
Nếu có bất cứ tranh chấp nào phát sinh từ Hợp Đồng này và/hoặc trong quá trình thực hiện Hợp Đồng thì sẽ được các bên giải quyết trên tinh thần thiện chí, hợp tác Nếu tranh chấp không thể được giải quyết thông qua hòa giải, thương lượng hữu nghị giữa các bên trong vòng 30 ngày kể từ khi bắt đầu thảo luận, thì tranh chấp đó có thể được một và/hoặc các bên đưa ra giải quyết tại tòa
án có thẩm quyền tại nơi đặt trụ sở của nguyên đơn phân xử, quyết định của tòa án là quyết định cuối cùng
ĐIỀU 20: ĐIỀU KHOẢN CHUNG
20.1 Bên C không được chuyển nhượng, hay chuyển giao, ủy thác hay giao Hợp Đồng phụ đối với bên thứ ba về việc thi hành bất cứ nghĩa vụ nào theo Hợp Đồng này khi không có sự chấp thuận trước đó bằng văn bản của Bên A
20.2 Tất cả các thông báo được yêu cầu gửi theo quy định của Hợp Đồng này đều phải được lập thành văn bản và phải được gửi đến địa chỉ của bên nhận như đã nêu trong Hợp Đồng này
20.3 Không một sự từ bỏ bất cứ quyền nào phát sinh theo Hợp Đồng này sẽ có hiệu lực trừ khi sự
từ bỏ đó được lập thành văn bản và được ký bởi một người được ủy quyền hợp lệ để ký kết của bên
sẽ bị ảnh hưởng bởi sự từ bỏ đó Việc không thi hành hay trì hoãn của một bên đối với bất kỳ quyền, quyền hạn hay quyền phản đối nào theo Hợp Đồng này (trừ khi được quy định rõ ràng trong Hợp Đồng này) sẽ không có nghĩa là bên đó khước từ quyền, quyền hạn hay quyền phản đối đó 20.4 Mối quan hệ giữa Bên A và Bên B hay Bên C theo Hợp Đồng này chỉ là quan hệ mua bán và phân phối các Sản Phẩm Do đó, không bên nào có thể nhân danh bên còn lại để thực hiện hoặc cam kết các nghĩa vụ trong bất cứ các giao dịch nào khác
20.6 Nếu bất cứ điều khoản nào trong Hợp Đồng này trở thành bất hợp pháp hay không hiệu lực thi hành vì bất cứ lý do nào, thì giá trị pháp lý của những điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng Hợp Đồng này được lập thành 03 (ba) bản, Bên A giữ 01 (một), Bên B giữ 01 (một) bản, Bên C giữ
01 (một) bản và Hợp Đồng này sẽ thay thế cho tất cả các văn bản hoặc Hợp Đồng đã ký giữa ba bên về việc phân phối/bán Sản Phẩm đã nêu trước đó và tiếp tục được thừa hưởng các quyền và nghĩa vụ của bên A theo hợp đồng đã ký với bên B và Bên C (nếu có) trước đó
ĐẠI DIỆN BÊN A
(ký và đóng dấu)
ĐẠI DIỆN BÊN B
(ký và đóng dấu)
ĐẠI DIỆN BÊN C
(ký và đóng dấu)
NGUYỄN ĐÌNH LINH
Giám đốc
TRỊNH THỊ NHUNG
Giám đốc
……….
Giám đốc