Tài liệu Các dạng thức M&A doc

Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công... Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không

Các dạng thức M&A

Xét về kênh giao dịch, M&A có thể tồn tại ở các kênh như: Phát hành đại chúng lần đầu (IPO), Phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược, hợp tác đầu tư với đối tác chiến lược, chuyển nhượng dự án

Xét về đối tượng giao dịch, M&A có thể chia đơn giản thành 2 loại là mua tài sản

và trao đổi cổ phiếu

Định nghĩa

Là việc một công ty mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công

ty khác và đồng thời diễn ra việc chuyển quyền sở hữu

Là việc một công ty mua lại phần lớn hoặc toàn bộ cổ phiếu của một công ty khác và trở thành cổ đông lớn nhất của công

ty đó

Ưu điểm

Trong hình thức này, người mua có thể chọn tài sản mua cũng như một

số khoản nợ Việc này tránh cho bên mua khỏi những khoản nợ không lường trước được

Người mua chỉ phải làm việc với người đại diện bên bán chứ không phải đàm phán với nhiều cổ đông như hình thức mua cổ phiếu

Do chỉ mua cổ phiếu của công

ty bị mua lại nên sẽ không có sự pha loãng cổ đông như sáp nhập

Nhanh chóng và dễ dàng hơn so với mua tài sản

Nhược điểm

Tốn kém về thời gian, công sức và chi phí để định giá nhiều loại tài sản, chuẩn bị thủ tục, giấy tờ để chuyển quyền sở hữu làm cho giao dich trở nên cồng kềnh

Người mua có thể gặp phải những khoản nợ có thể gây ra “ tranh chấp không dự tính được” ( môi trường, thuế, kiện tụng)

Mô tả một vài phương thức

Mua cổ phiếu:thông qua việc tham gia mua cổ phần khi doanh nghiệp tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng Đây là hình thức thâu tóm một phần nhưng đủ để tham gia định đoạt quyền sở hữu và quản trị theo mục tiêu chiến lược của bên mua

Mua gom cổ phiếu:để giành quyền sở hữu và chi phối cũng là một chiến lược được nhiều doanh nghiệp thực hiện Tại Việt Nam, nửa cuối năm 2008, khi thị trường chứng khoán sụt giảm và nhiều doanh nghiệp niêm yết có giá trị vốn hóa thấp đã trở thành mục tiêu bị thu gom

Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap):thường diễn ra đối với những công ty

có mối liên hệ chặt chẽ với nhau như trong cùng một tập đoàn Đối với những trường hợp này, vấn đề quan trọng nhất là định giá để đảm bảo lợi ích của các cổ đông của các bên còn về chiến lược kinh doanh hoặc các thủ tục pháp lý thường không xảy ra vấn đề lớn

Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp: đây cũng là một cách

để thực hiện chiến lược M&A Trong trường hợp này, doanh nghiệp đi thâu tóm chỉ mua một phần hoặc một bộ phận tài sản của doanh nghiệp bán mà không tham gia sở hữu tại doanh nghiệp bán Phần bán đi có thể là tài sản hữu hình (nhà xưởng, máy móc, đất đai…) hoặc vô hình (thương hiệu, bản quyền, đội ngũ nhân sự, kênh phân phối…) được tách ra khỏi công ty bán

Mua lại một dự án bất động sản:được tiến hành khá phổ biến tại Việt Nam, đặc biệt đối với những doanh nghiệp đầu tư phát triển bất động sản Thực chất, bất động sản cũng được coi là một loại tài sản và về lý thuyết sẽ được thực hiện như phần đã

đề cập ở trên về mua một phần hoặc tài sản doanh nghiệp Tuy nhiên, đối với các doanh nghiệp phát triển các dự án bất động sản, thuật ngữ “nhà đầu tư thứ cấp” đã trở nên phổ biến hơn là M&A Trong lĩnh vực này, một số doanh nghiệp có thế mạnh và tiềm lực để lấy được những dự án lớn nhưng khi triển khai thì chia nhỏ ra

“bán lại” cho các nhà đầu tư thứ cấp để phát triển

Mua nợ:cũng là một cách thức tiến hành M&A gián tiếp Khi một doanh nghiệp mất khả năng thanh khoản và không thể trả nợ, chủ nợ có thể tìm một doanh nghiệp có khả năng tài chính mua lại phần nợ với giá thỏa thuận Doanh nghiệp mua nợ trở thành chủ nợ mới và có thể thỏa thuận để chuyển đổi khoản nợ thành vốn cổ phần và thực thi quyền sở hữu Trường hợp này thường diễn ra đối với chủ

nợ cũ là ngân hàng Thay vì để cho doanh nghiệp phá sản, cách tốt nhất là ngân

hàng bán nợ với mức giá thấp hơn giá trị khoản nợ Doanh nghiệp mua nợ nhìn chung hướng tới việc chuyển đổi khoản nợ thành cổ phần để can thiệp cứu doanh nghiệp hơn là kỳ vọng nhận trả nợ

Bùi Gia Tuấn