売買基本契約書 B a s ic c o n t r a ct fo r s a le 買主 p u r c h a s e r （以下「買主」という。）と売主 S e l l e r （以下 「売主」という。）とは、● ● ● ●（以下「本件製品」という。）の売買を継続 c o n t i n u a t i o n して行うにあたり、その基本的条件を定めるため、以下のとおり売買基 本契約を締結する。 第１条（基本契約性） Đ i ề u 1 ( h ợ p đ ồ n g c ơ b ả n ) １ 本契約は、売主と買主との間に締結される本件製品の個別売買に共通に適 用される。 1 B ả n h ợ p đ ồ n g n à y t h ư ờ n g đ ư ợ.
Trang 1売 買 基 本 契 約 書
B a s ic c o nt r a ct fo r s a le
「売 主 」という。）とは、●●●●（以 下 「本 件 製 品 」という。）の売 買 を継 続 /
c o nt i nu a t i o n/ し て 行 う にあ たり 、 その 基 本 的 条 件 を 定 め るた め 、 以 下 の と おり 売 買 基
本 契 約 を締 結 する。
第 １条 （基 本 契 約 性 ）
Đi ều 1 (hợp đ ồng cơ bả n)
１ 本 契 約 は、売 主 と買 主 との間 に締 結 される本 件 製 品 の個 別 売 買 に共 通 に適
用 される。
1 Bả n hợ p đ ồng nà y t hư ờ ng đ ư ợ c á p d ụ ng c ho s ả n p hẩ m đ ã đư ợ c ký k ết
mu a bá n l ẻ gi ữ a ngư ờ i b á n và ngư ờ i mu a
２ 本 契 約 と異 なる契 約 条 件 の合 意 は、両 者 の書 面 による合 意 によらない限 り、そ
の効 力 を有 しないものとする。
2 H ợ p đồ ng c ù ng c á c đ iề u k ho ả n k há c t ro ng h ợ p đồ ng c h ỉ c ó h iệ u lự c
khi ha i bên đã ký kết t hỏa t huậ n bằ ng vă n bả n
第 ２条 （個 別 売 買 契 約 の締 結 ）
Đi ều 2 (Ký kết hợp đồng mua bá n lẻ)
１ 本 契 約 に基 づき売 主 から買 主 に対 して売 渡 される 本 件 製 品 の名 称 、仕 様 、規
格 、数 量 、発 注 年 月 日 、納 期 、納 入 場 所 、検 査 完 了 期 日 、単 価 、代 金 の額 、支
Trang 2払 期 日 その他 売 買 につき必 要 な具 体 的 事 項 は、本 契 約 に定 めるものを除 き、個 別
売 買 の都 度 両 当 事 者 間 において締 結 される個 別 契 約 において定 める。
２ 個 別 契 約 は買 主 より前 項 の取 引 内 容 を記 載 した買 主 所 定 の注 文 書 を売 主
に交 付 し、売 主 がこれを承 諾 したときに成 立 する。
第 ３条 （納 入 ）
１ 売 主 は、個 別 契 約 に従 い買 主 の指 定 する納 品 書 を付 し、 本 件 製 品 を納 入 す る。なお、売 主 の都 合 により、本 件 製 品 の荷 姿 や梱 包 方 法 等 の納 入 条 件 を変 更 し ようとするときは事 前 に買 主 の承 諾 を得 なければならない。
２ 売 主 は、納 入 期 日 までに本 件 製 品 の全 部 または一 部 を納 入 できない事 由 が発
生 したとき、またはそのおそれがあるときは、直 ちにその理 由 および納 入 予 定 時 期 等 を
買 主 に通 知 し、買 主 の指 示 に従 う。
３ 売 主 が納 期 前 に本 件 製 品 を納 入 しようとするときは、予 め買 主 の承 諾 を得 なけ ればならない。
４ 売 主 の責 に帰 すべき事 由 により、納 期 に本 件 製 品 が納 入 されない場 合 、買 主 はこれにより被 った損 害 の賠 償 を売 主 に請 求 できるものとする。
第 ４条 （検 査 ）
１ 買 主 および売 主 は、個 別 契 約 の成 立 に先 立 ち、本 件 製 品 の受 入 検 査 に関 す
Trang 3る検 査 基 準 を協 議 のうえ定 める。買 主 は、本 件 製 品 の受 領 後 速 やかに当 該 検 査
基 準 に基 づいて受 入 検 査 を実 施 する。
２ 買 主 は、売 主 に対 し事 前 に通 知 することにより、受 入 検 査 を省 略 することができ る。ただし、受 入 検 査 の省 略 は、本 契 約 または個 別 契 約 に定 める権 利 の放 棄 もしく
は義 務 の免 除 とみなされない。
３ 買 主 は、受 入 検 査 の結 果 についてこれを証 する書 面 を売 主 に交 付 する。
第 ５条 （不 合 格 品 の取 扱 い）
１ 売 主 は、受 入 検 査 の結 果 、不 合 格 となった場 合 （以 下 、不 合 格 となった本 件
製 品 を「不 合 格 品 」という。）、買 主 の指 示 に基 づいて速 やかに代 替 品 の納 入 、もし くは不 合 格 品 の手 直 し、修 理 等 を行 い、納 入 する。
２ 前 項 にかかわらず、買 主 は不 合 格 品 について、その事 由 が些 細 な不 備 によるも のであり、買 主 の工 夫 により使 用 可 能 と認 めるときは、両 者 協 議 して定 める額 の値
引 きを条 件 として、当 該 本 件 製 品 に限 り、特 別 採 用 のうえ、これを引 き取 ることがで きる。
第 ６条 （所 有 権 の移 転 ）
本 件 製 品 の所 有 権 は、買 主 の受 入 検 査 合 格 の時 点 または特 別 採 用 の意 思 表 示
の時 点 で売 主 から買 主 に移 転 する。
Trang 4第 ７条 （危 険 負 担 ）
天 災 地 変 等 の不 可 抗 力 その他 当 事 者 の責 めに帰 し得 ない事 由 による 本 件 製 品 の
滅 失 ・毀 損 の損 害 は、第 ３条 による本 件 製 品 の納 入 までは売 主 の負 担 とし、 納 入
以 降 は買 主 の負 担 とする。
第 ８条 （不 可 抗 力 免 責 ）
天 災 地 変 、戦 争 、暴 動 、内 乱 、法 令 の制 定 ・改 廃 、公 権 力 による命 令 ・処 分 、労
働 争 議 、輸 送 機 関 ・通 信 回 線 の事 故 、仕 入 先 の製 造 中 止 ・操 業 停 止 、その他 の
不 可 抗 力 により、売 主 が本 件 製 品 を納 入 できないときは、売 主 は個 別 契 約 の全 部 または一 部 の履 行 遅 滞 もしくは履 行 不 能 については責 任 を負 わない。
第 ９条 （支 払 ）
１ 買 主 は、第 ６条 により所 有 権 の移 転 した本 件 製 品 の代 金 を、所 有 権 移 転 の
日 を基 準 として毎 月 末 日 に締 切 り、翌 月 末 日 に売 主 の指 定 する金 融 機 関 への口
座 振 込 により支 払 う。
２ 個 別 売 買 契 約 において本 件 製 品 の代 金 が消 費 税 等 込 みと明 示 されている場
合 を除 き、買 主 は代 金 の支 払 にあたって法 定 税 率 による消 費 税 額 ・地 方 消 費 税 額
分 を代 金 に加 算 して売 主 に支 払 う。
３ 買 主 は、本 契 約 に基 づき売 主 に対 して負 担 する金 銭 の支 払 を遅 延 したときは、
Trang 5年 率 ●●％の割 合 による遅 延 損 害 金 を支 払 う。
第 １０条 （品 質 管 理 ）
１ 売 主 は、本 件 製 品 に関 する法 規 制 および安 全 規 格 に従 って個 別 契 約 を遂 行 するものとし、買 主 が要 求 する品 質 を確 認 するとともに、これを実 現 するための品 質 保
証 体 制 を確 立 、維 持 する。
２ 売 主 は、本 件 製 品 の品 質 に影 響 を及 ぼすおそれのある製 作 工 程 、原 材 料 、設
計 または品 質 水 準 を変 更 する場 合 は、事 前 に買 主 に通 知 する。
第 １１条 （瑕 疵 担 保 責 任 ）
売 主 は、本 件 製 品 の所 有 権 移 転 後 １年 以 内 に 本 件 製 品 に瑕 疵 が発 見 された場
合 は、その瑕 疵 が買 主 の責 めに帰 すべき事 由 により生 じた場 合 を除 き、買 主 の請 求
に基 づいて代 替 品 の納 入 、瑕 疵 の補 修 、もしくは代 金 の減 額 に応 じるものとする。
第 １２条 （製 造 物 責 任 ）
１ 売 主 および買 主 は、 本 件 製 品 に製 造 物 責 任 法 で定 める欠 陥 （以 下 、単 に
「欠 陥 」という。）が存 在 していることが判 明 した場 合 、もしくは存 在 する可 能 性 がある
場 合 には、速 やかに相 手 方 に通 知 し、両 者 協 議 のうえ原 因 解 析 等 にあたる。
２ 本 件 製 品 の欠 陥 に起 因 して、 本 件 製 品 または本 件 製 品 を組 み込 んだ製 品 が
第 三 者 に対 して損 害 を与 えたことにより、買 主 に損 害 が発 生 した場 合 、売 主 は当 該
Trang 6欠 陥 と相 当 因 果 関 係 のある損 害 賠 償 金 （弁 護 士 費 用 、調 査 費 用 等 を含 む。）
を支 払 う。ただし、その欠 陥 が専 ら買 主 の行 った設 計 に関 する指 示 に従 ったことにより
生 じ、かつその欠 陥 が生 じたことにつき売 主 に過 失 がない場 合 は、この限 りではない。
第 １３条 （補 修 用 部 品 ）
本 件 製 品 を組 み込 んだ製 品 等 について、買 主 が製 造 、販 売 を中 断 、中 止 する等 に より、買 主 が売 主 と本 件 製 品 について取 引 を行 わなくなった後 においても、買 主 が当
該 製 品 の補 修 用 部 品 として本 件 製 品 または本 件 製 品 を構 成 する部 品 の購 入 を希
望 するときは、売 主 は、買 主 が当 該 製 品 について品 質 保 証 、補 修 用 部 品 の供 給 義
務 を負 っている期 間 、買 主 に供 給 するものとする。なお、補 修 部 品 の供 給 条 件 は両
者 協 議 のうえ、定 める。
第 １４条 （知 的 財 産 権 の侵 害 ）
売 主 が買 主 に納 入 する本 件 製 品 について、第 三 者 の特 許 権 、実 用 新 案 権 、意 匠
権 、商 標 権 、著 作 権 、回 路 利 用 配 置 権 等 （以 下 、総 称 して「知 的 財 産 権 等 」と いう。）に関 する紛 争 が生 じたときは、売 主 がその責 任 と費 用 において当 該 紛 争 を解
決 する。
ただし、次 の各 号 の一 に該 当 する場 合 はこの限 りではない。
（１） 当 該 紛 争 が、買 主 の指 示 した設 計 ・仕 様 等 に起 因 する場 合
Trang 7（２） 当 該 紛 争 が、本 件 製 品 の売 主 の責 めによらない付 加 、変 更 に起 因 する場 合
第 １５条 （権 利 ・義 務 の譲 渡 ）
売 主 および買 主 は、相 手 方 の事 前 の書 面 による承 諾 なくして本 契 約 に基 づく権 利 を
第 三 者 に譲 渡 し、義 務 を第 三 者 に引 き受 けさせることができない。
第 １６条 （期 限 の利 益 の喪 失 ）
売 主 または買 主 において下 記 各 号 の一 に該 当 したときは、当 該 当 事 者 は、相 手 方 からの催 告 その他 何 らの手 続 を要 することなく、本 契 約 および個 別 売 買 契 約 または
他 の取 引 により相 手 方 に対 して負 担 する一 切 の債 務 につい て期 限 の利 益 を喪 失 し、
直 ちに債 務 全 額 を現 金 で相 手 方 に支 払 う。
（１） 手 形 または小 切 手 を不 渡 りとし、またはその他 債 務 の履 行 が困 難 と認 めら れる事 由 が生 じたとき。
（２） 第 三 者 より仮 差 押 え、差 押 え、強 制 執 行 もしくは担 保 権 の実 行 としての
競 売 の申 し立 てまたは公 租 公 課 の滞 納 処 分 を受 けたとき。
（３） 監 督 官 庁 より営 業 の取 り消 しまたは停 止 等 の処 分 を受 けたとき。
（４） 破 産 、特 別 清 算 、民 事 再 生 もしくは会 社 更 生 手 続 の申 し立 てがあったと き。
Trang 8（５） 解 散 、合 併 、減 資 、営 業 の全 部 または一 部 の譲 渡 を決 議 したとき。
（６） その他 前 各 号 に類 する不 信 用 な事 実 があったとき。
第 １７条 （契 約 解 除 ）
１ 売 主 または買 主 におい 前 条 各 号 の一 に該 当 したときは、相 手 方 は何 らの催 告 なくして直 ちに本 契 約 および履 行 の完 了 していない個 別 契 約 の全 部 または一 部 を解
除 することができる。
２ 売 主 または買 主 は、相 手 方 が本 契 約 または個 別 契 約 に違 反 し、相 手 方 に対 し
て相 当 の期 間 を定 めて催 告 したにもかかわらず当 該 期 間 内 にこれが是 正 されないとき は、本 契 約 および履 行 の完 了 していない個 別 契 約 の全 部 または一 部 を解 除 すること ができる。
３ 本 条 に基 づく契 約 解 除 は、損 害 賠 償 の請 求 を妨 げるものではない。
第 １８条 （有 効 期 間 ）
本 契 約 の有 効 期 間 は、契 約 締 結 日 から●年 間 とする。ただし、期 間 満 了 の●か月 前 までに両 者 のいずれからも解 約 の意 思 表 示 のないときは、本 契 約 は更 に満 ●年 間 自
動 的 に継 続 更 新 されるものとし、以 後 も同 様 とする。
第 １９条 （紛 争 解 決 ）
売 主 および買 主 は、本 契 約 に関 し裁 判 上 の紛 争 が生 じたときは、 ●●地 方 裁 判 所 を
Trang 9もって、第 一 審 の専 属 的 合 意 管 轄 裁 判 所 とする。
本 契 約 書 の締 結 を証 するため、 本 書 ２通 を作 成 し、 売 主 ・買 主 各 自 記 名 押 印 のうえ、それぞれ１通 を保 有 する。
平 成 年 月 日
（売 主 ）
（買 主 ）