CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH CẦUPHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc Số: /QĐ-HĐQT Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2018 QUYẾT ĐỊNH
Trang 1CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH CẦU
PHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
Số: /QĐ-HĐQT Thành phố Hồ Chí Minh, ngày tháng năm 2018
QUYẾT ĐỊNH
Về việc ban hành Quy chế Quản trị nội bộ của Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh
HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH CẦU PHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
Căn cứ Luật doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa
Xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014;
Căn cứ Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 của Chính phủ hướngdẫn về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng;
Căn cứ Thông tư số 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 của Chính phủ v/vHướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 của Chính
phủ hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với Công ty đại chúng;
Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Công trình Cầuphà Thành phố Hồ Chí Minh ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT ngày
của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí
Minh;
Căn cứ Quy chế hoạt động, chế độ làm việc của Hội đồng quản trị, nguyêntắc phối hợp giữa Hội đồng quản trị với Tổng Giám đốc và các bộ phận liên quan
ban hành kèm theo Quyết định số ./QĐ-HĐQT ngày của Hội đồng quản trị
Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh;
Căn cứ Nghị quyết số …… ngày … /… /201 của Đại hội đồng cổ đôngCông ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh;
Căn cứ Nghị quyết số …… ngày … /… /2016 của Hội đồng quản trị;
QUYẾT ĐỊNH Điều 1 Nay ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế quản trị nội bộ của
Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh
Điều 2 Quyết định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký.
Điều 3 Cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc, Ban điều
hành và người điều hành của Công ty, các tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan
đến công ty có trách nhiệm thi hành Quyết định này./.
Trang 2MỤC LỤC
Chương I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG 4
Điều 1 Phạm vi điều chỉnh 4
Điều 2 Đối tượng áp dụng 4
Điều 3 Giải thích từ ngữ 4
Chương II: THỦ TỤC, TRÌNH TỰ VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 5
Điều 4 Trình tự triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 5
Điều 5 Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông 6
Điều 6 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông 6
Điều 7 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông 7
Điều 8 Cách thức biểu quyết trong họp Đại hội đồng cổ đông 8
Điều 9 Cách thức kiểm phiếu 8
Điều 10 Thông báo kết quả kiểm phiếu 9
Điều 11 Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông 9
Điều 12 Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông 9
Điều 13 Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản 10
Điều 14 Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông 11
Điều 15 Hiệu lực các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông 12
Chương III: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 12
Điều 16 Tiêu chuẩn của Thành viên Hội đồng quản trị 12
Điều 17 Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Thành viên Hội đồng quản trị 12
Điều 18 Thể thức bầu cử thành viên Hội đồng quản trị 13
Điều 19 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị 14 Điều 20 Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 14 Điều 21 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị 14
Chương IV: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 15
Điều 22 Thông báo họp Hội đồng quản trị 15
Trang 3Điều 23 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị 15
Điều 24 Cách thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị 16
Điều 25 Thể thức biểu quyết trong các cuộc họp Hội đồng Quản trị 16
Điều 26 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên Hội đồng Quản trị bằng văn bản 17 Điều 27 Cách thức thông qua nghị quyết của Hội đồng quản trị 17
Điều 28 Biên bản cuộc họp Hội đồng quản trị 18
Điều 29 Thông báo nghị quyết Hội đồng quản trị 18
Chương V: ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM KIỂM SOÁT VIÊN 19
Điều 30 Tiêu chuẩn của Kiểm soát viên 19
Điều 31 Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Kiểm soát viên 19 Điều 32 Thể thức bầu cử Kiểm soát viên 19
Điều 33 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Kiểm soát viên 20 Điều 34 Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 21 Chương VI: TRÌNH TỰ, THỦ TỤC LỰA CHỌN, BỔ NHIỆM, MIỄN NHIỆM NGƯỜI ĐIỀU HÀNH DOANH NGHIỆP 21
Điều 35 Nguyên tắc lựa chọn, bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 21
Điều 36 Tiêu chuẩn lựa chọn Người điều hành doanh nghiệp 21
Điều 37 Trình tự, thủ tục bổ nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 22
Điều 38 Quy định về ký hợp đồng lao động đối với Người điều hành doanh nghiệp 24 Điều 39 Các trường hợp miễn nhiệm, từ chức đối với Người điều hành doanh nghiệp 24 Điều 40 Thông báo bổ nhiệm, miễn nhiệm Người điều hành doanh nghiệp 24
Chương VII: NGUYÊN TẮC PHỐI HỢP HOẠT ĐỘNG GIỮA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT VÀ TỔNG GIÁM ĐỐC 24
Điều 41 Thủ tục, trình tự triệu tập, thông báo mời họp, ghi biên bản, thông báo kết quả họp giữa Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Tổng Giám đốc 24
Điều 42 Thông báo nghị quyết của Hội đồng quản trị cho Ban Kiểm soát 25
Điều 43 Tổng Giám đốc 26
Điều 44 Các trường hợp Tổng Giám đốc và Ban Kiểm soát đề nghị triệu tập họp Hội đồng quản trị 26
Trang 4Điều 45 Những vấn đề cần xin ý kiến và báo cáo Hội đồng quản trị 26
Điều 46 Báo cáo của Tổng Giám đốc với Hội đồng quản trị về việc thực hiện nhiệm vụ quyền hạn được giao 27
Điều 47 Kiểm điểm việc thực hiện nghị quyết và các vấn đề ủy quyền khác của Hội đồng quản trị đối với Tổng Giám đốc 27
Điều 48 Các vấn đề Tổng Giám đốc phải báo cáo, cung cấp thông tin và cách thức thông báo cho Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát 27
Điều 49 Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc, người điều hành khác phải cung cấp đầy đủ, chính xác và kịp thời thông tin, tài liệu về công tác quản lý, điều hành và hoạt động kinh doanh của công ty theo yêu cầu của thành viên Ban kiểm soát hoặc Ban kiểm soát.Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban điều hành và Ban Tổng Giám đốc 28
Điều 50 Phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị với Ban Kiểm soát 31
Điều 51 Phối hợp hoạt động giữa Ban Kiểm soát với Ban Tổng Giám Đốc 31
Chương VIII: QUY ĐỊNH VỀ ĐÁNH GIÁ HÀNG NĂM ĐỐI VỚI HOẠT ĐỘNG, KHEN THƯỞNG VÀ KỶ LUẬT ĐỐI VỚI THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT, TỔNG GIÁM ĐỐC VÀ CÁC NGƯỜI ĐIỀU HÀNH KHÁC 31
Điều 52 Đánh giá hoạt động đối với thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng Giám đốc và người điều hành 32
Điều 53 Khen thưởng 32
Điều 54 Kỷ luật 32
Chương XI: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH 32
Điều 55 Điều khoản thi hành 32
Trang 5CÔNG TY CỔ PHẦN CÔNG TRÌNH CẦU
PHÀ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
QUY CHẾQuản trị nội bộ của Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà
Thành phố Hồ Chí Minh
(Ban hành kèm theo Quyết định số /QĐ-HĐQT ngày tháng năm 2018 của
Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh)
Chương I:
NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG
Điều 1 Phạm vi điều chỉnh
Quy chế này quy định những nguyên tắc cơ bản về quản trị công ty có liên
quan liên quan đến Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, giao
dịch với người có liên quan, báo cáo và công bố thông tin tại Công ty Cổ phần
Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh Thông qua Quy chế này, các hoạt
động quản trị điều hành và kiểm soát của công ty đảm bảo sự hợp lý, công khai,
minh bạch, hiệu quả, công bằng và đảm bảo quyền lợi của tất cả cổ đông và những
người có liên quan
Điều 2 Đối tượng áp dụng
Quy chế này được áp dụng đối với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị,
Ban Kiểm soát, Ban điều hành và những người quản lý, người điều hành khác của
Công ty, các tổ chức và cá nhân có quyền lợi liên quan đến công ty
Điều 3 Giải thích từ ngữ
Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:
1 Công ty là Công ty Cổ phần Công trình Cầu phà Thành phố Hồ Chí Minh;
2 Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:
2.1 Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;
2.2 Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
2.3 Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;
2.4 Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;
2.5 Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty
3 Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp từ năm phần trăm
(5%) trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Công ty;
4 Người quản lý công ty bao gồm Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội
đồng quản trị, Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm
quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ
công ty;
DỰ THẢO
Trang 65 Người điều hành doanh nghiệp là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kếtoán trưởng và người điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty;
6 Thành viên Hội đồng quản trị không điều hành là thành viên Hội đồng quảntrị không phải là Tổng giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và nhữngngười điều hành khác theo quy định của Điều lệ công ty (Người điều hành khác ởđây là Trưởng các Phòng nghiệp vụ, Giám đốc các xí nghiệp trực thuộc Công ty vàngười được Công ty cử làm Người đại diện phần vốn của công ty mà Công ty thamgia đầu tư vào các công ty khác);
9 Người có liên quan là cá nhân hoặc tổ chức có quan hệ với nhau trong cáctrường hợp sau đây:
9.1 Cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, vợ, chồng, con, con nuôi, anh, chị em ruộtcủa cá nhân;
9.2 Tổ chức mà trong đó có cá nhân là nhân viên, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc, chủ sở hữu trên mười phần trăm số cổ phiếu lưu hành có quyền biểu quyết;9.3 Thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc Tổng giámđốc, Phó Giám đốc hoặc Phó Tổng giám đốc và các chức danh quản lý khác của tổchức đó;
9.4 Người mà trong mối quan hệ với người khác trực tiếp, gián tiếp kiểm soáthoặc bị kiểm soát bởi người đó hoặc cùng với người đó chịu chung một sự kiểmsoát;
9.5 Công ty mẹ, công ty con;
9.6 Quan hệ hợp đồng trong đó một người là đại diện cho người kia
9.7 Các trường hợp quy định tại Khoản 17 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm2014
Trong Quy chế này, các tham chiếu tới một hoặc một số điều khoản hoặc vănbản pháp luật sẽ bao gồm cả những sửa đổi bổ sung hoặc văn bản thay thế các vănbản đó
Các tiêu đề (Chương, Điều của Quy chế này) được sử dụng nhằm thuận tiệncho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Quy chế này
Chương II:
THỦ TỤC, TRÌNH TỰ VỀ TRIỆU TẬP VÀ BIỂU QUYẾT TẠI ĐẠI HỘI
ĐỒNG CỔ ĐÔNG
Điều 4 Trình tự triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông
Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đôngđược triệu tập theo các trường hợp quy định tại Khoản 5 hoặc Khoản 6 Điều 15Điều lệ Công ty Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm
vụ theo trình tự sau đây:
1 Phải công bố thông tin về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dựhọp;
2 Lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp;
Trang 73 Sắp xếp chương trình nghị sự và các tài liệu phù hợp, bố trị địa điểm, thờigian tổ chức Đại hội;
4 Thông báo và gửi thông báo họp Đại hội đồng cổ đông cho tất cả các cổđông có quyền dự họp
Điều 5 Thông báo về việc chốt danh sách cổ đông có quyền tham dự cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
1 Công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyềntham dự họp Đại hội đồng cổ đông tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.Việc công bố thông tin được thực hiện theo quy định tại Điều 8 và Điều 9 Thông tư
số 155/2015/TT-BTC
2 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựatrên Sổ đăng ký cổ đông của Công ty và danh sách cổ đông do Trung tâm Lưu kýChứng khoán Việt Nam cung cấp cho Công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họpĐại hội đồng cổ đông được lập trong vòng 10 ngày trước ngày gửi giấy mời họpĐại hội đồng cổ đông nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn;
3 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải có họ, tên,địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân,
Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, mã sốdoanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là tổchức; số lượng cổ phần từng loại, số và ngày đăng ký cổ đông của từng cổ đông;
4 Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông cóquyền dự họp Đại hội đồng cổ đông; yêu cầu sửa đổi những thông tin sai lệch hoặc
bổ sung những thông tin cần thiết về mình trong danh sách cổ đông có quyền dựhọp Đại hội đồng cổ đông Người quản lý công ty phải cung cấp kịp thời thông tin
số đăng ký cổ đông, sửa đổi, bổ sung thông tin sai lệch theo yêu cầu của cổ đông;đồng thời chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh do không cung cấp hoặccung cấp không kịp thời, không chính xác thông tin sổ đăng ký cổ đông theo yêucầu Trình tự, thủ tục yêu cầu cung cấp thông tin trong sổ đăng ký cổ đông thựchiện theo quy định tại Điều lệ công ty
Điều 6 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông
1 Thông báo triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải được gửi cho tất cả các cổđông đồng thời công bố trên phương tiện thông tin của Ủy ban chứng khoán nhànước, Sở giao dịch chứng khoán, trên trang thông tin điện tử (website) của Công ty.Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười (10) ngày trướcngày họp Đại hội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển
đi một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vào hòm thư)
2 Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn
đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội được đăng trên trang thông tin điện tử của Công
ty, có thể gửi cho các cổ đông bằng phương thức đảm bảo Trong trường hợp tàiliệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thông báo mời họpphải nêu rõ địa chỉ trang thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận
3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thôngtrong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có quyền đề xuất các vấn đề đưa vàochương trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất phải được làm bằng văn bản và
Trang 8phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đạihội đồng cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổphần người đó nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào chương trình họp.
4 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có quyền từ chối những đề xuấtliên quan đến Khoản 3 Điều này trong các trường hợp sau:
4.1 Đề xuất được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúngnội dung;
4.2 Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không có đủ ít nhất5% cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy địnhtại Khoản 3 Điều 17 Điều lệ Công ty;
4.3 Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thẩm quyền của Đại hội đồng cổđông bàn bạc và thông qua;
5 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết chotừng vấn đề trong chương trình họp
Điều 7 Cách thức đăng ký tham dự Đại hội đồng cổ đông
1 Cổ đông có thể đăng ký tham dự họp Đại hội đồng cổ đông theo cách thức
đã ghi trong thông báo, bao gồm một trong các cách thức sau: đăng ký trực tiếp, quađiện thoại, fax, gửi thư hoặc gửi thư điện tử cho công ty trước thời hạn ghi trong thưmời họp Đại hội đồng cổ đông
2 Nếu cổ đông không thể tham dự Đại hội thì có thể ủy quyền cho đại diệncủa mình tham dự Trường hợp có nhiều hơn một người đại diện được cử thì phảixác định cụ thể số cổ phần và số phiếu bầu được ủy quyền cho mỗi người đại diện
3 Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lậpthành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:3.1 Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải cóchữ ký của cổ đông đó và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được uỷquyền dự họp, đồng thời phải được chứng thực chữ ký theo quy định pháp luật liênquan;
3.2 Trường hợp cổ đông tổ chức là người ủy quyền thì giấy ủy quyền phải cóchữ ký của người đại diện theo ủy quyền, người đại diện theo pháp luật của cổ đông
tổ chức và cá nhân, người đại diện theo pháp luật của tổ chức được ủy quyền dựhọp, và phải được đóng dấu của các bên đó;
3.3 Trong trường hợp khác thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đạidiện theo pháp luật của cổ đông và người được ủy quyền dự họp
Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông phải nộp văn bản ủyquyền khi đăng ký dự họp trước khi vào phòng họp
4 Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại diện,việc chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực nếu giấy chỉđịnh đại diện đó được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản saohợp lệ của giấy ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty)
5 Trừ trường hợp quy định tại Khoản 4 Điều này, phiếu biểu quyết của ngườiđược ủy quyền dự họp trong phạm vi được ủy quyền vẫn có hiệu lực khi có một
Trang 9trong các trường hợp sau đây:
5.1 Người ủy quyền đã chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mấtnăng lực hành vi dân sự;
5.2 Người ủy quyền đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;
5.3 Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủyquyền
Điều khoản này không áp dụng trong trường hợp Công ty nhận được thôngbáo về một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc họp Đại hội đồng cổđông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại
Điều 8 Cách thức biểu quyết trong họp Đại hội đồng cổ đông
1 Các hình thức biểu quyết trong họp Đại hội đồng cổ đông: Có 02 hình thứcbiểu quyết:
- Biểu quyết bằng Phiếu biểu quyết;
- Biểu quyết bằng Thẻ biểu quyết;
Trên Phiếu biểu quyết và Thẻ biểu quyết đều phải có đầy đủ thông tin về: mã
số đăng ký cổ đông, tên của cổ đông và số phiếu biểu quyết của cổ đông đó;
Tùy theo nội dung vấn đề cần lấy ý kiến của cổ đông, chủ tọa có thể sử dụngcách thức biểu quyết phù hợp
2 Cách thức biểu quyết bằng Phiếu biểu quyết:
Cổ đông biểu quyết bằng cách giơ Phiếu biểu quyết theo sự điều khiển củaChủ tọa đoàn để lấy ý kiến biểu quyết: Đồng ý hoặc Không đồng ý hoặc Không có
ý kiến
3 Cách thức biểu quyết bằng Thẻ biểu quyết:
3.1 Cổ đông biểu quyết bằng Thẻ biểu quyết đối với các nội dung của Đại hộibằng cách đánh dấu chéo hoặc tích (X hoặc ) vào ô Đồng ý hoặc Không đồng ýhoặc Không có ý kiến của từng nội dung được nêu trong Thẻ biểu quyết
3.2 Thẻ biểu quyết không hợp lệ là thẻ biểu quyết:
- Không do Công ty phát hành;
- Có ghi thêm nội dung, thông tin, ký hiệu khác… khi không được Chủ tọayêu cầu;
- Thẻ biểu quyết bị gạch xóa, sửa chữa, rách, không còn nguyên vẹn
- Thẻ biểu quyết không thể hiện rõ ràng ý kiến của cổ đông, không đánh dấu ýkiến nào hoặc đánh dấu từ 2 ý kiến trở lên đối với nội dung cần lấy ý kiến biểuquyết nào thì phần biểu quyết đối với nội dung đó là không hợp lệ
3.3 Trong một Thẻ biểu quyết, các nội dung cần lấy ý kiến được biểu quyếtđộc lập với nhau Sự không hợp lệ của phần biểu quyết nội dung này sẽ không ảnhhưởng đến tính hợp lệ của các nội dung khác
Điều 9 Cách thức kiểm phiếu
1 Đối với biểu quyết bằng Phiếu biểu quyết
Trang 10Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập thống kê số phiếu biểu quyết Đồng ý hoặcKhông đồng ý hoặc Không có ý kiến của Đại hội đồng cổ đông đối với từng vấn đềbiểu quyết để báo cáo Chủ tọa đoàn và công bố trước Đại hội.
2 Đối với biểu quyết bằng Thẻ biểu quyết
2.1 Ban kiểm phiếu phải tiến hành kiểm tra thùng phiếu trước khi bỏ phiếuvới sự chứng kiến của các cổ đông;
2.2 Việc bỏ phiếu bắt đầu từ khi có thông báo của Trưởng Ban kiểm phiếu vàkết thúc khi không còn cổ đông nào bỏ phiếu bầu vào thùng phiếu;
2.3 Việc kiểm phiếu phải được tiến hành ngay sau khi việc bỏ phiếu kết thúc;2.4 Ban kiểm phiếu có trách nhiệm lập Biên bản thống kê số phiếu Đồng ýhoặc Không đồng ý hoặc Không có ý kiến của Đại hội đồng cổ đông đối với từngvấn đề biểu quyết để báo cáo Chủ tọa đoàn;
2.5 Kết quả kiểm phiếu phải được thể hiện trong Biên bản kiểm phiếu vàđược Chủ tọa công bố trước Đại hội
Điều 10 Thông báo kết quả kiểm phiếu
Chủ tọa hoặc Trưởng ban kiểm phiếu sẽ công bố kết quả kiểm phiếu từng vấn
đề sau khi tiến hành biểu quyết
1 Sau khi kiểm phiếu, Ban kiểm phiếu phải lập biên bản kiểm phiếu Nộidung biên bản kiểm phiếu bao gồm: Tổng số phiếu bầu hợp lệ, tổng số phiếu bầukhông hợp lệ; số phiếu bầu và tỉ lệ % phiếu bầu trên tổng số cổ phần tham gia bầu
cử hợp lệ và các nội dung khác theo quy định pháp luật;
2 Toàn văn Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trước Đại hội đồng cổđông
Điều 11 Cách thức phản đối quyết định của Đại hội đồng cổ đông
Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đạihội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổđông, cổ đông, nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phổ thông trong thờihạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên, thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặcTổng giám đốc, Ban kiểm soát có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, hủy
bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trongcác trường hợp sau đây:
1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đôngkhông thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừtrường hợp các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100%tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp;
2 Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc Điều lệ Công ty
Điều 12 Lập biên bản họp Đại hội đồng cổ đông
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi bếmạc cuộc họp Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữcác biên bản Đại hội đồng cổ đông Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công
bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ hoặc gửi cho tất
cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông
Trang 11Điều 13 Việc Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết bằng hình thức lấy ý kiến bằng văn bản
1 Việc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hìnhthức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
2 Ngoài quy định tại Khoản 1 Điều này, Hội đồng quản trị có quyền lấy ýkiến cổ đông bằng văn bản để thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông bất
cứ lúc nào nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty
Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đạihội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo nghị quyết Phiếu lấy ý kiến kèmtheo dự thảo nghị quyết và tài liệu giải trình phải được gửi bằng phương thức bảođảm đến được địa chỉ đăng ký của từng cổ đông Hội đồng quản trị phải đảm bảogửi, công bố tài liệu cho các cổ đông trong một thời gian hợp lý để xem xét biểuquyết và phải gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước ngày hết hạn nhận phiếu lấy ýkiến
3 Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
3.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
3.2 Mục đích lấy ý kiến;
3.3 Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉtrụ sở, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chứchoặc họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứngminh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện theo
ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần của từng loại và số phiếu biểuquyết của cổ đông;
3.4 Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
3.5 Phương án biểu quyết bao gồm tán thành, không tán thành và không có ýkiến đối với từng vấn đề lấy ý kiến;
3.6 Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;
3.7 Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theopháp luật của Công ty
4 Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã trả lời đến công ty theo một trongcác hình thức sau đây:
- Gửi thư: Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cổ đông là cánhân, của của cá nhân, người đại diện thep pháp luật của tổ chức được ủy quyền
Trang 12hoặc người đại diện theo pháp luật của cổ đông là tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi vềcông ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không ai được quyền mở trướckhi kiểm phiếu;
- Gửi fax hoặc thư điện tử: Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty qua fax hoặc thưđiện tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểm phiếu
Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau thời hạn đã xác định tại nội dungphiếu lấy ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư và bị tiết lộ trong trườnghợp gửi fax, thư điện tử là không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến không được gửi về đượccoi là phiếu không tham gia biểu quyết
5 Hội đồng quản trị kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứngkiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không phải là người điều hành doanhnghiệp Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
5.1 Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
5.2 Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;
5.3 Số cổ đông với tổng số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong đóphân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ, phương thứcgửi phiếu biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết;5.4 Tổng số phiếu tán thành, không tán thành và không có ý kiến đối với từngvấn đề;
5.5 Các quyết định đã được thông qua;
5.6 Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện theo phápluật của Công ty, người giám sát kiểm phiếu và người kiểm phiếu
Các thành viên Hội đồng quản trị, người kiểm phiếu và người giám sát kiểmphiếu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểmphiếu; liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại phát sinh từ các quyết định đượcthông qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác
6 Biên bản kiểm phiếu phải được công bố trên website của Công ty trong thờihạn hai mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông trong vòng mười lăm (15) ngày, kể
từ ngày kết thúc kiểm phiếu.Trường hợp Công ty có trang thông tin điện tử, việc gửibiên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tửcủa Công ty
7 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị quyết
đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phảiđược lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty
8 Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bảnthì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đạidiện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành
9 Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản
có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông
Điều 14 Công bố Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được công bố thông tin trên websitecủa Công ty, đồng thời báo cáo đến Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch
Trang 13chứng khoán nơi Công ty đăng ký giao dịch trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ kể
từ ngày cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc
Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông cóquyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm ngày kể từ ngày Nghịquyết được thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi Nghịquyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty
Điều 15 Hiệu lực các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông
1 Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có hiệu lực kể từ ngày được thôngqua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó;
2 Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự vàthủ tục thông qua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định;
3 Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy
bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 11 của Quy chế này,thì các nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho đến khi Tòa án, Trọng tài cóquyết định khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyếtđịnh của cơ quan có thẩm quyền
Chương III:
ĐỀ CỬ, ỨNG CỬ, BẦU, MIỄN NHIỆM VÀ BÃI NHIỆM
THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 16 Tiêu chuẩn của Thành viên Hội đồng quản trị
Thành viên Hội đồng quản trị phải có các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
1 Có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, không thuộc đối tượng không đượcquản lý doanh nghiệp theo quy định tại khoản 2 Điều 18 của Luật Doanh nghiệp;
2 Có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quản lý kinh doanh của Công
ty và không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty;
3 Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực, liêm khiết, có ý thức
Trang 14Điều 17 Cách thức cổ đông, nhóm cổ đông ứng cử, đề cử người vào vị trí Thành viên Hội đồng quản trị
1 Các cổ đông nắm giữ cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu(06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết để ứng cử, đề cử các ứng viên Hộiđồng quản trị
Các cổ đông nắm số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ítnhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau
để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ5% đến dưới 20% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được đề cử một (01) ứngviên; từ 20% đến dưới 40% được đề cử tối đa hai (02) ứng viên; từ 40% đến dưới60% được đề cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đabốn (04) ứng viên; từ 70% trở lên được đề cử đủ số lượng thành viên Hội đồngquản trị
2 Các cổ đông phổ thông hợp thành nhóm để đề cử người vào Hội đồng quảntrị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biếttrước khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;
3 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử vàứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm và cổ đôngkhác có thể đề cử thêm ứng cử viên đáp ứng tiêu chuẩn thành viên Hội đồng quảntrị quy định tại Điều lệ Công ty
4 Các ứng viên Hội đồng quản trị có cam kết bằng văn bản về tính trung thực,chính xác và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thựchiện nhiệm vụ một cách trung thực nếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị
Điều 18 Thể thức bầu cử thành viên Hội đồng quản trị
1 Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị Công ty phải thực hiệntheo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyếttương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hộiđồng quản trị; cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mìnhcho một hoặc một số ứng cử viên;
2 Phiếu bầu do Ban tổ chức in sẵn, có danh sách các ứng viên, sắp xếp theothứ tự theo bảng chữ cái tiếng Việt, có ghi giá trị hoặc số cổ phiếu, có đóng dấuCông ty;
3 Cổ đông có quyền bầu cho chính mình nếu họ có tên trong danh sách ứng
cử viên ghi trong phiếu bầu cử;
4 Phiếu bầu được phát tại buổi họp Đại hội đồng cổ đông Trên mỗi phiếu bầu
có ghi tên những người ứng cử vào Hội đồng Quản trị, thông tin về cổ đông và tổng
số cổ phần có quyền biểu quyết mà họ đại diện Cổ đông phải kiểm tra số cổ phầnghi trên phiếu bầu, nếu có sai sót phải thông báo lại ngay tại thời điểm nhận phiếu;
5 Phiếu bầu cử không hợp lệ là phiếu thuộc một hoặc nhiều trường hợp sau:5.1 Phiếu không phải của Ban kiểm phiếu phát hành;
5.2 Phiếu bầu cho nhiều người hơn số lượng đã được quy định;
5.3 Phiếu có tẩy xóa, sửa chữa nội dung;
Trang 155.4 Phiếu bầu có tên những người ngoài danh sách đề cử và ứng cử đã đượcĐại hội đồng cổ đông thông qua trước khi bầu cử;
5.5 Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật hoặc quyết định của Đạihội đồng cổ đông;
6 Căn cứ vào số lượng thành viên quy định cho Hội đồng Quản trị, Đại hộiđồng cổ đông sẽ dựa vào tỷ lệ phiếu bầu có số cổ phần cao nhất từ trên xuống đểchọn cho đủ số lượng thành viên Hội đồng Quản trị;
7 Trong trường hợp phải lựa chọn một (01) trong từ hai (02) ứng cử viên trởlên đạt được cùng số phiếu bầu ngang nhau thì ứng viên nào đang có cổ phần nắmgiữ nhiều hơn sẽ được chọn Nếu số cổ phần nắm giữ bằng nhau thì việc lựa chọn sẽ
do Chủ tọa quyết định sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầungang nhau hoặc theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặc một phương thức mà Đại hộiđồng cổ đông cho là phù hợp;
8 Kết quả bầu cử được công nhận sau khi biên bản bầu cử đã được Chủ tọaphê chuẩn và nghị quyết được Đại hội đồng cổ đông thông qua
Điều 19 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm, bổ sung thành viên Hội đồng quản trị
1 Thành viên Hội đồng quản trị bị miễn nhiệm trong các trường hợp sau: 1.1 Thành viên đó không đủ tiêu chuẩn và điều kiện theo quy định tại Điều 16Quy chế này và Khoản 1 Điều 151 Luật Doanh nghiệp 2014;
1.2 Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính củaCông ty;
1.3 Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tụctrong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng quản trị và Hộiđồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ trống;
1.4 Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết định của Ðại hội đồng cổ đông.1.5 Bị rối loạn tâm thần và có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người
đó không còn năng lực hành vi;
1.6 Cung cấp thông tin cá nhân sai khi gửi cho Công ty với tư cách là ứngviên Hội đồng quản trị;
2 Thành viên Hội đồng quản trị có thể bị bãi nhiệm theo nghị quyết của Đạihội đồng cổ đông
3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông để bầu bổ sungthành viên Hội đồng quản trị trong trường hợp:
3.1 Số thành viên Hội đồng quản trị bị giảm quá một phần ba so với số quyđịnh tại Điều lệ công ty Trường hợp này, Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đạihội đồng cổ đông trong thời hạn 60 ngày, kể từ ngày số thành viên bị giảm quá mộtphần ba;
3.2 Trường hợp khác, tại cuộc họp gần nhất, Đại hội đồng cổ đông bầu thànhviên mới thay thế thành viên Hội đồng quản trị đã bị miễn nhiệm, bãi nhiệm
Trang 16Điều 20 Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị
Các Thông báo về bầu, bầu bổ sung, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm thànhviên Hội đồng quản trị phải được công bố ra công chúng theo các quy định củapháp luật về Luật chứng khoán và thị trường chứng khoán
Điều 21 Cách thức giới thiệu ứng viên thành viên Hội đồng quản trị
Thông tin liên quan đến các ứng viên Hội đồng quản trị được công bố tối thiểu
10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tửcủa công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng viên này trước khi bỏ phiếu, ứngviên Hội đồng quản trị phải có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác
và hợp lý của các thông tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm
vụ một cách trung thực, trung thành, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công tynếu được bầu làm thành viên Hội đồng quản trị Thông tin liên quan đến ứng viênHội đồng quản trị được công bố tối thiểu bao gồm:
a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;
b) Trình độ chuyên môn;
c) Quá trình công tác;
d) Các thông tin khác (nếu có) theo quy định tại Điều lệ công ty
Công ty phải đảm bảo cổ đông có thể tiếp cận thông tin về các công ty mà ứngviên đang nắm giữ chức vụ thành viên Hội đồng quản trị, các chức danh quản lýkhác và các lợi ích có liên quan tới công ty của ứng viên Hội đồng quản trị (nếu có)
Chương IV:
TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TỔ CHỨC CUỘC HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
Điều 22 Thông báo họp Hội đồng quản trị
1 Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được gửi cho các thành viên Hộiđồng quản trị và các Kiểm soát viên ít nhất [ba (03)] ngày làm việc trước ngày họp.Thành viên Hội đồng quản trị có thể từ chối thông báo mời họp bằng văn bản, việc
từ chối này có thể được thay đổi hoặc hủy bỏ bằng văn bản của thành viên Hội đồngquản trị đó Thông báo họp Hội đồng quản trị phải được làm bằng văn bản tiếngViệt và phải thông báo đầy đủ thời gian, địa điểm họp, chương trình, nội dung cácvấn đề thảo luận, kèm theo tài liệu cần thiết về những vấn đề được thảo luận và biểuquyết tại cuộc họp và phiếu biểu quyết của thành viên;
2 Thông báo mời họp được gửi bằng thư, fax, thư điện tử hoặc phương tiệnkhác, nhưng phải bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của từng thành viên Hội đồngquản trị và các Kiểm soát viên được đăng ký tại Công ty
Điều 23 Điều kiện tổ chức họp Hội đồng quản trị
1 Các cuộc họp của Hội đồng quản trị được tiến hành khi có ít nhất ba phần tư(3/4) tổng số thành viên Hội đồng quản trị có mặt trực tiếp hoặc thông qua ngườiđại diện (người được ủy quyền) nếu được đa số thành viên Hội đồng quản trị chấpthuận
2 Trường hợp không đủ số thành viên dự họp theo quy định, cuộc họp phải
Trang 17được triệu tập lần thứ hai trong thời hạn bảy (07) ngày kể từ ngày dự định họp lầnthứ nhất Cuộc họp triệu tập lần thứ hai được tiến hành nếu có hơn một nửa (1/2) sốthành viên Hội đồng quản trị dự họp.
3 Cuộc họp của Hội đồng quản trị có thể tổ chức theo hình thức hội nghị trựctuyến giữa các thành viên của Hội đồng quản trị khi tất cả hoặc một số thành viênđang ở những địa điểm khác nhau với điều kiện là mỗi thành viên tham gia họp đều
Điều 24 Cách thức biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng quản trị
1 Trừ quy định tại khoản 2 Điều này, mỗi thành viên Hội đồng quản trị hoặcngười được ủy quyền theo quy định trực tiếp có mặt với tư cách cá nhân tại cuộchọp Hội đồng quản trị có một (01) phiếu biểu quyết;
2 Thành viên Hội đồng quản trị không được biểu quyết về các hợp đồng, cácgiao dịch hoặc đề xuất mà thành viên đó hoặc người liên quan tới thành viên đó cólợi ích và lợi ích đó mâu thuẫn hoặc có thể mâu thuẫn với lợi ích của Công ty.Thành viên Hội đồng quản trị không được tính vào tỷ lệ thành viên tối thiểu có mặt
để có thể tổ chức cuộc họp Hội đồng quản trị về những quyết định mà thành viên đókhông có quyền biểu quyết;
3 Theo quy định tại khoản 4 Điều này, khi có vấn đề phát sinh tại cuộc họpliên quan đến lợi ích hoặc quyền biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị màthành viên đó không tự nguyện từ bỏ quyền biểu quyết, phán quyết của chủ tọa làquyết định cuối cùng, trừ trường hợp tính chất hoặc phạm vi lợi ích của thành viênHội đồng quản trị liên quan chưa được công bố đầy đủ;
4 Thành viên Hội đồng quản trị hưởng lợi từ một hợp đồng được quy định tạiđiểm a, b Khoản 4 Điều 40 Điều lệ Công ty được coi là có lợi ích đáng kể trong hợpđồng đó;
Điều 25 Thể thức biểu quyết trong các cuộc họp Hội đồng Quản trị
1 Thành viên Hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộchọp trong trường hợp sau đây:
1.1 Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
1.2 Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 2 Điều 25Quy chế này