M&A XUYÊN BIÊN GIỚI

*) Khái niệm: M&A xuyên biên giới/quốc gia (cross-border M&A) là hoạt động mua lại và sáp nhập được tiến hành giữa các chủ thể ở ít nhất hai quốc gia khác nhau, về cơ bản, nó chỉ khác với M&A nội địa về sự di chuyển vốn qua khỏi biên giới quốc gia, còn bản chất là như nhau.

*) Phân loại:

 Theo chiều dịch chuyển của dòng vốn nước ngoài

• M&A xuyên biên giới hướng nội (Inward cross border M&A) hay từ nước ngoài: liên quan đến sự luân chuyển vốn vào bên trong do việc bán một công ty trong nước (cổ phần) cho nhà đầu tư nước ngoài.

• M&A xuyên biên giới hướng ngoại (Outward cross border M&A) hay từ nội địa: liên quan đến việc di chuyển vốn ra bên ngoài để mua một công ty nước ngoài (cổ phần).

M&A hướng nội và hướng ngoại có mối liên hệ chặt chẽ với nhau vì toàn bộ giao dịch M&A bao gồm cả mua và bán.

 Theo tỷ lệ sở hữu cổ phần, M&A xuyên biên giới bao gồm:

• Mua lại toàn bộ (full) (NĐTNN sở hữu 100% cổ phần)

• Mua lại đa số (majority) (NĐTNN sở hữu 50%-99% cổ phần)

• Mua lại thiểu số (minority) (NĐTNN sở hữu 10-49% cổ phần) Các giao dịch mua lại dưới 10% được phân loại là đầu tư gián tiếp (FPI)

 Theo hình thức thực hiện, M&A xuyên biên giới gồm:

• Mua lại tài sản (asset acquisition): mua lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của công ty mục tiêu

• Mua lại cổ phần (share acquisition): mua lại cổ phần trong công ty mục tiêu từ các cổ đông cá nhân.

 Theo chiều liên kết giữa công ty mua lại và công ty mục tiêu

• M&A xuyên biên giới theo chiều ngang (Horizontal cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty trong cùng một ngành (hay có thể nói là giữa các đối thủ cạnh tranh).

• M&A xuyên biên giới theo chiều dọc (Vertical cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty khác nhau trong cùng một dây chuyền sản xuất ra sản phẩm cuối cùng. Có 2 dạng sáp nhập theo chiều dọc là:

o M&A lùi (Backward), vd: liên kết giữa nhà cung cấp và công ty sản xuất o M&A tiến (Forward) vd: liên kết giữa công ty sản xuất và nhà phân phối.

• M&A xuyên biên giới hỗn hợp, còn gọi là M&A xuyên biên giới theo kiểu tập đoàn (conglomerate cross-border M&A): diễn ra giữa các công ty kinh doanh trong các lĩnh vực khác nhau.

 M&A theo thiện chí của các bên

• M&A thân thiện (friendly): xảy ra khi công ty bị mua lại thể hiện sự sẵn sàng đồng ý với thoả thuận mua lại của công ty nhận mua lại

• M&A thù địch (hostile): không có sự đồng ý của công ty bị mua lại, hay cuộc thâu tóm không nhận được sự đồng thuận của HĐQT công ty mục tiêu.

Câu 2: Ưu thế của M&A xuyên biên giới so với đầu tư mới

Nếu được lựa chọn giữa M&A và đầu tư mới (GI) thì thường các hãng sẽ lựa chọn M&A vì những lợi ích mà hình thức này mang lại.

 Tạo ra sức mạnh tổng hợp (synergies)

• Cộng hưởng giảm chi phí (cost-reducing synergies)

o Công ty hợp nhất hoạt động hiệu quả hơn nhờ loại bỏ các vị trí/ hoạt động trùng lặp, đặc biệt M&A theo chiều ngang.

o Công ty lớn có thể cung cấp sự quản lý tốt hơn, hiệu quả hơn cho công ty mục tiêu (nhỏ hơn). o Tính kinh tế theo quy mô (economies of scale) xảy ra khi chi phí trên mỗi đơn vị giảm do quy mô sản xuất hoặc quy mô hoạt động của công ty tăng lên

o Tính kinh tế theo phạm vi (economies of scope): khả năng chia sẻ một tập hợp các yếu tố đầu vào trên nhiều loại sản phẩm và dịch vụ hơn.

• Cộng hưởng nâng cao doanh thu (revenue-enhancing synergies)

o Tiếp thị chéo các sản phẩm của đối tác sáp nhập à có thể bán nhiều sản phẩm và dịch vụ hơn. o Một trong các bên hợp nhất nắm giữ danh tiếng có giá trị hoặc một thương hiệu nổi tiếng.

o Một công ty có mạng lưới phân phối mạnh hợp nhất với một công ty có sản phẩm tốt nhưng khả năng tiếp cận thị trường còn hạn chế.

o ...

• Cộng hưởng tài chính (financial synergies) o Tăng khả năng nợ và giảm khả năng phá sản.

o Khả năng giá trị cổ phiếu tăng.

o Giảm chi phí vốn cho đơn vị hợp nhất

 Tăng sức mạnh thị trường

• M&A theo chiều ngang

giảm số lượng người chơi trong một ngành cụ thể (loại bỏ bớt đối thủ cạnh tranh trên thị trường quốc tế) ->tăng thị phần à tăng sức mạnh thị trường.

• M&A theo chiều dọc

->tăng kiểm soát các phần bổ sung của chuỗi giá trị gia tăng

o đầu vào và nhà cung cấp có mức độ thay thế thấp -> giảm rủi ro và chi phí; có thể tăng rào cản gia nhập ngành với các đối thủ cạnh tranh khác

o kênh phân phối sp chưa tốt

-> giảm chi phí giao dịch, cải thiện sự phối hợp bằng cách đặt hai hoặc nhiều công ty dưới sự kiểm soát của trung tâm

 Có được các nguồn lực còn thiếu và/hoặc tăng cường các năng lực hiện có

• M&As xuyên biên giới cho phép bên mua (NĐTNN) có được các nguồn lực hay năng lực còn thiếu hoặc yếu, gồm sản phẩm bổ sung (các phụ kiện cho máy tính bảng, kem cạo râu cho dao cạo râu...); tài nguyên (mỏ dầu...), hoặc tài sản vô hình (công nghệ, thương hiệu, kỹ năng quản lý, kiến thức địa phương, mạng lưới sẵn có...)

• Bổ sung cũng có nghĩa là bắt đầu hoặc mở rộng thâm nhập thị trường nước ngoài vào một lĩnh vực kinh doanh có liên quan hơn là cố gắng giành thêm thị phần trong ngành kinh doanh chính của mình với chi phí cao và áp lực cạnh tranh cao.

• Khi các đơn vị hợp nhất bổ sung về mặt công nghệ/kiến thức.., thì năng suất R&D sẽ tăng lên à tăng sản phẩm mới, tiên tiến có liên quan.

• Giúp đạt được lợi thế cạnh tranh bằng cách thu được các nguồn lực quý hiếm, không thể thay thế hay khó bắt chước được từ môi trường bên ngoài.

• Giảm bớt sự phụ thuộc lẫn nhau và sự không chắc chắn: Các công ty thường mua các đối tác giao dịch của họ và giảm sự phụ thuộc lẫn nhau giữa người mua và người bán

 Gia nhập thị trường nước ngoài nhanh hơn

• M&A xuyên biên giới là cách nhanh nhất để gia nhập thị trường nước ngoài, giúp tiết kiệm đáng kể thời gian và có vị thế vững chắc, đặc biệt là ở các thị trường đã trưởng thành.

• Giúp khắc phục được một số hạn chế của việc thâm nhập thị trường nước ngoài: thời gian để có được các loại phê duyệt khác nhau của chính phủ đối với kinh doanh mới;

khác biệt văn hoá, thiếu thông tin...

• Sản phẩm và/hoặc dịch vụ đã được biết đến và chấp nhận trên thị trường nước ngoài.

• Ít rủi ro hơn đầu tư mới do đã được chứng minh về tính hiệu quả.

 Đa dạng hoá địa lý

• Các lĩnh vực trưởng thành, tăng trưởng chậm hoặc các công ty đang phải vật lộn với áp lực cạnh tranh khiến công ty không thể tăng giá để hưởng lợi nhuận siêu ngạch à có thể

đa dạng hóa địa lý, thâm nhập vào các thị trường đang phát triển có lợi hơn thị trường hiện tại của công ty mua lại.

• Đa dạng hóa địa lý cho phép công ty:

o đạt được hiệu quả kinh tế theo quy mô và phạm vi,

o giúp công ty giảm biến động về doanh thu bằng cách phân tán rủi ro đầu tư của mình qua các quốc gia khác nhau,

o giúp giảm chi phí và tăng doanh thu bằng cách tăng sức mạnh thị trường của công ty đối với các nhà cung cấp, nhà phân phối và khách hàng.

 Các vai trò khác

 Mua gom các đối thủ nhỏ để giảm tính phân mảnh của ngành (roll-up acquisitions).

o cho phép công ty mục tiêu chuyển đổi các cổ phiếu kém thanh khoản của mình thành một tài sản có tính thanh khoản cao hơn

o cho phép các công ty mục tiêu được hưởng lợi từ đội ngũ quản lý có kinh nghiệm hơn o công ty kết hợp có thể đạt được hiệu quả kinh tế quy mô đồng thời nâng cao doanh số bán hàng thông qua cải thiện khả năng phục vụ nhiều khách hàng

 Lợi thế của người đi trước (first-mover advantages). M&A nhằm có được lợi thế của người đi trước, ví dụ có được một nguồn tài nguyên hiếm, có giá trị, khó bắt chước và không thể thay thế.

Câu 3: Các phương thức tiến hành hoạt động M&A

 Mua cổ phiếu (stock purchase): thông qua việc tham gia mua cổ phần khi công ty tăng vốn điều lệ hoặc đấu giá phát hành cổ phiếu ra công chúng, phát hành riêng lẻ cho đối tác chiến lược...

 Mua gom cổ phiếu (all-cash, all-stock offer): thường là đề xuất của một công ty để mua cổ phiếu đang lưu hành của công ty khác từ các cổ đông hiện hữu. Bên thâu tóm có thể lôi kéo các cổ đông của công ty mục tiêu bằng cách đưa ra mức giá cao hơn giá cổ phiếu hiện tại.

 Hoán đổi/chuyển đổi cổ phiếu (stock swap): Công ty mua lại cung cấp cổ phần của chính mình, với tỷ lệ xác định trước, để đổi lấy cổ phần của công ty mà họ muốn mua lại.

 Mua lại một phần doanh nghiệp hoặc tài sản doanh nghiệp (asset acquisition)

• Đối tượng của giao dịch mua bán tài sản có thể là nhà máy, tòa nhà, thiết bị, máy móc, hàng tồn kho, giấy phép, quyền sở hữu trí tuệ của công ty.

• Sau khi bán tài sản, bên bán vẫn nắm quyền sở hữu công ty.

 Mua nợ (debt acquisition): cũng là một phương thức tiến hành M&A gián tiếp.

Câu 4: Vai trò của M&A xuyên biên giới đối với nước nhận đầu tư

 Nguồn tài chính nước ngoài (foreign financial resources)

• M&A xuyên biên giới mang lại các nguồn tài chính nước ngoài cho nền kinh tế nước chủ nhà.

• Hình thức: tiền mặt hoặc cổ phiếu

• M&A xuyên biên giới có thể tạo ra lợi nhuận ròng cho nền kinh tế chủ nhà nếu các công ty được mua lại đã/có nguy cơ phá sản.

 Hình thành vốn (tài sản, công nghệ...) cho nền kinh tế

• M&As xuyên biên giới chuyển tài sản từ chủ sở hữu của nước chủ nhà sang MNC nước ngoài và cung cấp tiền cho chủ sở hữu địa phương. Tiền thu được thông qua M&A xuyên biên giới sau đó có thể được sử dụng cho các mục đích sản xuất khác.

• Trong tương lai, bên mua có thể tiến hành hiện đại hóa và mở rộng công suất hoặc đầu tư liên quan khác.

• Nếu công ty bị mua lại có nguy cơ phá sản (~làm giảm nguồn vốn), M&A xuyên biên giới có thể duy trì hoặc hồi sinh nguồn vốn của nền kinh tế chủ nhà.

• Do đó, về lâu dài, M&A xuyên biên giới có thể đóng góp vào sự hình thành vốn của nền kinh tế chủ nhà

 Việc làm (employment)

• M&A xuyên biên giới có thể bảo toàn việc làm cho đơn vị kinh doanh kém hiệu quả hay có nguy cơ phá sản.

• Bên mua có thể tạo ra một doanh nghiệp hiệu quả hơn với tiềm năng cao hơn cho tăng trưởng, trở thành 1 phần của mạng lưới MNC.

 Tạo thêm việc làm từ các hoạt động đầu tư mở rộng trong tương lai

 Tạo thêm việc làm từ các công ty liên kết, được giữ lại hoặc tăng cường

• Hơn nữa, các quỹ giải phóng có thể được tái đầu tư để tạo cơ hội việc làm trong các doanh nghiệp khác.

• Kỹ năng và năng suất lao động: các công ty được mua lại có nhiều khả năng được hưởng lợi từ luồng kỹ năng mới khi các công nghệ và hệ thống quản lý được tích hợp vào các MNC mẹ.

 Chuyển giao công nghệ (Technology transfer)

• Các tập đoàn đa quốc gia là những nhà đổi mới hàng đầu và cũng là những nhà cung cấp công nghệ hàng đầu cho các nền kinh tế đang phát triển và các nền kinh tế chuyển đổi thông qua FDI (UNCTAD, 2000).

• Sau M&A xuyên biên giới, MNC có thể chuyển giao:

 công nghệ sản xuất mới hoặc tốt hơn,

 các phương thức tổ chức và quản lý hiệu quả, đặc biệt là khi các doanh nghiệp bị mua lại được tái cấu trúc để tăng hiệu quả hoạt động.

• Tốc độ chuyển giao công nghệ phụ thuộc vào hiệu quả thực hiện các giao dịch M&A xuyên biên giới và năng lực hấp thụ của các doanh nghiệp trong nước.

 Cấu trúc thị trường và cạnh tranh (market structure and competition)

• Lợi ích của thị trường cạnh tranh?

• M&As xuyên biên giới có thể:

o chỉ đơn giản là duy trì mức độ cạnh tranh đã tồn tại trước khi sáp nhập

o hoặc sẽ làm tăng mức độ tập trung khi công ty mua lại đã có mặt tại nền kinh tế chủ nhà trong cùng thị trường khi mua lại. Điều này có làm giảm cạnh tranh không?

• Sự gia nhập của MNCs gây áp lực cạnh tranh đối với các doanh nghiệp trong nước, do đó dẫn đến sự gia tăng chất lượng sản phẩm, sự đa dạng và đổi mới ở các nền kinh tế chủ nhà. Điều này không nhất thiết là chống cạnh tranh vì M&As xuyên biên giới cũng

có thể thách thức các tổ chức độc quyền nhóm trong nước bằng cách hợp nhất với các doanh nghiệp trong nước khác để tạo ra các đối thủ hiệu quả.

Câu 5: Thách thức của M&A xuyên biên giới đối với nước nhận đầu tư

 Định giá tài sản công ty quá thấp hoặc quá cao

• Nếu doanh nghiệp bị bán với giá thấp hơn giá trị dài hạn của nó, thì nền kinh tế nước chủ nhà sẽ bị thiệt hại.

• Khả năng bị định giá thấp tăng lên nếu:

o vị thế đàm phán của nền kinh tế chủ nhà yếu,

o hoặc nếu nền kinh tế chủ nhà không khiến các nhà đầu tư tiềm năng cạnh tranh thông qua đấu thầu

o thị trường chứng khoán kém phát triển tại các nền kinh tế chuyển đổi à hạn chế trong việc định giá tài sản của các doanh nghiệp nhà nước

• Nếu định giá quá cao tài sản/doanh nghiệp => thương vụ M&A xuyên biên giới tiềm năng không thể thực hiện được.

 M&A có thể giảm việc làm

• Tái cấu trúc doanh nghiệp kém hiệu quả, tổ chức cồng kềnh.

• Vị trí việc làm của lao động trong nước bị mất đi cho lao động nước ngoài.

• Mua lại và giải thể

 M&A có thể hạn chế cạnh tranh

• Một vụ sáp nhập có thể làm tăng khả năng kìm hãm các đối thủ tiếp cận nguồn cung, đặc biệt trong lĩnh vực cơ sở hạ tầng.

• Ví dụ, độc quyền tự nhiên ở các ngành công nghiệp cơ sở hạ tầng (viễn thông, đường sắt, điện, nước...)

 M&A có thể ảnh hưởng tới an ninh quốc gia

• Thông qua M&A, doanh nghiệp nước ngoài có thể kiểm soát khu đất, quyền sử dụng đất ở vị trí mang tính nhạy cảm, trọng yếu; ngành trọng yếu

Luật Đầu tư 2020 quy định nghiêm ngặt hơn đối với hoạt động M&A: Hoạt động M&A của nhà đầu tư nước ngoài trong trong trường hợp ảnh hưởng tới an ninh quốc phòng, theo quy định của pháp luật đất đai, bao gồm: Các dự án nằm tại các khu vực có. vị trí địa

lý trọng yếu, nhạy cảm như ở các xã, phường, thị trấn, thị xã biên giới, ven biển và hải đảo... đều phải xin sự chấp thuận từ cơ quan nhà nước có thẩm quyền

Câu 6: Vai trò của M&A xuyên biên giới đối với doanh nghiệp (tạo ra sức mạnh tổng hợp, tăng sức mạnh thị trường…)