dieu le cong ty pct sua doi

dieu le cong ty pct sua doi tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực...

1I TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ S HAN HOAT DONG CUA CONG T’ Y

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chỉ nhánh, văn phòng đại di của Công ty

Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Công ty‹

Điều 4 Phạm ví kinh doanh và hoạt độ 6 PHAN, CO DONG

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác

iêu 8, Chuyên nhượng cổ phẩi

Điều 9, Thụ hồi cỗ phần

Y, CƠ CẤU TÔ CHỨC:

Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quan trị và kiểm soát

VI, CÔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐÔNG CÔ ĐÔNG

Điều 11 Quyền của cỗ đông,

Điều 12 Nghĩa vụ của cô đông

¡ 13 Đại hội đồng cô đông

Điều H4, Quyền và nhiệm vụ của Đại hộ

¢ được ủy quyền Điều 16 Thay đổi các quyền

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đội

Điều 21 Thâm quyền và thể thức Š đông bằng văn bản đễ thông qua quy ết

dịnh của Đại hội đồng cỏ đông 18 Điều 22 Biên bản họp Đại hội đồng cô đông 21 Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội 21

VII HOI BONG QUAN TRI 21 Điều 24 Thành phần và nhiệm kỷ của thanh vi

Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản tt

Điệu 26 Chủ tịch Hội đồng quản tei Điều 27, Các cuộc họp của Hội đồng quản trị í VITL GIAM DOC DIEU HANH, CAN BO QUAN LY KHAC VA THU KY CONG TẾ ước spent

Điều 28 Tô chức bộ máy quản ly

Điều 30 Bổ nhiệm, miễn nhiệm nhiệm vụ và quyền hạn của Giám dốc diều hành ,30

Điều 31 Thư ký Công ty

IX BAN KIEM SOÁT

Diéu 32 Thanh vién Ban Điều 33 Ban kiểm soát

X NHIỆM VỤ CÚA THÀNH VIÊN HỘI ĐÔNG QUÁ

KIEM SOÁT, GIÁM ĐỘC DIBU HANH VA CAN BO QUAN LÝ KHÁC

Điều 34 Trách nhiệm cần trọng se Điều 35 Trách nhiệm trung thực và tránh các xung đột về quyền lợi

Điều 36 Trách nhiệm vẻ thiệt hại và bồi thường

XI QUYEN DIEU TRA SO SACH VA HO SG CONG TY

Điều 37, Quyền điều tra số sách và hồ sơ

XII CÔNG NHÂN VIÊN VÀ CÔNG ĐOÀN

Điều 38 Công nhân viên và công đoàn

XIIL PHAN PHOI LOI NHUAN

Điều 39 Phân phối lợi nhị

XIV TÀI KHOẢN NGÂN HÀNG, QUY DU’

THONG KE TOAN Diéu 40, Tai khoan ngan hang

Điều 41 Năm tải chính

Điều 42 Chế độ kế toán

XV BAO CAO THUONG NIEN, TRÁCH

THONG BAO RA CONG CHUNG

Điều 43 Báo cáo tài chính năm, sáu tháng và quý

Điều 44 Báo cáo thường niên

XVI KIÊM TOÁN CÔNG TY Điều 45 Kiểm toán

Điều 50, Giải quyết tranh chấp nội bộ

XX BO SUNG VA SUA DOI DIEU LE Điểu 51 Bỗ sung và sửa đối Điều lệ

XXI NGÀY HIỆU LỰC

1 ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGU TRONG DIEU LE

Điều 1 Giải thi

d._ "Cán bộ quản lý" là Giám đốc điều hành, Phó giám đóc, Kế toán trưởng

và các vị trí quản lý khác trong Công ty dược Hội đồng quản trị phê

chuat

e "Người có liên quan" là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản

17 Điều 4 Luật Doanh nghiệt

£._ "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt động của Công ty được quy định

tại Điều 2 Điều lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Dại hội đồng

cỗ đông của Công ty thông qua bằng nghị quyết;

3, Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện

cho việc biểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội dung của Diều lệ này

II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHL NHANH, VĂN PHÒNG DAI DIE!

VA THOI HAN HOẠT ĐỘNG CUA CONG TY

Điều 2 Tên, hình thie, trụ số, chỉ nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1 Tên Công ty

~_ Tên tiếng Việt: Công ty Cô phân Dịch vụ Vận tải Dau khí Cửu Long,

— Tên tiếng Anh: Cuu Long Petrogas setvice ~ transportation joint stock

company.

3 Trụ sở đăng ký của Công ty là:

— Địa chỉ: 18 Nguyễn Cửu Vân, phường 17, quận Bình Thạnh, Tp Hồ Chí Minh

—_ Điện thoại: (08) 2582 330/2582 331

— Fax: (08) 2582 334

— E-mail: info@pet.com.vn

— Website: www.pct.eom.vn

4 Giám đốc là đại diện theo pháp luật của Công ty

5 Công ty có thể thành lập chỉ nhánh và văn phòng đại điện tại địa bản kinh doanh để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù hợp với quyết định của Hội đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp cho phép

6 Trừ khi chấm đút hoạt động trước thời hạn theo Khoản 2 ĐiỀu 47 hoặc gia hạn hoạt động theo Diễu 48 Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công ty bat dầu từ ngày thành lập và là vô thời han

TH MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG

TY

'Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Công ty

1 Lĩnh vực kinh đoanh của Công ty là: Kinh doanh vận tải đường bộ, vận tải

hành khách theo tuyến cổ định, taxi, vận chuyên khách theo hợp đồng, vận

tải hàng hóa, cho thuê phương tiện vận tải, kinh doanh hàng hóa, vật tư, xăng dầu, nhiên liệu, LPG, CNG bằng đường bộ, đường thủy

trong nước về lĩnh vực đưa nhiên liệu sạch LPG, CNG, LNG vào sử dụng

cho hoạt động vận tải đường bộ, đường thủy, dường sất an toàn, chất lượng,

hiệu quả, có thương hiệu mạnh Nâng cao đời sống vật chất, tỉnh thần cho người lao động

Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt động

1 Công ty được phép lập kế hoạch và tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này, phù hợp

với quy định của pháp luật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp

để dạt được các mục tiêu của Công ty,

2 Công ty có thể tiến hành hoạt động kinh doanh trong các lĩnh vực khác được

pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cô đông thông qua

IV VON DIEU LE, CO PHAN, CO DONG Điều 5 Vốn điều lệ, cỗ phần, cố đông:

1 Vến điều lệ của Công ty là 230.000.000.000 đồng (bằng chữ: hai trăm ba

mươi tỷ đồng)

Tổng số vốn diều lệ của Công ty được chia thành 23.000.000 (hai mươi ba triệu) cổ phần với mệnh giá là 10.000 đồng

2, Cong ty 06 thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và

phủ hợp với các quy định của pháp luật

3 Các cổ phần của Công ty vào ngày thông qua Điều lệ này là cổ phần phổ thông Các quyền và nghĩa vụ được quy định tại Điều 11 Điều lệ này

4 Công ty có thể phát hành các loại cỗ phần ưu đãi khác sau khí có sự chấp thuận của Đại hội đồng cô đông và phù hợp với các quy định của pháp luật

5 Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên chảo bán cho các cô đông hiện hữu theo tỷ lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phô thông của họ trong Công

ty, trừ trường hợp Đại hội đồng cô dông quyết dịnh khác Số cổ phần

dông không đăng ký mua hết sẽ do Hội đồng quản trị của Công ty quyết

định Hội đồng quản trị có thể phân phôi số cổ phần đó cho các đối tượng

theo các diều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp,

nhưng không được bán số cỗ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so

với những điều kiện đã chảo bán cho các cô đông biện hữu trừ trường hợp

cô phần được bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo phương thức đầu giá

những cách thức phù hợp với quy định của Diễu lệ này, Luật Chứng khoán

và văn bản hướng dẫn liên quan,

7 Công ty có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được Đại hội đồng

cổ đông thông qua và phù hợp với quy định của pháp luật

Điều 6 Chứng nhận cỗ phiếu

1 Cổ đông của Công ty được cấp chứng nhận cổ phiếu tương ứng với s phần và loại cỏ phần sở hữu.

2 Chứng nhận cô phiếu phải có dầu của Công ty và chữ ký của đại điện theo

pháp luật của Công ty theo các quy định tại Luật Doanh nghiệp, Chứng nhận

cổ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cô đông nắm giữ, họ và

tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp

Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nộp đầy dú hồ sơ đề nghị chuyển quyền

sở hữu cỗ phần (heo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn 2 tháng (hoặc thời hạn khác theo điều khoản phát hành quy dịnh) kể từ ngày thanh toán

đầy đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tại phương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cô phần được cấp chứng nhận cô phiếu

Người sở hữu cỗ phần không phải trả cho Công ty chỉ phí in chứng nhận cổ phiếu

4 Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mắt,

mắt cấp hoặc bị tiêu huỷ, người sở cổ phiếu đó có thể yêu câu đi

chứng nhận cổ phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng chứng về

hữu cổ phần và thanh toán mọi chỉ phí liên quan cho Công ty, Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ ký mẫu của đại điện theo pháp luật của Công ty

1 Tất cả các cổ phần được tự đo chuyển nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp

luật có quy định khác, Cô phiếu niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán

được chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng, các quyền lợi liên quan như quyền nhận cô tức, quyền nhận cô phiếu phát

hành để tăng vốn cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu

mới chào bán

Điều 9 Thu hồi cổ phần

1, Trường hợp cỏ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả

mua cổ phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó và những chỉ phí phát sinh đo việc không thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty

là bảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ trường hợp không thanh toán theo đúng yêu cầu, số cổ phần

chưa thanh toán hết sẽ bị thu Bồi.

3 Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và

đúng hạn trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được

thực hiện

4.- Cổ phần bị thụ hồi được coi là các cỗ phân được quyển chảo bán, II

quản trị có thể trực tiếp hoặc ủy qui én ban, tai phân phối hoặc giải quyết

điều kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy là phù hợp

5 Cổ đông nấm giữ cổ phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cỏ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiên có liên quan cộng với tiên lai theo tỷ lệ không quá 12 # một năm vào thời điểm thu

hồi theo quyết định của Hội đồng quản trị kế từ ngảy thủ hồi cho đến ngày

cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiêu vào thời điểm thu hồi

6 Thông báo thu hồi được gửi đến người nắm giữ cỗ phần bị thu hồi trước thời điểm thủ hồi Việc thụ bôi vẫn có hiệu lực kế cả trong trường hợp có sai sót hoặc bắt cẩn trong việc gửi thông báo,

Vv CƠ CÂU TO CHUC, QUAN TRI VA KIEM SO

Điều 10 Cơ cầu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quân trị và kiểm soát của Công ty bao gồm

1, Đại hội đồng cổ đông;

2 Hội đồng quản trị:

3 Ban kiểm soát;

4.- Giám đốc điều hành

VI CO DONG VA DAI HOI DONG CO ĐÔNG

Điều 11 Quyền của cổ đông

1 Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm

về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi số vốn đã góp

yao Céng ty

2 Người nắm giữ cỗ phần phổ thông có các quyền sau:

a Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp tại Dai hội đông cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cỗ đông;

cc Tự do chuyển nhượng cỗ phần đã được thanh toán đầy đủ theo quy định

của Điều lệ này và pháp luật hiện hành:

Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chảo bán tương ứng với tỷ lệ cổ phân

phô thông mà họ sở hữu;

Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách cô đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng cổ đồng và yêu

cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

é bién ban

+ của Đại hội đồng cổ đông;

Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty,

đã thanh toán cho chủ nợ và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác của

Công ty theo quy định của pháp luật;

Yêu cầu Công ty mua lại cỗ phần của họ trong các trường hợp quy định

của Luật Doanh nghiệp;

Các quyền khác theo quy dịnh của Điều lệ pháp luật

3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% tổng số cổ phần phỏ thông

trong thời bạn liên tục từ sáu (06) tháng trở lên có các quyền sau:

Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản trích dẫn danh sách các cổ đông có

quyền tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cỗ đông;

soát kiểm tra từng vất ụ thể liên quan đến quan

lý, diều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết Yêu cầu phải

thể hiện bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch số

Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cỗ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch,

số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cô đông là

tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng

số cỗ phần của Công ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này, Điều 12 Nghĩa vụ của cổ đông

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1 Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công ty; chấp hành quyết định

của Dại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị,

2 Tham gia các cuộc họp Đại hội dồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại điện được ủy quyền hoặc thực hiện bó phiếu từ

xa Cổ đông có thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản trị làm đại diện

cho mình tại Đại hội đồng cỗ đông

3 Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng ký mua theo quy định:

4 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký mua cổ phần

5 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật biện hành

6 Chịu trách nhiệm cá nhân khi nhẫn danh Công ty đưới mọi hình thức dé thực hiện một trong các hành vi sau đây:

Điều 13 Đại hội đồng cổ đông,

1.- Đại hội đồng cỗ đông là cơ quan có thảm quyền cao nhất của Công ty Dại

hội cổ dông thường niên được tổ chức mỗi năm một (01) lẫn Đại hội đồng

cổ đông phải hop thưởng niên trong thời hạn bốn (04) tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính

2, Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông thường niên và

lựa chọn địa điểm phù hợp Đại hôi đồng cô đông thường niên quyết định những vấn để theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty, dặc biệt thông, các báo cáo tài chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp theo Các

m toán viên độc lập có thể được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc

thông qua các báo cáo tài chính năm

3, Hội dồng quản trị phải triệu tập Đại hội đồng cỗ đông bất thường trong các

trường hợp sau:

a._ Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích cũa Công ty;

b, Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc

báo cáo kiểm toán của năm tài chính phân ánh vốn chủ sở hữu đã bị mắt

một nửa (1⁄2) so với số đầu kỳ;

e._ Khi số thành viên của Hội đồng quản trị ít hơn số thành viên mà luật

pháp quy định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy định trong Dieu lệ:

Š dông hoặc nhóm cô đông quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cẩu triệu tập Đại hội đồng cỗ đông bằng văn bản Yêu cầu triệu tập

Đại hội dồng cổ đông phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ

ký của các cổ đông liên quan hoặc văn bản yêu cầu được lập thành nhiều

10

Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị hành động hoặc có ý định hành

động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty

4, Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất thường

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông trong thời hạn

ba mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại

nhự quy định tại Điểm e Khoản 3 Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu quy

định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3 Điều 13;

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông

theo quy định tại Điễm a Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi

(30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội dồng cổ đông theo quy định Khoản 5 Điều 97 Luật

Doanh nghị

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cỗ đông

theo quy định tại Điểm b Khoản 4 Điều 13 thì trong thời hạn ba mươi (G0) ngày tiếp theo, cỗ đông, nhóm cỗ đông có yêu cầu quy định tại Điểm đ Khoản 3 này có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6 Điều 97

Luật Doanh nghiệp

trình tự, thủ tục triệu tập, tiến hành hop và ra quyết định của Đại hội

đồng cô đông Tắt cả chỉ phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Ð đồng cổ đông được công ty hoàn lại, Chỉ phí này không bao gồm những chỉ phí do cỗ đông chỉ tiêu khi tham dự Đại hội đồng cô đông, kể cả chỉ

phí ăn ở và di lại

Điều 14 Quyền và nhiệm vụ của Đại hội đẳng cỗ đông

1 Đại hội đồng cổ đông thường niên có quyền thảo luận và thông qua:

a

b

Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

Báo cáo của Hội đồng quản trị;

Báo cáo của Ban kiểm soát;

Kế hoạch phát triển ngắn hạn và đài hạn của Công ty

11

'Thông qua các báo cáo tài chính năm;

Mức cỗ tức thanh toán hàng năm cho mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ phần đó Mức cỗ tức này không cao bơn mức mà Hội đồng quản trị để nghị sau khi đã tham

khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội đồng cô đồng;

Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị;

Lựa chọn công ty kiểm to:

Bau, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế thành viên Hội đồng quản trị và

Ban kiểm soát;

Tổng số tiền thủ lao của các thành viên Hội đồng quản trị và Báo cáo

tiền thù lao của Hội đồng quản trị:

Bổ sung và sửa đổi Diều lệ Công ty;

Loại cỗ phần và số lượng cổ phần mới dược phát hành đối với mỗi loại

cổ phần và việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên sáng lập trong vòng ba năm đầu tiên kể từ ngày thành lập;

Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc chuyển đổi Công ty:

“Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công ty và chỉ định người thanh lý;

Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiếm

soát gây thiệt hại cho Công ty và các cỗ đông của Công ty:

Quyết định giao dịch bán tài sản Công ty hoặc chỉ nhánh hoặc giao địch

mua có giá trị từ 50% trở lên tổng giá tri tai sản của Công y và các chỉ

nhánh của Công ty được ghỉ trong báo cáo tài chính gần nhất được kiểm

toán;

Công ty mua lại hơn 10% một loại cô phần phát hành;

Việc Giám đốc điều hành đồng thời làm Chủ tịch Hội

b Vige mua lai cỗ phần của cổ đồng đó hoặc của người có liên quan tới a

đông đó trừ trường hợp việc mua lại cô phần được thực hiện theo tỷ Ì

sở hữu của tất cả các cô đông hoặc việc mua lại được thực biện thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công khai trên Sở giao dịch chứng khoán

4 Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã được dưa vào chương trình họp phải được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cỗ đông

Điều 15 Các đại điện được úy quyền

I, Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội đồng cổ đông theo luật pháp có thể

uỷ quyền cho đại diện của mình tham dự, Trường hợp có nhiều hơn một

người đại diện được cử thì phải xác định cụ thể số cỗ phần và số phiếu bầu

được uỷ quyền cho mỗi người đại diện

2 Việc uỷ quyền cho người đại diện dự họp Đại hội đồng cổ đông phải lập

thành văn bản theo mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định sau đây:

a Trường hợp cổ đông cá nhân là người uỷ quyển thì giấy ủy quyền phải

có chữ ký của cô đông đó và người được uỷ quyền dự ho;

b Trưởng hợp người đại diện theo uỷ quyền của cổ đông là tổ chức là người uỷ quyên thì giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại điện theo uỷ quyền, người đại điện theo pháp luật của cổ đông và người được

cỗ dông hoặc trước khi cuộc họp được triệu tập lại

Điều 16 Thay đổi các quyền

1 Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần

tru đãi có hiệu lực khi được cô đông năm giữ ít nhất 65% cỗ phần phd thong

tham dự họp thông qua đông thời được cô đông nắm giữ ít nhất 75% quyền

biểu quyết của loại cổ phần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua Việc tổ

chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thông

qua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối thiểu hai (02) cô

dông (hoặc đại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữ tối thiêu một phần ba (1⁄3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại đó đã phát hành Trường hợp

không có đủ số đại biểu như nêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trong

vòng ba mươi (30) ngày sau đó và những người nắm giữ cổ phẩn thuộc loại

đó (không phụ thuộc vào số lượng người và số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc

thông qua đại điện được uỷ quyền đều được coi là đủ số lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họp của cỗ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên, những

người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần cùng loại có quyền biểu quyết

ngang bằng nhau tại các cuộc họp nêu trên (chỉ áp dụng khi công ty phát

2 Thủ tục tiền hành các cuộc họp riêng biệt như vậy được thực hiện Lương tự

với các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ này

'Trừ khi các điều khoản phát hành cổ phần quy định khác, các quyền đặc biệt

gắn liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi đối với một số hoi

vấn để liên quan đến việc phân phối lợi nhuậ

không bị thay đổi khi Công ty phát hành thêm c

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cỗ đông, chương trình họp và thông báo

họp Đại hội đồng cỗ đông

1, Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội dồng cỗ đông hoặc Dại hội đồng có đông

được triệu tập theo các trường hợp quy định tại Diễm b hoặc Điểm e Khoản 4

Điều 13 Diều lệ này

2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau

đây:

4 _ Chuẩn bị danh sách các cô đông đủ điều kiện tham gia và biểu quyết tại

đại hội chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày bắt đầu tiến hành Dại

14

hội đồng cÔ đông; chương trình họp, và các tài liệu theo quy định phủ

hợp với luật pháp và các quy định của Công ty;

b Xác định thời gian và địa điểm tổ chức đại hội

c Thông báo và gửi thông bảo họp Đại hội đồng cô đông cho tất cả các cổ đông có quyền dự họp

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông được gửi cho tất cả các cỗ đông đồng

thời công bố trên phương tiện thông tỉn của Sở giao dịch chứng khoán, trên trang thông tín điện tử (website) của công ty Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi ít nhất mười lãm (15) ngày trước ngày họp Đại hội đồng

cỗ đông, (tính từ ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp

lệ, được trả cước phí hoặc dược bỏ vào hòm thư), Chương trình họp Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại

hội được gửi cho các cô đông hoặc Và đăng trên trang thông tin điện tử của

kèm thông báo họp Đại

ng cô đông, thông báo mời họp phải nêu rõ địa chi trang thông tỉn điện

tử để các cổ đông có thể tiếp cận

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đẻ cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều

các vấn đề đưa vào chương trình họp Đại hội đồng cổ đông

Đề xuất phải được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ đông, Để xuất phái bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần người đó năm giữ, và nội dung đẻ nghị đưa vào chương trình họp

b Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cỗ đông không có đủ ít nhất

59 cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này;

e._ Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi thâm quyền của Đại hội đồng cổ

đông bản bạc và thông qua;

d,- Các trường hợp khác

Hội đồng quân trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong

chương trình họp

Trường hợp tất cả cổ đông đại diện 100% số cổ phần có quyền biểu quyết

trực tiếp tham dự hoặc tham dự thông qua đại diện được uỷ quyển tại Đại hội

đồng cổ đông, những quyết định được Đại hội đồng cỗ đông nhất trí thông

qua đều được coi là hợp lệ kế cả trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng

15

1 Đại hội đồng cỗ đông được tiền hành khi có số cổ đông dự họp dại diện cho

ít nhất 65% cỗ phần có quyền biểu quyết

“Trường hợp không có đủ số lượng đại biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30)

phút kế từ thời điểm ấn dịnh khai mạc đại hội, người triệu tập họp huỷ cuộc họp Đại hội đồng cỗ dông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kẻ từ ngày dự định tô chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ được tiến hành khi có thành viên tham dự là

các cổ đông và những đại diện được uỷ quyền dự họp đại điện cho ít nhất 51% cổ phần có quyền biểu quyết

3, 'Trường hợp đại hội lần thứ hai không được tiến hành do không có đủ số đại

biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kế từ thời điểm ấn định khai mạc

đại hội, Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu tập trong vòng hai mươi (20) ngày kẻ từ ngày dự định tiến hành đại hội lần hai và trong trường

hợp này đại hội được tiến hành không phụ thuộc vào số lượng cổ đông hay đại điện uỷ quyền tham dự và được coi là hợp lệ và có quyên quyết định tất

cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại Đại hội đồng cỗ đông lần thứ nhất

Điều 19 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cô đông,

1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cỗ đông, Công ty phải thực hiện thủ tue ding

ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký cho đến khi các cổ đông có quyền

dự họp có mặt đăng ký hết

Khi tiễn hành dang ký cỗ đông, Công ty cấp cho từng cô đồng hoặc dại diện

ỷ ryên biểu quyết một thẻ biểu quyết, trên đó ghi số đăng

tên dại diện được uỷ quyền và số phiệu biểu

wo Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông muộn có quyền đăng ký ngay và sau

đó có quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội Chủ toa không có trách nhiệ

dùng đại hội để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành trước khi cổ đông đến muộn tham dự không bị ảnh hưởng

16

4 Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ toạ các cuộc họp do Hội đồng quản trị

triệu tập Trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời mắt khả năng làm

việc thì các thành viên còn lại bầu một người trong số họ làm chủ toạ cuộc

họp Trường hợp không có người có thể làm chủ toạ, thành viên Hội đồng

quản trị có chức vụ cao nhất điều khiển để Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ

cuộc họp trong số những người dự họp và người có phiếu bầu cao nhất làm

chủ toạ cuộc họp

Trong các trường hợp khác, người ký tên triệu tập họp Dai hội dòng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cỏ đông bầu chủ toạ cuộc họp và người có phiều bau cao nhất được cử làm chủ toạ cuộc hợp

š Chủ toạ là người có quyền quyết định về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh ngoài chương trình của Đại hội đồng cễ đông

6 Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại

hội đồng cễ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự họp cần thiết,

7 Chủ toạ của đại hội hoặc Thư ký đại hội có thể tiễn hành các hoạt động cần thiết để điều khiển Đại hội đồng cỗ đông một cách hợp lệ và có trật tự hoặc

để đại hội phản ánh được mong muốn của đa số đại biểu tham dự

có thẻ từ chối hoặc trục xuất cô đông hoặc đại diện nêu trên tham gia

đồng quản trị, sau khi đã xem xét một cách cần trọng, có thể tiến hành

các biện pháp được Hội đồng quản trị cho là thích hợp đề:

a _ Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

b Bao dam an toan cho moi người có mặt tại các địa điểm họp;

c._ Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dự) đại hội

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy cần thiết Các biện pháp

áp dụng có thể là cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác

10.Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ đông có áp dụng các biện pháp nêu

trên, Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại hội có thể:

a Thông bảo đại hội được tiến hành tại địa điểm ghỉ trong thông báo và

chủ toạ đại hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại hội”);

1

b Bố trí tổ chức để những cổ đông hoặc đại điện được uỷ quyền không dự họp được theo Điều khoán này hoặc những người muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm chính của đại hội có thẻ đồng thời tham dự đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không cần nêu chỉ tiết những biện pháp tổ chức theo Điều khoản nảy

11 Trong Dieu lệ này (trừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là tham gia đại hội ở địa diém chính của đại hội

Hằng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng cỗ đông ít nhất một (01) lần Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ chức dưới hình thức lầy ý kiến

bằng văn bản

Điều 20 Thông qua quyết định cúa Đại hội đồng cỗ đông

- Trừ trường hợp quy định tại Khoản 2 Điều 20, các quyết định của Đại hội

đồng có đông về các vấn dé sau đây sẽ được thông qua khi có từ 65% trở lên

số phiều bầu của các cỗ đông có quyền biểu quyết có mat truc tiếp hoặc

thông qua đại diện được ủy quyền có mặt tại Đại hội đồng cổ đông:

a Thong qua bao cdo tải chính năm;

b Kể hoạch phát triển ngắn và dài hạn của công ty;

e._ Bằu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thể thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và báo cáo việc Hội đồng quản trị bd nhiệm Giám đốc điều hành,

2 Các quyết định của Dại hội đồng cổ đông liên quan đến việc sửa đổi và bỏ sung Điều lệ, loại cỗ phiếu và số lượng cô phiếu được chào bán, việc tổ chức

lại hay giải thể doanh nghiệp, giao dịch mua, bán tài sản Công ty hoặc các chỉ nhánh thực biện có giá trị từ 50% trở lên tổng giá trị tai sản của Công ty tính theo Báo cáo tài chính gân nhất được kiểm toán dược thông qua khi có

từ 75% trở lên tổng số phiếu bầu các cổ đông có quyền biểu quy

trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyên có mặt tại Đại hộ

đông (trong trường hợp tổ chức họp trực tiếp) hoặc ít nhất 75% tổng số phiếu bầu của các cô đông có quyền biểu quyết chấp thuận (đối với trường hợp lấy

ý kiến cổ đông bằng văn bản),

Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông qua quyết

định của Dại hội đồng cỗ đông được thực hiện theo quy định sau đây:

1 Hội đồng Quản trị có quyền l:

quyết định của Đại hội đồng cô đông, bắt cứ lúc nảo nếu xét thấy cần thiết vì lợi ích của công ty đối với các vấn đề sau:

18

a, _ Sửa đổi, bể sung Điều lệ công ty;

b Thông qua định hướng phát triển công ty;

c, Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền

chảo bán;

d._ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị và Ban Kiểm

soắt:

e Quyết định đầu tư hoặc bán số ằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá

trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu

Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác;

£_ Thông qua báo cáo tài chỉnh hằng năm;

ø TỔ chức lại, giải thể công ty

Hội đồng quản trị phải chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và các tài liệu giải trình dự thảo quyết định Phiếu lấy ý

kiến kèm theo dự thảo quyết định và tài liệu giải trình phải được gửi bằng

phương thức bảo đảm đến được địa chỉ đáng ký của từng cổ đông Hội đồng

quản trị phải đâm bảo gửi, công bổ tài liệu cho các cô đông trong một thời

trước ngày hết hạn nhận phiều lấy ý kiến

Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký

doanh nghiệp, nơi dăng ký kinh doanh của Công ty:

b Mục đích lấy ý kiến;

e._ Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cỗ đông là cá nhân; địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số dang

jnh doanh của cổ đông hoặc đại diện theo uy quyền của cỏ đồng là

tô chức; số lượng cỗ phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d Vấn để cần lấy ý kiến để thông qua quyết định;

¥ kiến đối với từng vấn đề lầy ý kiến;

£ Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy ý kiến đã được trả lời;

ø - Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Công ty

19

4 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời phải có chữ ký của cỗ đông là cá nhân, của

người đại điện theo uỷ quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cô đông

là tổ chức

Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và

không ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu Các phiêu lấy ý kiến Công ty

nhận được sau thời hạn đã xác định tại nội dung phiều lấy ý kiến hoặc đã bị

mở đều không hợp lệ Tại thời điểm Công ty tổ chức kiểm phiếu lấy ý kiến, nếu Công ty chưa nhận được phiếu lấy ý kiến từ cỏ dông thì các cỏ đông đó được coi như đồng ý thông qua những nội dung xin ý kiến

ty Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, số và ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký

doanh nghiệp, nơi đăng ký kinh doanh:

ó cổ đông với tông số phiếu biểu quyết đã tham gia biểu quyết, trong,

đó phân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu quyết không hợp lệ

kèm theo phụ lục danh sách cổ đông tham gia biểu quyết:

e._ Cáo quyết định đã được thông qua;

£ Ho, tén, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quan trị, người đại diện theo pháp luật của Công ty và của người giám sát kiểm phiều

Các thành viên Hội đồng quân trị và người giám sát kiểm phiéu phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu; liên đới chịu trách nhiệm vẻ các thiệt hại phát sinh từ các quyết định được thông

qua do kiểm phiếu không trung thực, không chính xác

6, Biên bản kiểm phiêu phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ hoặc gửi đến các cô đông trong vòng mười lăm (15)

ngày, kế từ ngày kết thúc kiểm phiếu

7 Phiểu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, toàn văn nghị qu được thông qua và tải liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty

% Quyết định được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản

phải được số cỗ đông đại diện it nhất 759% tông số cổ phần có quyền biểu

quyết chấp thuận và có giá trị như quyết định được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cô đông,

20

Điều 22, Biên bản họp Đại hội đồng cỗ đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên

bản Đại hội đồng cổ đông Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi bón (24) giờ hoặc gửi cho tất

cả các cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày kế từ ngày Đại hội đồng cỏ

đông kết thúc, Biên ban Dai hội đồng c cổ › đông được coi là bằng chứng xác thực

phản đổi về nội dung biên bản được đưa ra theo đúng thủ tục quy định trong

yòng mười (10) ngày kể từ khi gửi biên bản Biên bản phải được lập bằng tiếng

của các cô đông dự họp và văn bản uỷ quyển tham dự phải được lưu giữ tại

trụ sở chính của Công ty,

Điều 23 Yêu cầu hủy bỏ quyết định của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ ngày nhận được biên bản họp Đại

hội đồng cỗ đông hoặc biên bản kết quả kiêm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ

đông, cỗ đông, thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám

đốc điều hành có quyền yêu cầu Toà án hoặc Trọng tài xem xét, huỷ bỏ quyết định của Đại hội đồng cỏ đông trong các trường hợp sau đây:

1, Trình tự và thủ tục triệu tập họp Dại hội đồng cỗ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty,

hoặc Điều lệ Công ty,

Trường hợp quyết định của Dai hội đồng cỗ đông bị huỷ bỏ theo quyết định

của Toả án hoặc Trọng tài, ip cuộc họp Đại hội đồng cổ đông bị

huỷ bỏ có thể xem xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

VIL HOI DONG QUAN TRI

Dieu 24, Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quần trị

1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị ít nhất là năm (5) người và nhiều nhất

là mười một (11) người Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là năm (05) năm

viên Hội đồng quản trị có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hội đồng quản trị không điều hành hoặc thành viên Hội

yết) phải chiếm ít một phần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồng quản

trị Số lượng tối thiểu thành viên Hội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống

nhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với

nhau để đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị, Cổ đông hoặc nhóm cô đông

nắm giữ từ 5% đến dưới 10% tổng số cổ phần có quyển biểu quyết được đề

cử một (01) ứng viên; từ 10% đến dưới 30% được dè cử tối đa hai (02) ứng

viên; từ 30% đến dưới 40% được dễ cử tối đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50% được đề cử tối da bồn (04) ứng viên; từ 50% đến dưới 60% được

đề cử tối đa năm (05) ứng viên; từ 60% đến dưới 70% được đề cử tối đa sáu

(06) ứng viên; từ 70% đến 80% được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ

80% đến dưới 90% được để cử tối đa tám (08) ứng viên

tuyết trong thời hạn liên tục íL

“Trường hợp số lượng các ứng viên Hội đồng quản trị thông qua đề cử và ứng,

cử vẫn không đủ số lượng cân thiết, Hội đồng quản trị đương nhiệm có thể đề

cử thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được Công ty quy định

tại Quy chế nội bộ về quản trị công ty Cơ chế đề cử hay cách thức Hội đồng

quản trị đương nhiệm để cử ứng cử viên Hội đồng quản trị phải được công bố

rõ rằng và phải dược Đại hội đồng cỗ đông thông qua trước khi tiến hành đề

cử

Thanh viên Hội đồng quản trị không còn tư cách thành viên Hội đồng quản

trị tong các trường hợp sau:

a._ Thành viên đó không đủ tư cách làm thành viên Hội đồng quản trị theo quy định của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp cắm không được làm

thành viên Hội đồng quản trị;

b Thành viên đó gửi dơn bằng văn bản xin từ chức đến trụ sở chính của

Công ty;

e Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và thành viên khác của Hội đồng

quản trị có những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ người đó không còn năng lực hành vi;

d._ Thành viên đó không tham dự các cuộc họp của Hội đồng quản trị liên tục trong vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp thuận của Hội đồng

quản trị và Hội đồng quản trị quyết định chức vụ của người này bị bỏ

trắng;

e, Thành viên đó bị bị Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm người khác tạm thời lâm thành viên Hội

đồng quân trị để thay thế chỗ trồng phát sinh và thành viên mới này phải được chấp thuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó Sau khi được Đại

Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị mới được tính từ ngày việc bỗ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị Trong trường hợp thành viên

22

yy

mới không được Đại hội dễng cổ đông chấp thuận, mọi quyết định của Hội đồng quản trị cho đến trước thời diễm diễn ra Đại hội đồng cỗ đông có sự tham gia biểu quyết của thành viên Hội đồng quản trị thay thế vẫn dược coi là có hiệu lực

6 Viée bd nhiệm các thành viên Hội đồng quản trị phải được công bề thông tin

theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

7 Thành viên Hội đồng quản trị có thể không phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty

Điều 25 Quyền hạn và nhiệm vụ của Hội đồng quản trị

1 Hoạt động kinh đoanh và các công việc của Công ty phải chịu s

chỉ đạo của Hội đồng quản trị Hội đồng quản trị là cơ quan có đầy dủ quyền

hạn để thực hiện tất cả các quyên nhân danh Công ty trừ những thâm quyền

thuộc về Đại hội đồng cổ đông

3 Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do luật pháp và Điều lệ Công ty và

quyết định của Đại hội dồng cỗ đông quy định Cụ thể, Hội đồng quản trị có những quyển hạn và nhiệm vụ sau:

a Quyết định kế hoạch phát triển sản xuất kinh doanh và ngân sách hàng năm;

b Xác định các mục tiêu hoạt động trên cơ sở các mục tiêu chiến lược được Đại hội đồng cô đông thông qua;

c._ Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý Công ty theo để nghị của

Giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;

4 Quyết định cơ cấu tổ chức của Công ty;

e Giải quyết các khiếu nại của Công ty đối với cán bộ quản lý cũng như quyết định lựa chọn đại diện của Công ty để giải quyết các vấn đề liên quan tới các thủ tục pháp lý đối với cán bộ quản

£ Để xuất các loại cỗ phiếu có thể phát hành và tổng số cổ phiều phát hành theo từng loại

ø Để xuất việc phát hành trái phiếu chuyển đổi và các chứng quyền cho phép người sở hữu mua cỗ phiếu theo mức giá định trước;

h Quyết định giá chào bán trái phiếu, cỗ phiếu và các chứng khoán chuyên đối trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông uỹ quyền;

í._ Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc điều hành, cán bộ quản lý khác, người đại diện của Công ty Việc bãi nhiệm nêu trên không được

23