Untitled Document 8_BSdlHDBank

Untitled Document 8_BSdlHDBank tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh v...

Trang 1

1

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

GIẢI TRÌNH CÁC NỘI DUNG SỬA ĐỔI BỔ SUNG

(sau đây gọi tắt là “Ngân hàng”) là Ngân hàng

Thương mại cổ phần của Nhà nước và Nhân dân,

được thực hiện các hoạt động ngân hàng, kinh doanh

tiền tệ và các hoạt động kinh doanh khác có liên quan

theo Quy định của pháp luật vì mục đích lợi nhuận,

góp phần phát triển kinh tế đất nước Tổ chức và hoạt

động của Ngân hàng được thực hiện theo Điều lệ này,

các quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước

Việt Nam và các Quy định pháp luật hiện hành khác

có liên quan

Điều lệ này do Đại hội đồng Cổ đông của Ngân hàng quyết định thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông được tổ chức vào ngày 15 tháng 3 năm 2010;

và đã được chuẩn y theo Quyết định số

tệ và các hoạt động kinh doanh khác có liên quan theo Quy định của pháp luật vì mục đích lợi nhuận, góp phần phát triển kinh tế đất nước Tổ chức và hoạt động của Ngân hàng được thực hiện theo Điều lệ này, các quy định hiện hành của NHNN Việt Nam và các quy định pháp luật hiện hành khác có liên quan

Điều lệ này do Đại hội đồng Cổ đông của Ngân hàng quyết định thông qua tại phiên họp thường niên của Đại hội đồng cổ đông HDBank được tổ chức vào ngày

tháng năm 20 tuân thủ các quy định của NHNN và các quy định pháp luật có liên quan hiện hành

Điều lệ này bao gồm 23 Chương, 91 Điều

Trang 2

Người điều hành ngân hàng bao gồm Tổng Giám

đốc, các Phó Tổng Giám đốc, và các chức danh điều

hành khác do Điều lệ Ngân hàng quy định

"Người có liên quan" là tổ chức, cá nhân có quan hệ

với một tổ chức, cá nhân khác nếu thuộc một trong

các trường hợp sau:

1.8.1 Công ty mẹ với công ty con và ngược lại; Ngân hàng với công ty trực thuộc của Ngân hàng và ngược lại; các công

ty có cùng công ty mẹ với nhau; các công ty trực thuộc của cùng ngân hàng với nhau;

1.8.2 Công ty đối với người quản lý, thành viên Ban Kiểm soát của công ty đó hoặc người, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm những người đó và ngược lại;

1.8.3 Công ty đối với cá nhân là cổ đông lớn của công ty đó và ngược lại;

Khoản 1 Điều 1

“Người điều hành ngân hàng” bao gồm Tổng giám đốc,

các Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Giám đốc chi nhánh và các chức danh tương đương theo quy định tại Điều lệ của Ngân hàng1

“Người có liên quan 2” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với một tổ chức, cá nhân khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau:

(i) Công ty mẹ với công ty con và ngược lại;

Ngân hàng với công ty con của Ngân hàng và ngược lại; các công ty có cùng công ty mẹ với nhau; các công ty con của cùng ngân hàng với nhau; người quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty mẹ hoặc của Ngân hàng, cá nhân hoặc tổ chức

có thẩm quyền bổ nhiệm những người này với công ty con và ngược lại;

(ii) Công ty hoặc ngân hàng đối với người

quản lý, thành viên Ban kiểm soát của công ty đó hoặc với cá nhân, tổ chức có thẩm quyền bổ nhiệm những người đó và

Khoản 32 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng

1 Khoản 32 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng

3

Điểm đ khoản 28 Điều 4 Luật Các tổ chức tín dụng

Trang 3

1.8.6 Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người quy định tại các Điều 1.8.1, 1.8.2, 1.8.3, 1.8.4, 1.8.5 của Điều

lệ đối với người ủy quyền

"Công ty trực thuộc Ngân hàng" là công ty mà

Ngân hàng sở hữu hoặc thoả mãn một trong các

trường hợp sau đây:

Ngân hàng sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết của công ty đó;

Ngân hàng có quyền trực tiếp hoặc gián

ngược lại;

(iii) Công ty hoặc Ngân hàng, tổ chức, cá nhân

sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên tại công

ty hoặc Ngân hàng đó và ngược lại;

(iv) Cá nhân với vợ, chồng, cha, mẹ, con, anh,

chị, em của người này;

(v) Công ty hoặc ngân hàng với cá nhân theo quy định tại tiết (iv) điểm h khoản 1 Điều này của người quản lý, thành viên Ban kiểm soát, thành viên góp vốn hoặc cổ đông sở hữu từ 5% vốn điều lệ hoặc vốn

cổ phần có quyền biểu quyết trở lên tại công ty hoặc ngân hàng đó và ngược lại3; (vi) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho

những người quy định tại tiết (i), (ii), (iii), (iv) và (v) điểm h khoản 1 Điều này với tổ chức, cá nhân ủy quyền; các cá nhân được

ủy quyền đại diện phần vốn góp của cùng một tổ chức với nhau

“Công ty con của Ngân hàng 4 ” là công ty thuộc một

trong các trường hợp sau đây:

- Ngân hàng hoặc Ngân hàng và người có liên quan của Ngân hàng sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc trên 50% vốn cổ phần có quyền biểu quyết của công ty con;

- Ngân hàng có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp

Điểm đ khoản 28 Điều 4 Luật Các

tổ chức tín dụng

Trang 4

"Cổ đông lớn" là cổ đông sở hữu trên 10% vốn Điều

lệ trở lên của Ngân hàng

“Mức cổ phần trọng yếu” là mức cổ phần chiếm từ

5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của

Ngân hàng

bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên hoặc Tổng giám đốc của công ty con;

- Ngân hàng có quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty con;

- Ngân hàng và người có liên quan của Ngân hàng trực tiếp hay gián tiếp kiểm soát việc thông qua Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên của công ty con

“Công ty liên kết của Ngân hàng 5” là công ty trong đó Ngân hàng hoặc Ngân hàng và người có liên quan của Ngân hàng sở hữu trên 11% vốn điều lệ hoặc trên 11%

vốn cổ phần có quyền biểu quyết, nhưng không phải là công ty con của Ngân hàng

“Cổ phiếu” là chứng chỉ do Ngân hàng phát hành hoặc

bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số

cổ phần của Ngân hàng Cổ phiếu có thể ghi tên hoặc không ghi tên theo quy định của Điều lệ này

“Cổ đông lớn” là cổ đông sở hữu trực tiếp, gián tiếp từ

5% vốn cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của Ngân hàng.6

Bãi bỏ

Khoản 1 Điều 85 Luật Doanh nghiệp 2005

Trang 5

Đổi thứ tự khoản 3 và 2 Điều lệ cũ thành khoản 2 và 3 Điều lệ 2011 Thay đổi địa chỉ trụ sở chính

Địa chỉ : 25 Bis Nguyễn Thị Minh Khai, Phường Bến Nghé, Quận 1, Tp Hồ Chí Minh

Thay đổi Người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng

Đại diện theo pháp luật của Ngân hàng là Tổng giám đốc

Khoản 5

Điều 2

Ngân hàng có thể thành lập sở giao dịch, chi nhánh,

địa điểm giao dịch và văn phòng đại diện, đơn vị sự

nghiệp, phòng giao dịch, quỹ tiết kiệm, máy giao

dịch tự động, điểm giao dịch và công ty trực thuộc

Các Chi nhánh, Phòng Giao dịch, Điểm giao dịch, Quỹ tiết kiệm của Ngân hàng được thành lập theo sự cho phép của NHNN và được thể hiện tại Giấy chứng nhận đăng

ký doanh nghiệp của Ngân hàng

Ngân hàng có thể thành lập Chi nhánh, văn phòng đại diện, đơn vị sự nghiệp và các hình thức hiện diện thương mại khác khi được các cơ quan có thẩm quyền và NHNN cho phép theo quy định của pháp luật7

Điều 30 Luật TCTD 2010

Điều 2

Bổ sung nội dung quy định tại khoản 7 Điều này

Ngân hàng có con dấu riêng, được lưu giữ bảo quản và

sử dụng theo quy định của pháp luật

Mục tiêu của Ngân hàng

1 Lĩnh vực kinh doanh của Ngân hàng là:

Huy động vốn ngắn hạn, trung hạn và dài hạn của mọi tổ chức và dân cư với các hình thức tiền gởi

Mục tiêu của Ngân hàng

Mục tiêu của Ngân hàng là kinh doanh tiền tệ, tín dụng, dịch vụ ngân hàng và các lĩnh vực khác theo quy định của pháp luật Ngân hàng hướng đến phát triển cung cấp

Sửa đổi theo hướng HDBank

đã thay đổi chiến lược hoạt động

7 Điều 30 Luật Các tổ chức tín dụng

Trang 6

và dài hạn đối với các tổ chức và cá nhân tuỳ theo tính chất và khả năng nguồn vốn Chiết khấu thương phiếu, trái phiếu và giấy tờ có giá Hùn vốn và liên doanh (chủ yếu trong lĩnh vực nhà) theo pháp luật hiện hành Làm dịch vụ thanh toán giữa các khách hàng Kinh doanh ngoại tệ, vàng bạc Xuất nhập khẩu vàng miếng, vàng nguyên liệu, thanh toán quốc tế, huy động vốn từ nước ngoài và các dịch vụ ngân hàng khác trong quan

hệ với nước ngoài khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép Bảo lãnh phát hành chứng khoán và lưu

ký chứng khoán (trong đó bao gồm bảo lãnh phát hành trái phiếu và lưu ký trái phiếu) theo quy định của pháp luật hiện hành Ngân hàng được phép tiến hành tất cả các họat động kinh doanh khác phù hợp với quy định của Luật các Tổ chức tín dụng và các quy định của Ngân hàng Nhà nước

2 Mục tiêu của Ngân hàng là kinh doanh tiền tệ, tín

dụng, dịch vụ ngân hàng và các lĩnh vực khác theo quy định của pháp luật; đặc biệt là phục vụ cho lĩnh vực xây dựng nhà ở và chỉnh trang Đô thị, nhằm góp phần thực hiện các chương trình về nhà ở dân cư và quy hoạch xây dựng của Thành phố Hồ Chí Minh cũng như ở các địa phương khác trong cả nuớc

Điều 3

các sản phẩm tài chính ngân hàng đa dạng, tiện ích cho tất cả các đối tượng khách trong và ngoài nước, thực hiện mục tiêu trở thành Ngân hàng bán lẻ đa năng và có giá trị cao trên thị trường Thực hiện các nội dung yêu cầu chung của Chính phủ, NHNN trong mục tiêu xây dựng, vận hành và đảm bảo hệ thống kinh tế, tài chính tiền tệ quốc gia lành mạnh và phát triển bền vững Ngân hàng thực hiện tất cả các chiến lược cần thiết để phát triển nhanh, bền vững, có lợi nhuận cao trên cơ sở cân đối hài hòa lợi ích của Ngân hàng và các cổ đông cũng như với

xã hội

kinh doanh (đổi tên, đổi cách tiếp cận thị trường)

và ghi nhận rõ ràng, chính xác mục tiêu hoạt động theo quy định chung của Pháp luật về hoạt động của Ngân hàng theo Luật TCTD 2010

và những văn bản liên quan khác đề cập (vấn

đề kinh doanh nhập khẩu vàng, lĩnh vực chứng khoán…)

Việc sửa đổi nội dung Điều này cũng hướng tới

sự hợp lý, hài hoà và bảo đảm tổng thể logic hình thức, logic nội dung mà Điều lệ trước đó chưa bảo đảm

Trang 7

7

3 Các mục tiêu khác phù hợp với Quy định pháp

luật hiện hành và nếu bất kỳ mục tiêu nào trong

số những mục tiêu này cần được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận, thì Ngân hàng chỉ có thể thực hiện mục tiêu đó sau khi đã được Ngân hàng Nhà nước có văn bản chấp thuận

Phạm vi hoạt động

Ngân hàng không được tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào ngoài các hoạt động ngân hàng, hoạt động kinh doanh khác ghi trong Giấy phép được NHNN cấp cho Ngân hàng.8

Điều 8, Điều 90 Luật TCTD 2010

Huy động vốn

Ngân hàng huy động vốn dưới các hình thức sau:

1 Nhận tiền gửi của các Tổ chức, Cá nhân và các

Tổ chức tín dụng khác dưới các hình thức tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn và các loại tiền gửi khác

2 Phát hành Chứng chỉ tiền gửi, Trái phiếu và Giấy

tờ có giá khác để huy động vốn của Tổ chức, Cá

Thay đổi, sắp xếp lại nội dung hoạt động cụ thể của ngân hàng theo hướng rõ ràng, chính xác và có thứ

tự Điều 5 Điều lệ 2011 thay thế cho các Điều 4, 5, 6, 8,

9, 10, 11, 12, 13, 14 Điều lệ cũ Cụ thể:

Nội dung hoạt động của Ngân hàng

1 Nhận tiền gửi không kỳ hạn, tiền gửi có kỳ hạn, tiền

gửi tiết kiệm và các loại tiền gửi khác

2 Phát hành chứng chỉ tiền gửi, kỳ phiếu, tín phiếu, trái

phiếu để huy động vốn trong nước và nước ngoài

3 Cấp tín dụng dưới các hình thức sau đây:

a Cho vay;

8 Điều 8, Điều 90 Luật Các tổ chức tín dụng

Trang 8

3 Vay vốn của các Tổ chức tín dụng khác hoạt động

tại Việt Nam và của Tổ chức tín dụng nước ngoài

4 Vay vốn ngắn hạn của Ngân hàng Nhà nước dưới

hình thức tái cấp vốn

5 Các hình thức huy động vốn khác theo quy định

của Ngân hàng Nhà nước

Hoạt động tín dụng

Ngân hàng cấp tín dụng cho Tổ chức, Cá nhân dưới

các hình thức cho vay, chiết khấu thương phiếu và

giấy tờ có giá khác, bảo lãnh, cho thuê tài chính và

các hình thức khác theo quy định của Ngân hàng Nhà

nước

Các hình thức vay

Ngân hàng cho các tổ chức, cá nhân vay vốn dưới các

hình thức sau đây:

1 Cho vay ngắn hạn nhằm đáp ứng nhu cầu vốn cho

sản xuất, kinh doanh, dịch vụ, đời sống

2 Cho vay trung hạn, dài hạn nhằm thực hiện các

dự án đầu tư phát triển sản xuất, kinh doanh, dịch

vụ, đời sống

Bảo lãnh

1 Ngân hàng bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán, bảo

lãnh thực hiện hợp đồng, bảo lãnh dự thầu và các hình thức bảo lãnh ngân hàng khác đối với người nhận bảo lãnh theo quy định của Ngân hàng Nhà

Điều 5:

b Chiết khấu, tái chiết khấu công cụ chuyển nhượng và giấy tờ có giá khác;

c Bảo lãnh ngân hàng;

d Phát hành thẻ tín dụng;

e Bao thanh toán trong nước; bao thanh toán quốc

tế khi được NHNN cho phép;

f Các hình thức cấp tín dụng khác sau khi được NHNN chấp thuận

4 Mở tài khoản thanh toán cho khách hàng

5 Cung ứng các phương tiện thanh toán

6 Cung ứng các dịch vụ thanh toán sau đây:

a Thực hiện dịch vụ thanh toán trong nước bao gồm séc, lệnh chi, ủy nhiệm chi, nhờ thu, ủy nhiệm thu, thư tín dụng, thẻ ngân hàng, dịch vụ thu hộ và chi hộ;

b Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế và các dịch

vụ thanh toán khác sau khi được NHNN chấp thuận

7 Vay vốn của NHNN

Ngân hàng được vay vốn của NHNN dưới hình thức tái cấp vốn theo quy định của Luật NHNN Việt Nam

8 Vay vốn của tổ chức tín dụng, tổ chức tài chính

Ngân hàng được vay vốn của tổ chức tín dụng khác,

tổ chức tài chính trong nước và nước ngoài theo quy định của pháp luật

Điều 98 Luật TCTD 2010 cho các khoản từ 1 đến 6 của Điều bên

Trang 9

2 Ngân hàng được phép thực hiện thanh toán quốc

tế được thực hiện bảo lãnh vay, bảo lãnh thanh toán và các hình thức bảo lãnh ngân hàng khác

mà người nhận bảo lãnh là tổ chức cá nhân nước ngoài theo quy định của Ngân hàng Nhà nước

Chiết khấu, tái chiết khấu, cầm cố thương phiếu

và các giấy tờ có giá khác

1 Ngân hàng được cấp tín dụng dưới hình thức

chiết khấu thương phiếu (công cụ chuyển nhượng) và các giấy tờ có giá khác theo quy định pháp luật hiện hành Người chủ sở hữu thương phiếu và các giấy tờ có giá khác phải chuyển giao ngay mọi quyền, lợi ích hợp pháp phát sinh từ các giấy tờ đó cho Ngân hàng

2 Ngân hàng được cấp tín dụng dưới hình thức cầm

cố Thương phiếu và các Giấy tờ có giá khác theo Quy định pháp luật hiện hành Ngân hàng được thực hiện các quyền và lợi ích hợp pháp phát sinh trong trường hợp chủ sở hữu các giấy tờ đó không thực hiện đầy đủ những cam kết trong hợp đồng tín dụng

3 Ngân hàng được tái chiết khấu, cầm cố Thương

phiếu và các Giấy tờ có giá khác đối với các Tổ chức tín dụng khác theo Quy định pháp luật hiện hành

4 Ngân hàng có thể được Ngân hàng Nhà nước tái

chiết khấu và cho vay trên cơ sở cầm cố Thương

Điều 5:

9 Mở tài khoản 9

a Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại NHNN và duy trì trên tài khoản tiền gửi này số dư bình quân không thấp hơn mức dự trữ bắt buộc Chi nhánh của Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại Chi nhánh NHNN Tỉnh, Thành phố, nơi đặt trụ sở của Chi nhánh

b Ngân hàng được mở tài khoản thanh toán tại tổ chức tín dụng khác

c Ngân hàng được mở tài khoản tiền gửi, tài khoản thanh toán ở nước ngoài theo quy định của pháp luật về ngoại hối

10 Tổ chức và tham gia các hệ thống thanh toán

a Ngân hàng được tổ chức thanh toán nội bộ, tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng quốc gia

b Ngân hàng được tham gia hệ thống thanh toán quốc tế sau khi được NHNN chấp thuận

11 Tham gia thị trường tiền tệ

Ngân hàng được tham gia đấu thầu tín phiếu Kho bạc; mua, bán công cụ chuyển nhượng, trái phiếu Chính phủ, tín phiếu Kho bạc, tín phiếu NHNN và các giấy tờ có giá khác trên thị trường tiền tệ

12 Kinh doanh, cung ứng dịch vụ ngoại hối và sản phẩm phái sinh

a Ngân hàng thương mại được kinh doanh, cung ứng dịch vụ cho khách hàng ở trong nước và nước ngoài các sản phẩm sau đây khi được

Điều 104 Luật TCTD

Điều 105 Luật TCTD

Trang 10

Tài khoản tiền gửi của Ngân hàng

1 Ngân hàng mở tài khoản tiền gửi tại Ngân hàng

Nhà nước Chi nhánh TP Hồ Chí Minh và duy trì tại đó số dư tiền gửi dự trữ bắt buộc theo quy định của Ngân hàng Nhà nước Trong trường hợp tiền gửi dự trữ bắt buộc bằng ngoại tệ phải mở tài khoản tại Sở Giao dịch Ngân hàng Nhà nước

2 Sở giao dịch, Chi nhánh của Ngân hàng mở tài

khoản tiền gửi tại Chi nhánh Ngân hàng Nhà nước Tỉnh, Thành phố, nơi đặt trụ sở của Sở giao dịch, Chi nhánh

3 Ngân hàng mở tài khoản cho khách hàng trong

nước và ngoài nước theo Quy định của pháp luật

Dịch vụ thanh toán và ngân quỹ

1 Ngân hàng thực hiện các dịch vụ thanh toán và

ngân quỹ:

a Cung ứng các phương tiện thanh toán

b Thực hiện các dịch vụ thanh toán trong nước cho khách hàng

c Thực hiện dịch vụ thu hộ và chi hộ

d Thực hiện các dịch vụ thanh toán khác theo quy định của Ngân hàng Nhà nước

e Thực hiện dịch vụ thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép

Điều 5:

13 Nghiệp vụ ủy thác và đại lý

Ngân hàng được quyền ủy thác, nhận ủy thác, đại lý trong lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kinh doanh bảo hiểm, quản lý tài sản theo quy định của NHNN

b Cho thuê một phần trụ sở kinh doanh chưa sử dụng hết, thuộc sở hữu của Ngân hàng;

c Nắm giữ bất động sản do việc xử lý nợ vay

Trong thời hạn 03 năm, kể từ ngày quyết định xử

lý tài sản bảo đảm là bất động sản, Ngân hàng phải bán, chuyển nhượng hoặc mua lại bất động sản này để bảo đảm tỷ lệ đầu tư vào tài sản cố định và mục đích sử dụng tài sản cố định quy

Điều 106 Luật TCTC

Điều 132, Điều

140 Luật TCTD

2010

Trang 11

2 Ngân hàng tổ chức hệ thống thanh toán nội bộ và

tham gia hệ thống thanh toán liên ngân hàng trong nước Tham gia các hệ thống thanh toán quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép

Các hoạt động khác

Ngân hàng thực hiện các hoạt động khác sau đây:

1 Dùng Vốn điều lệ và quỹ dự trữ để góp vốn, mua

cổ phần của doanh nghiệp và của các tổ chức tín dụng khác theo Quy định của pháp luật

2 Góp vốn với tổ chức tín dụng nước ngoài để

thành lập tổ chức tín dụng liên doanh tại Việt Nam theo Quy định của Chính phủ về tổ chức và hoạt động của Tổ chức tín dụng nước ngoài tại Việt Nam

3 Tham gia Thị trường tiền tệ theo Quy định của

Ngân hàng Nhà nước

4 Kinh doanh ngoại hối và vàng trên thị trường

trong nước và thị trường quốc tế khi được Ngân hàng Nhà nước cho phép

5 Được quyền ủy thác, nhận ủy thác, làm đại lý

trong các lĩnh vực liên quan đến hoạt động ngân hàng, kể cả việc quản lý tài sản, vốn đầu tư của tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước theo hợp đồng

ủy thác và đại lý

6 Cung ứng dịch vụ bảo hiểm; được thành lập công

Điều 5:

định phục vụ trực tiếp cho hoạt động không quá 50% vốn điều lệ và quỹ dự trữ bổ sung vốn điều

lệ đối với Ngân hàng

15 Các hoạt động kinh doanh khác của Ngân hàng

a Dịch vụ quản lý tiền mặt, tư vấn ngân hàng, tài chính; các dịch vụ quản lý, bảo quản tài sản, cho thuê tủ, két an toàn

b Tư vấn tài chính doanh nghiệp; tư vấn mua, bán, hợp nhất, sáp nhập doanh nghiệp và tư vấn đầu

tư

c Mua, bán trái phiếu Chính phủ, trái phiếu doanh nghiệp

d Dịch vụ môi giới tiền tệ

e Lưu ký chứng khoán, kinh doanh vàng và các hoạt động kinh doanh khác liên quan đến hoạt động ngân hàng sau khi được NHNN chấp thuận bằng văn bản

Trang 12

b Bảo quản hiện vật quý và các giấy tờ có giá, cho thuê tủ két, nhận cầm cố và các dịch vụ khác theo Quy định của luật pháp

8 Thành lập các Công ty trực thuộc để thực hiện

các hoạt động kinh doanh có liên quan tới hoạt động ngân hàng theo Quy định của pháp luật

Kinh doanh bất động sản

Ngân hàng không được phép trực tiếp kinh doanh bất

động sản

Không có và/hoặc một số nội dung nằm rải rác ở

nhiều Điều khác nhau, không bảo đảm tính thống

nhất và tập trung theo nội dung mới của Luật

TCTD 2010

Tách nội dung quy định tại khoản 1 và 2 Điều 13 Điều

lệ cũ thành một Điều riêng quy định về hoạt động góp vốn mua cổ phần

Góp vốn, mua cổ phần 10

1 Ngân hàng được dùng vốn điều lệ và quỹ dự trữ để

góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại các khoản 2,

3, 4 và 6 Điều này và tuân thủ các giới hạn để bảo đảm an toàn trong hoạt động đầu tư, góp vốn theo quy định của pháp luật

Trang 13

13

Điều 6

2 Ngân hàng phải thành lập hoặc mua lại công ty con,

công ty liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh sau đây:

a Bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu;

b Cho thuê tài chính;

c Bảo hiểm

3 Ngân hàng được thành lập, mua lại công ty con, công

ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý tài sản bảo đảm, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng

4 Ngân hàng được góp vốn, mua cổ phần của doanh

nghiệp hoạt động trong các lĩnh vực sau đây:

a Bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, kinh doanh ngoại hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng;

b Lĩnh vực khác không quy định tại điểm a khoản này

5 Việc thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết

theo quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều này và việc góp vốn, mua cổ phần của Ngân hàng theo quy định tại điểm b khoản 4 Điều này phải được sự chấp thuận trước bằng văn bản của NHNN và tuân thủ

Trang 14

14

Điều 6

điều kiện, thủ tục và trình tự theo quy định của pháp luật có liên quan

6 Ngân hàng, công ty con của Ngân hàng được mua,

nắm giữ cổ phiếu của tổ chức tín dụng khác với điều kiện và trong giới hạn quy định của NHNN

7 Ngân hàng không được mua cổ phần, góp vốn với

các doanh nghiệp khác mà người quản lý, điều hành hoặc người sở hữu chính của doanh nghiệp này là vợ hoặc chồng, bố, mẹ, con, anh, chị em ruột của thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Ban Điều hành và Kế toán trưởng của Ngân hàng11

8 Ngân hàng không được góp vốn, mua cổ phần của

các doanh nghiệp, tổ chức tín dụng khác là cổ đông của Ngân hàng12

Điều 8 Nghị định 146/2005/NĐ-

Thay bằng nội dung mới

Vốn điều lệ của Ngân hàng có thể được tăng từ các nguồn sau:

a Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ;

b Quỹ thặng dư vốn cổ phần; lợi nhuận để lại và các quỹ khác theo quy định của pháp luật;

c Phát hành cổ phiếu ra công chúng, phát hành cổ

Điều 24 Thông

tư NHNN

Trang 15

06/2010/TT-15

phiếu riêng lẻ;

d Chuyển đổi từ trái phiếu chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông;

e Vốn do chủ sở hữu, thành viên góp vốn cấp thêm;

f Các nguồn khác theo quy định của pháp luật

Khoản 4

Điều 16

Vốn điều lệ được sử dụng vào các mục đích:

a Mua, đầu tư vào tài sản cố định của Ngân hàng không quá tỷ lệ quy định của Ngân hàng Nhà nước

b Góp vốn, mua cổ phần theo quy định của Ngân hàng Nhà nước

c Thành lập Công ty trực thuộc theo Quy định của pháp luật

d Cho vay

e Kinh doanh các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật

Sửa đổi nội dung

Vốn điều lệ được sử dụng vào các mục đích:

a Mua, đầu tư vào tài sản cố định của Ngân hàng không quá tỷ lệ quy định của NHNN

b Thành lập, tham gia góp vốn thành lập, mua lại Công ty con, Công ty liên kết; góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật

c Cấp tín dụng cho khách hàng

d Kinh doanh các dịch vụ khác theo quy định của pháp luật

Đổi Điều 17 Điều lệ cũ thành Điều này của Điều lệ

2011 Giữ nguyên nội dung quy định tại Điều này Thay đổi Vốn Điều lệ

1 Việc thay đổi Vốn điều lệ của Ngân hàng (tăng hoặc

giảm) phải được thực hiện trên cơ sở được Đại hội đồng cổ đông thông qua và phải được NHNN chấp thuận bằng văn bản trước khi thay đổi Vốn điều lệ theo quy định của pháp luật hiện hành Văn bản chấp thuận việc thay đổi mức vốn điều lệ của Ngân hàng

Trang 16

16

có hiệu lực trong thời hạn mười hai (12) tháng kể từ ngày ký Trường hợp việc tăng vốn điều lệ chưa hoàn tất trong thời hạn cho phép, nếu Đại hội đồng cổ đông thông qua việc thay đổi phương án tăng vốn điều lệ đã được NHNN chấp thuận, văn bản trên hết hiệu lực pháp lý

2 Trình tự, thủ tục, hồ sơ xin chấp thuận thay đổi Vốn

điều lệ thực hiện theo quy định của NHNN

3 Sau khi hoàn tất việc thay đổi mức vốn điều lệ, Ngân

hàng có văn bản báo cáo NHNN về kết quả thực hiện thay đổi mức vốn điều lệ, đính kèm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mức vốn điều lệ mới kèm danh sách cổ đông; đồng thời gửi NHNN chi nhánh tỉnh, thành phố nơi Ngân hàng đặt trụ sở hoạt động toàn bộ các văn bản này

4 Hội đồng quản trị Ngân hàng phải chịu trách nhiệm

trước pháp luật về việc thẩm định hồ sơ, thủ tục, điều kiện để chấp thuận cho Cổ đông góp vốn theo các yêu cầu quy định của NHNN và Điều lệ của Ngân hàng

Điều 18 Vốn hoạt động của Ngân hàng gồm các nguồn sau:

1 Vốn điều lệ của Ngân hàng

2 Các khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản,

chênh lệch tỷ giá

Điều 11

2011 Sửa đổ nội dung quy định này

Vốn hoạt động của Ngân hàng gồm các nguồn sau 13 :

1 Vốn chủ sở hữu:

a Vốn điều lệ;

b Các khoản chênh lệch do đánh giá lại tài sản,

Điều 5 Nghị định 146/2005/NĐ-

CP

13 Điều 5 Nghị định 146/2005/NĐ-CP

Trang 17

17

3 Các Quỹ dự trữ bổ sung vốn điều lệ, Quỹ phát

triển nghiệp vụ, Quỹ dự phòng tài chính, Quỹ dự phòng trợ cấp mất việc làm, Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi

4 Vốn huy động theo các hình thức quy định tại

Điều 4 của Điều lệ này

5 Lợi nhuận được để lại chưa phân bổ

6 Vốn tài trợ, vốn ủy thác đầu tư để cho vay theo

các chương trình, dự án có mục tiêu riêng của Chính phủ giao

7 Các loại vốn khác theo Quy định của pháp luật

chênh lệch tỷ giá theo quy định của pháp luật;

Việc điều động vốn, tài sản nội bộ của Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Hội đồng quản trị

Điều 7 Nghị định 146/2005/NĐ-

Trang 18

d Trạng thái ngoại tệ, vàng tối đa so với vốn tự có;

e Tỷ lệ dư nợ cho vay so với tổng tiền gửi;

f Các tỷ lệ tiền gửi trung, dài hạn so với tổng dư nợ cho vay trung, dài hạn

2 Ngân hàng tham gia hệ thống thanh toán liên ngân

hàng quốc gia phải nắm giữ số lượng tối thiểu giấy tờ

có giá được phép cầm cố theo quy định của NHNN trong từng thời kỳ

3 Tổng số vốn của Ngân hàng đầu tư vào tổ chức tín

dụng khác, công ty con của Ngân hàng dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần và các khoản đầu tư dưới hình thức góp vốn, mua cổ phần nhằm nắm quyền kiểm soát các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán phải trừ khỏi vốn

tự có khi tính các tỷ lệ an toàn

4 Trong trường hợp Ngân hàng không đạt hoặc có khả

năng không đạt tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ngân hàng phải báo cáo NHNN giải pháp, kế hoạch khắc phục để bảo đảm tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định

Trang 19

19

Khoản 1

Điều 19

Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông của Ngân hàng

1 Đến ngày 18/12/2008 vốn điều lệ của Ngân hàng

là 1.550.000.000.000 VND (Một ngàn năm trăm năm mươi tỷ đồng)

2 Tổng số vốn điều lệ của Ngân hàng được chia

thành nhiều cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng (Mười ngàn đồng)

3 Ngân hàng có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại

hội đồng cổ đông thông qua và phù hợp với các quy định của pháp luật

4 Các cổ phần của Ngân hàng là cổ phần phổ thông

Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần được quy định tại Điều 25 và Điều 26 của Điều lệ

lệ và quy định pháp luật Việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của Ngân hàng được thực hiện như sau:

Sửa đổi khoản 1 Điều này Nội dung khác giữ nguyên

Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông của Ngân hàng

1 Vốn điều lệ của Ngân hàng là 3.000.000.000.000 VND (Ba ngàn tỷ đồng)

2 Tổng số vốn điều lệ của Ngân hàng được chia thành nhiều cổ phần, mỗi cổ phần có mệnh giá là 10.000 đồng (Mười ngàn đồng)

3 Ngân hàng có thể tăng vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua và được NHNN chấp thuận phù hợp với các quy định của pháp luật

4 Các cổ phần của Ngân hàng là cổ phần phổ thông

Các quyền và nghĩa vụ kèm theo cổ phần được quy định tại Điều 21 và Điều 22 của Điều lệ

5 Ngân hàng có thể phát hành các loại cổ phần khác sau khi có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông

và phù hợp với các quy định của pháp luật

6 Ngân hàng có thể mua cổ phần do chính Ngân hàng

đã phát hành theo những cách thức được quy định trong Điều lệ và pháp luật hiện hành Cổ phần phổ thông do Ngân hàng mua lại là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp với quy định của Điều lệ và quy định pháp luật Việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của Ngân hàng được thực hiện như sau:

Trang 20

về chứng khoán

b Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại thực hiện theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 92 Luật Doanh nghiệp

Ngân hàng chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Ngân hàng vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng, vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định và các điều kiện liên quan khác do Ngân hàng Nhà nước quy định Việc Ngân hàng mua lại cổ phần của chính mình phải được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện nếu dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của Ngân hàng

7 Ngân hàng có thể phát hành các loại chứng khoán

khác khi được cơ quan chức năng có thẩm quyền cho phép và Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản, phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

8 Ngân hàng phải có tối thiểu 100 cổ đông (không

kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) và không hạn chế số lượng tối đa

a Việc mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông hoặc theo quyết định của Ngân hàng thực hiện theo quy định tại Điều 90, Điều 91 Luật Doanh nghiệp và quy định của pháp luật

về chứng khoán

b Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại thực hiện theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 92 Luật Doanh nghiệp

Ngân hàng chỉ được quyền thanh toán cổ phần được mua lại cho cổ đông nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phần được mua lại, Ngân hàng vẫn bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác, bảo đảm các tỷ lệ an toàn trong hoạt động ngân hàng, vốn điều lệ không được thấp hơn mức vốn pháp định và các điều kiện liên quan khác do NHNN quy định Việc Ngân hàng mua lại cổ phần của chính mình phải được NHNN chấp thuận bằng văn bản trước khi thực hiện nếu dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của Ngân hàng

7 Ngân hàng có thể phát hành các loại chứng khoán khác khi được cơ quan chức năng có thẩm quyền cho phép và Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua bằng văn bản, phù hợp với quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

8 Ngân hàng phải có tối thiểu 100 cổ đông (không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp) và không hạn chế số lượng tối đa

Trang 21

21

Điều 20

Giới hạn sở hữu cổ phần

1 Cổ đông là cá nhân được sở hữu cổ phần không

quá 10% vốn điều lệ của Ngân hàng

2 Cổ đông là tổ chức được sở hữu cổ phần không

quá 20% vốn điều lệ của Ngân hàng

3 Tỷ lệ sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

thực hiện theo quy định tại Điều 4 Nghị định số 69/2007/NĐ-CP ngày 20/4/2007 của Chính phủ

về việc Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần của NHTM Việt Nam

4 Cổ đông và những người có liên quan của cổ

đông đó được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ của một ngân hàng hoặc có thể bị hạn chế nhiều hơn trong trường hợp pháp luật có quy định khác

5 Trường hợp đặc biệt, Thủ tướng Chính phủ căn

cứ đề nghị của Ngân hàng Nhà nước quyết định mức sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định tại khoản

2, khoản 4 Điều này trên cơ sở lợi ích quốc gia

6 Trường hợp các tổ chức, cá nhân nắm giữ trái

phiếu chuyển đổi (nếu có), khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu phải tuân thủ giới hạn sở hữu cổ phần tại Điều 20 của Điều lệ

Điều 15

2011 Sửa đổi bổ sung nội dung Điều này

a NHNN trực tiếp hoặc chỉ định Tổ chức tín dụng khác sở hữu cổ phần của Ngân hàng trong trường hợp Ngân hàng bị kiểm soát đặc biệt để xử lý Ngân hàng gặp khó khăn, bảo đảm an toàn hệ thống Ngân hàng;

b Sở hữu cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài quy định theo quy định của pháp luật

3 Cổ đông và những người có liên quan của cổ đông

đó được sở hữu tối đa 20% vốn điều lệ của ngân hàng hoặc có thể bị hạn chế nhiều hơn trong trường hợp pháp luật có quy định khác

4 Tỷ lệ sở hữu quy định tại các khoản 1, 2 và 3 Điều này bao gồm cả phần vốn ủy thác cho tổ chức, cá nhân khác mua cổ phần Trường hợp đặc biệt, do Thủ tướng Chính phủ quyết định mức sở hữu cổ phần vượt tỷ lệ quy định tại khoản 2, khoản 4 Điều

Điều 55 Luật TCTD 2010 Khoản 1Điều 55

L TCTD 2010 Khoản 2 Điều 55

L TCTD 2010

Trang 22

2011 Giữ nguyên nội dung quy định tại Điều này

Cổ phiếu

1 Cổ phiếu của Ngân hàng bao gồm các thông tin chủ yếu sau:

a Tên, trụ sở chính của Ngân hàng;

b Số và ngày cấp Giấy phép thành lập và hoạt động;

cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ chức đối với cổ phiếu có ghi tên;

f Tóm tắt về thủ tục chuyển nhượng cổ phiếu;

g Chữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật và dấu

Trang 23

2 Mỗi Cổ đông sẽ được Ngân hàng cấp cổ phiếu theo

từng loại cổ phần để ghi nhận số vốn góp Cổ phiếu của thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, cổ đông lớn, cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài được phát hành dưới hình thức cổ phiếu

có ghi tên Các cổ đông còn lại có thể nắm giữ cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên

Cổ phiếu không ghi tên được phát hành khi tăng vốn điều lệ mới

3 Mỗi cổ phiếu được cấp phát không được ghi nhận

nhiều loại cổ phần

4 Theo các quy định của Điều lệ này, bất kỳ người nào

có tên ghi trong Sổ đăng ký cổ đông liên quan đến bất kỳ loại cổ phần nào, sẽ được cấp miễn phí một giấy chứng nhận sau khi mua hoặc nhận cổ phần chuyển nhượng trong vòng ba mươi (30) ngày (hoặc thời hạn lâu hơn theo quy định của điều khoản phát hành hoặc của Hội đồng quản trị về việc chuyển nhượng) Các cổ phần do thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát và các cổ đông lớn sở hữu, cổ đông sáng lập và cổ đông nước ngoài phải được đăng ký

5 Trường hợp chỉ chuyển nhượng một số cổ phần đã

đăng ký trong một cổ phiếu, cổ phiếu cũ sẽ bị huỷ bỏ

và cổ phiếu mới ghi nhận số cổ phần đã chuyển nhượng và số cổ phần còn lại sẽ được cấp miễn phí

Trang 24

24

Điều 16

6 Ngân hàng có thể quản lý cổ phiếu hộ cổ đông hoặc

cấp cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông Trường hợp

cổ phiếu có ghi tên bị mất, bị cháy hoặc bị tiêu hủy dưới hình thức khác, cổ đông phải báo ngay và đề nghị Ngân hàng cấp lại cổ phiếu khác và phải trả phí theo quy định của Ngân hàng

7 Người nắm giữ cổ phiếu không ghi tên chịu trách

nhiệm duy nhất trong việc quản lý an toàn cổ phiếu

và Ngân hàng sẽ không chịu bất kỳ trách nhiệm nào

về việc mất hoặc sử dụng cổ phiếu gian lận

8 Cổ phiếu của Ngân hàng không được dùng để cầm cố

tại chính Ngân hàng phát hành cổ phiếu đó theo quy định của pháp luật

9 Trường hợp cổ phiếu được phát hành dưới hình thức

chứng chỉ, Ngân hàng phải phát hành cổ phiếu cho các cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ ngày cổ đông thanh toán đủ cổ phần cam kết mua đối với Ngân hàng19

10 Các nội dung liên quan đến cổ phiếu thực hiện theo

quy định tại Điều 85 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

Đổi Điều 22 Điều lệ cũ thành Điều này Điều lệ 2011

Bổ sung mới khoản 7 Điều này

20 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2005

Trang 25

25

Điều 22

Chào bán và chuyển nhượng cổ phần

1 Cổ phần của Cổ đông nắm giữ cổ phiếu có ghi tên

hoặc không ghi tên được coi là đã chuyển nhượng khi các thông tin quy định trong Điều 24 của Điều lệ này được ghi đầy đủ trong Sổ đăng ký cổ đông

2 Các trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau đây

phải được Thống đốc Ngân hàng Nhà nước chấp thuận bằng văn bản trước khi chuyển nhượng:

a Các giao dịch mua bán mức cổ phần trọng yếu;

b Các giao dịch mua bán cổ phần dẫn đến cổ đông đang sở hữu mức cổ phần trọng yếu trở thành không sở hữu cổ phần trọng yếu và ngược lại

3 Cổ phần phổ thông của cổ đông có thể chuyển

nhượng cho người khác không phải là cổ đông

4 Việc chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên và

không ghi tên, được thực hiện căn cứ theo các quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các Quy định hướng dẫn thi hành Hình thức chuyển nhượng được xác lập bằng văn bản do Hội đồng quản trị quy định cụ thể Văn bản chuyển nhượng

Điều 17

Sửa đổi bổ sung nội dung khoản 9 Điều lệ cũ và chuyển thành khoản 10 Điều lệ 2011

Chào bán và chuyển nhượng cổ phần 20

1 Cổ phần của cổ đông nắm giữ cổ phiếu có ghi tên hoặc không ghi tên được coi là đã chuyển nhượng khi các thông tin quy định trong Điều 20 của Điều

lệ này được ghi đầy đủ trong Sổ đăng ký cổ đông

2 Các trường hợp chuyển nhượng cổ phần sau đây phải được Thống đốc NHNN chấp thuận bằng văn bản trước khi chuyển nhượng:

c Các giao dịch mua bán cổ phần của cổ đông lớn;

d Các giao dịch mua bán cổ phần dẫn đến cổ đông đang là cổ đông lớn trở thành cổ đông bình thường và ngược lại

3 Cổ phần phổ thông của cổ đông được quyền chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông

4 Việc chuyển nhượng cổ phiếu có ghi tên và không ghi tên, được thực hiện căn cứ theo các quy định của Luật Các tổ chức tín dụng và các quy định hướng dẫn thi hành Hình thức chuyển nhượng được xác lập bằng văn bản do Hội đồng quản trị quy định cụ thể Văn bản chuyển nhượng được người chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng

Điều 87 Luật TCDT 2010

Trang 26

26

Điều 22

được người chuyển nhượng, người nhận chuyển nhượng hay đại diện được uỷ quyền hợp pháp của những người này ký Cổ phiếu đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin tại Điểm d Khoản 1 Điều 24 của Điều lệ này vào Sổ đăng ký cổ đông; kể từ thời điểm đó, người nhận chuyển nhượng cổ phần được công nhận là Cổ đông của Ngân hàng

5 Trình tự thủ tục xin thay đổi cổ phần có ghi tên

của Cổ đông phải thực hiện theo đúng quy định của Ngân hàng Nhà nước

6 Trong trường hợp một cổ đông bị chết việc giải

quyết quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế

7 Ngân hàng phải chấp hành các quy định về niêm

yết, phát hành cổ phiếu tại Trung tâm giao dịch chứng khoán theo Quy định của Ngân hàng Nhà nước, Quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Điều lệ của Ngân hàng và các Quy định pháp luật hiện hành có liên quan

8 Cổ đông cá nhân, cổ đông pháp nhân có người đại

diện vốn góp là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc trong thời gian đảm nhiệm chức danh và trong thời gian

01 năm, kể từ thời điểm không đảm nhiệm chức danh, được chuyển nhượng cổ phần nhưng phải giữ lại tối thiểu 50% tổng số cổ phần mà mình sở hữu vào thời điểm được Đại hội đồng cổ đông bầu hoặc được Hội đồng quản trị bổ nhiệm và phải có văn bản báo cáo Ngân hàng Nhà nước

Điều 17

hay đại diện được uỷ quyền hợp pháp của những người này ký Cổ phiếu đã được chuyển nhượng khi ghi đúng và đủ những thông tin tại điểm d khoản 1 Điều 20 của Điều lệ này vào Sổ đăng ký

cổ đông; kể từ thời điểm đó, người nhận chuyển nhượng cổ phần được công nhận là cổ đông của Ngân hàng

5 Trình tự thủ tục xin thay đổi cổ phần có ghi tên của

cổ đông phải thực hiện theo đúng quy định của pháp luật

6 Trong trường hợp một cổ đông bị chết việc giải quyết quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông được thực hiện theo quy định của pháp luật về thừa kế

7 Trong trường hợp một cổ đông là tổ chức bị giải thể, phá sản, chia tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc các hình thức khác theo quy định của pháp luật làm chấm dứt hình thức tồn tại pháp lý thì quyền lợi, trách nhiệm của cổ đông, tổ chức đó được thực hiện theo quy định của pháp luật tương ứng

8 Ngân hàng phải chấp hành các quy định về niêm yết, phát hành cổ phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán theo quy định của NHNN, quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước, Điều lệ của Ngân hàng và các quy định pháp luật hiện hành có liên quan

9 Cổ đông cá nhân, cổ đông là tổ chức có người đại diện là thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc không được chuyển nhượng cổ phần của mình trong thời gian đảm

Khoản 1 Điều 56 Luật TCTD 2010

Trang 27

9 Trong thời gian đang xử lý các hậu quả theo nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông do trách nhiệm

cá nhân, các thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban Kiểm soát, Tổng giám đốc không được chuyển nhượng cổ phần, trừ trường hợp các thành viên này:

a Là đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản theo quy định pháp luật;

b Bị bắt buộc chuyển nhượng cổ phần theo quyết định của Tòa án

10 Việc chuyển nhượng cổ phần của Ngân hàng

niêm yết được thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán

11 Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông tham

gia góp vốn thành lập Ngân hàng được thực hiện theo quy định của Ngân hàng Nhà nước

12 Việc chào bán và chuyển nhượng cổ phần thực

hiện theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 6 Điều

87 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

e Là đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức bị sáp nhập, hợp nhất, chia tách, giải thể, phá sản theo quy định pháp luật;

f Bị bắt buộc chuyển nhượng cổ phần theo quyết định của Tòa án

g Chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư khác nhằm thực hiện việc sáp nhập, hợp nhất bắt buộc theo quy định tại khoản 2 Điều 149 Luật Các tổ chức tín dụng.22

11 Việc chuyển nhượng cổ phần niêm yết của Ngân

hàng được thực hiện theo các quy định của pháp luật về chứng khoán

12 Việc chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng

lập tham gia góp vốn thành lập Ngân hàng được thực hiện theo quy định của NHNN

13 Việc chào bán và chuyển nhượng cổ phần thực hiện theo quy định tại các khoản 1, 2, 3, 4, 6 Điều

87 Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này Việc mua lại cổ phần được thực hiện theo quy định tại Điều

90, 91, 92 Luật Doanh nghiệp

Hoàn thiện cấu trúc pháp lý cho các chủ thể là cổ đông của ngân hàng

Trang 28

Điều 37 Nghị định 59/2009/NĐ-CP

Chương

6

Chương 6 CÁC CƠ QUAN VÀ CƠ CHẾ THAM GIA

Cơ quan của Ngân hàng bao gồm:

1 Đại hội đồng Cổ đông;

Cơ cấu tổ chức quản lý 24

1 Cơ cấu tổ chức quản lý của Ngân hàng gồm các cơ

Trang 29

29

nhiệm vụ của bộ máy quản lý, điều hành phù hợp với quy định của pháp luật và quy mô hoạt động kinh doanh của Ngân hàng

Hội đồng quản trị xây dựng cơ chế ủy quyền, phân công trong nội bộ Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng giám đốc và bộ máy giúp việc25

Điều 7 Nghị định 59/2009/NĐ-CP

Điều 24

Điều 20

Sổ đăng ký cổ đông 26

1 Ngân hàng lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi

được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này

2 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính của Ngân hàng;

b Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;

d Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực

cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá

Điều 86 Luật Doanh nghiệp

2005, Điều 33 Nghị định 59/2009/NĐ-CP

26 Điều 86 Luật Doanh nghiệp 2005, Điều 33 Nghị định 59/2009/NĐ-CP

Trang 30

30

Điều 20

nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức;

e Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần

3 Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của

Ngân hàng hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký

cổ đông trong giờ làm việc của Ngân hàng hoặc Trung tâm đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán

4 Cổ đông sở hữu từ 5% tổng số cổ phần trở lên phải

được đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền trong thời hạn bảy (7) ngày làm việc, kể

từ ngày có được tỷ lệ sở hữu đó

5 Xác lập danh sách cổ đông:

a Ngân hàng quy định cụ thể về thời điểm xác lập danh sách các cổ đông được hưởng các quyền của

cổ đông và phải đảm bảo cổ đông có đủ thời gian

để đăng ký những thay đổi về bản thân và số cổ đông mà mình sở hữu với Ngân hàng trước thời điểm nói trên;

b Các giao dịch chuyển nhượng cổ phần phát sinh trong khoảng thời gian từ sau ngày chốt danh sách cổ đông đến ngày quyền của cổ đông được thực hiện, người chuyển nhượng là người được hưởng các quyền của cổ đông

Trang 31

31

Điều 25

Điều 21

Quyền của Cổ đông 27

1 Cổ đông phổ thông có các quyền sau đây:

a. Các quyền theo quy định tại các điểm a, b, c, đ, e,

g khoản 1 Điều 79 Luật Doanh nghiệp, cụ thể

như sau:

- Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện được uỷ quyền; mỗi

cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

- Được nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;

- Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Ngân hàng28;

- Xem xét, tra cứu và trích lục các thông tin trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết

và yêu cầu sửa đổi các thông tin không chính xác;

- Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ này, sổ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và các Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông;

Điều 53 Luật TCTD 2010, Điều 79,82 Luật Doanh nghiệp

2005

27 Điều 53 Luật Các tổ chức tín dụng, Điều 79, 82 Luật Doanh nghiệp 2005

Trang 32

d Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10%

tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục

ít nhất sáu (06) tháng có các quyền theo quy định

tại khoản 2, khoản 3 Điều 79 Luật Doanh nghiệp,

cụ thể như sau:

- Đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát theo quy định pháp luật;

- Xem xét và trích lục sổ biên bản và các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống

kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

- Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng vấn đề

cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoạt động của Ngân hàng khi xét thấy cần thiết

Yêu cầu phải bằng văn bản; phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá

Khoản 8 Điều 53 Luật TCTD

Trang 33

33

Điều 21

nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cổ phần của từng

cổ đông, tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Ngân hàng; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

- Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này;

- Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

+ Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

+ Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá sáu (06) tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

+ Các trường hợp khác theo quy định của Điều lệ này

Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng cổ đông phải được lập bằng văn bản và phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, số Giấy chứng minh nhân dân,

Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh đối với cổ đông

Trang 34

do yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông Kèm theo yêu cầu phải có các tài liệu, chứng cứ về các vi phạm của Hội đồng quản trị, mức độ vi phạm hoặc về quyết định vượt quá thẩm quyền

e Việc đề cử người vào Hội đồng quản trị, Ban

kiểm soát được thực hiện theo quy định tại khoản

4 Điều 79 Luật Doanh nghiệp nhưng danh sách

ứng cử viên phải được gửi tới Hội đồng quản trị theo thời hạn do Hội đồng quản trị quy định Cụ thể:

- Các cổ đông phổ thông tự nguyện tập hợp thành nhóm thoả mãn các điều kiện quy định

để đề cử người vào Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thông báo về việc họp nhóm cho các cổ đông dự họp biết chậm nhất ngay khi khai mạc Đại hội đồng cổ đông;

- Căn cứ số lượng thành viên Hội đồng quản trị

và Ban kiểm soát, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông trong thời hạn liên tục ít nhất sáu (06) tháng được quyền đề cử một hoặc một số người theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông làm ứng cử viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát Trường hợp số ứng cử viên được cổ đông hoặc nhóm cổ đông đề cử thấp

Trang 35

2 Cổ đông ưu đãi biểu quyết có các quyền theo quy

định tại khoản 2 Điều 81 Luật Doanh nghiệp

3 Cổ đông ưu đãi cổ tức có các quyền theo quy định tại khoản 2 Điều 82 Luật Doanh nghiệp

Điều 26

Nghĩa vụ của Cổ đông

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1 Cổ đông của ngân hàng phải thực hiện các nghĩa

vụ sau:

a Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn do Ngân hàng quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong phạm vi số vốn đã góp vào Ngân hàng;

b Không được rút vốn cổ phần đã góp ra khỏi

Điều 22

Sửa đổi, bổ sung nội dung Điều này

Bổ sung mới khoản 3 để mở rộng thêm các nghĩa vụ của Cổ đông trong trường hợp thay đổi khung pháp

lý liên quan Các nội dung còn lại giữ nguyên

Nghĩa vụ của cổ đông 30

1 Cổ đông của ngân hàng phải thực hiện các nghĩa vụ sau:

e Thanh toán đủ số cổ phần cam kết mua trong thời hạn do Ngân hàng quy định; chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong phạm vi số vốn đã góp vào Ngân hàng;

f Không được rút vốn cổ phần đã góp ra khỏi Ngân hàng dưới mọi hình thức dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của Ngân hàng.31

Điều 54 Luật Các TCTD 2010, Điều 80 Luật Doanh nghiệp

2005

Điểm b Khoản 1 Điều 54 Luật

30 Điều 54 Luật Các tổ chức tín dụng, Điều 80 Luật Doanh nghiệp 2005

Trang 36

36

Điều 26

Ngân hàng dưới mọi hình thức dẫn đến việc giảm vốn điều lệ của Ngân hàng, trừ trường hợp được Ngân hàng hoặc người khác mua lại

cổ phần theo quy định của Pháp luật và Điều

lệ này Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì thành viên Hội đồng quản trị và người đại diện theo pháp luật của Ngân hàng phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Ngân hàng trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút;

c Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần tại Ngân hàng;

d Các nghĩa vụ khác theo quy định tại các khoản 2, 3, 4, 5 Điều 80 Luật Doanh nghiệp,

cụ thể như sau:

- Tuân thủ Điều lệ và Quy chế quản lý nội

bộ Ngân hàng

- Chấp hành quyết định của Đại hội đồng

cổ đông, Hội đồng quản trị

- Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Ngân hàng

- Cổ đông phổ thông phải chịu trách nhiệm

cá nhân khi nhân danh Ngân hàng dưới

Điều 22

g Chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp của nguồn vốn mua cổ phần tại Ngân hàng;

h. Các nghĩa vụ khác theo quy định tại các khoản 2,

3, 4, 5 Điều 80 Luật Doanh nghiệp, cụ thể như

+ Vi phạm pháp luật;

+ Tiến hành kinh doanh và các giao dịch khác để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

+ Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với Ngân hàng

2 Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân khác phải cung cấp thông tin về chủ sở hữu thực sự của số cổ phần mà mình nhận ủy thác đầu tư; nếu không cung cấp thông tin cho Ngân hàng, trong trường hợp Ngân hàng phát hiện ra chủ sở hữu thực

Các TCTD 2010

Khoản 2 Điều 54 Luật Các TCTD

31 Điểm b khoản 1 Điều 54 Luật Các tổ chức tín dụng

Trang 37

ra đối với Ngân hàng

2 Cổ đông nhận ủy thác đầu tư cho tổ chức, cá nhân

khác phải cung cấp thông tin về chủ sở hữu thực

sự của số cổ phần mà mình nhận ủy thác đầu tư;

nếu không cung cấp thông tin cho Ngân hàng, trong trường hợp Ngân hàng phát hiện ra chủ sở hữu thực sự, Ngân hàng có quyền đình chỉ các quyền cổ đông liên quan đến số cổ phần không công khai chủ sở hữu thực sự

Điều 22

sự, Ngân hàng có quyền đình chỉ các quyền cổ đông liên quan đến số cổ phần không công khai chủ sở hữu thực sự32

3 Các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật

2010

Điều 27

Đại hội đồng cổ đông thường niên, Đại hội đồng cổ

đông bất thường, thẩm quyền triệu tập họp Đại

hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất

thường; ít nhất mỗi năm họp một lần Địa điểm

Điều 23

Sửa đổi, bổ bổ sung nội dung Điều này

Đại hội đồng cổ đông, thẩm quyền triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông 33

1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên hoặc bất thường; ít nhất mỗi năm họp một lần Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam

Trang 38

38

Điều 27

họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam

2 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong

thời hạn bốn tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

a Báo cáo tài chính hằng năm;

b Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở Ngân hàng;

c Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý Ngân hàng của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

d Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

e Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường

Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng;

b Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn

số thành viên theo quy định của pháp luật;

c Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông

sở hữu trên 10% (mười phần trăm) số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu

Điều 23

2 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá sáu (06) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:

f Báo cáo tài chính hằng năm; phương án phân phối lợi nhuận;

g Báo cáo của Hội đồng quản trị đánh giá thực trạng công tác quản lý kinh doanh ở Ngân hàng;

h Báo cáo của Ban kiểm soát về quản lý Ngân hàng của Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

i Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

j Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

g Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Ngân hàng;

h Số thành viên Hội đồng quản trị còn lại ít hơn số thành viên tối thiểu theo quy định của pháp luật, bao gồm cả trường hợp vi phạm về số thành viên độc lập, thành viên không phải là người điều hành của Ngân hàng tối thiểu theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng

i Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở

Trang 39

39

Điều 27

tháng;

d Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

e Theo yêu cầu của Ngân hàng Nhà nước;

f Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Ngân hàng

4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng

cổ đông trong thời hạn ba mươi ngày, kể từ ngày

số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Ngân hàng

5 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập

họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Ngân hàng

6 Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu

Điều 23

hữu trên 10% (mười phần trăm) số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng;

j Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

k Theo yêu cầu của NHNN34;

l Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật

4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại như quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c

và điểm d khoản 3 Điều này

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật

và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Ngân hàng

a Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông như quy định thì Trưởng Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với Ngân hàng

5 Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại

hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 5 Điều này thì cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10%

Điều 60 Luật Các TCTD 2010

Trang 40

40

Điều 27

trên 10% (mười phần trăm) số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu tháng đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết

7 Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có

quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

8 Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại

hội đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được Ngân hàng hoàn lại

Điều 23

(mười phần trăm) số cổ phần phổ thông trong thời gian liên tục ít nhất sáu (06) tháng đã yêu cầu có quyền thay thế Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có thể đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giám sát việc triệu tập và tiến hành họp nếu xét thấy cần thiết

6 Người triệu tập phải lập danh sách cổ đông có quyền

dự họp Đại hội đồng cổ đông, cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông, lập chương trình và nội dung cuộc họp, chuẩn bị tài liệu, xác định thời gian và địa điểm họp, gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này

7 Chi phí cho việc triệu tập và tiến hành họp Đại hội

đồng cổ đông theo quy tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được Ngân hàng hoàn lại

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông 35

1 Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ

đông được lập dựa trên Sổ đăng ký cổ đông của Ngân

Điều 98 Luật Doanh nghiệp

2005

35 Điều 98 Luật Doanh nghiệp 2005

Định dạng
Số trang	155
Dung lượng	1,1 MB