8. TT SUA DOI DIEU LE 2016

8. TT SUA DOI DIEU LE 2016 tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực k...

Hà Nội, ngày 21 tháng 04 năm 2016

TỜ TRÌNH

Về việc thông qua nội dung sửa đổi, bổ sung

Điều lệ Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimex

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimex

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26 tháng

11 năm 2014 (thay thế Luật doanh nghiệp năm 2005, có hiệu lực từ ngày

01/07/2015);

- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimex được Đại hội đồng

cổ đông thường niên năm 20 15 Công ty thông qua ngày 20/04/2015;

- Căn cứ thực tiễn quản lý, điều hành các hoạt động của Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimex.

Hội đồng quản trị đã tổ chức rà soát, sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimex hiện hành để phù hợp hơn nữa với các quy định Pháp luật và thực tiễn điều hành, quản lý của Công ty

Hội đồng quản trị kính đề nghị Đại hội đồng cổ đông thường niên năm

2016 thảo luận và thông qua Nội dung sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimex.

(Bản nội dung chi tiết đính kèm tờ trình này)

TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

Điều lệ Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimex

(Dự thảo trình ĐHĐCĐ thường niên năm 2016 biểu quyết thông qua)

Tổng quát:

- Nội dung sửa đổi, bổ sung thực hiện theo Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014 của Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam (thay thế Luật doanh nghiệp năm 2005).

- Trong bản Nội dung sửa đổi, bổ sung điều lệ trình ĐHĐCĐ này, phần viết chữ nghiêng là nội dung bổ sung, sửa đổi trong Điều lệ mới so với Điều lệ hiện

hành của Công ty Nội dung dự thảo sửa đổi, bổ sung chỉ thực hiện đối với một số

chương, điều, khoản về kết cấu, nội dung và từ ngữ cho phù hợp với quy định của

Luật doanh nghiệp và thực tế của Công ty Các nội dung khác không đề cập đến

được hiểu là giữ nguyên như Điều lệ hiện tại.

- Trên cơ sở của Điều lệ hiện hành, các điều khoản tham chiếu, kết nối giữa

các điều trong bản Điều lệ mới sẽ được thay đổi theo đúng chương, điều, khoản

đã sửa đổi lại, phù hợp với kết cấu và nội dung quy định của Luật doanh nghiệp, đảm bảo việc thay đổi kết cấu không ảnh hưởng tới nội dung của Điều lệ này.

TT Điều lệ hiện hành Nội dung Điều lệ dự kiến sửa đổi Lý do

sửa PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ này được thông qua theo quyết định

hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông tổ chức

chính thức vào ngày20 tháng 04 năm 2015

PHẦN MỞ ĐẦU

Điều lệ Công ty cổ phần xây lắp 1 Petrolimex được thông qua theo quyết địnhhợp lệ của Đại hội đồng cổ đông thường

-niên tổ chức vào ngày 20 tháng 04 năm

2016

I ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ

TRONG ĐIỀU LỆ

CHƯƠNG I NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1 Giải thích thuật ngữ

1. Trong Điều lệ này, những thuật ngữ

dưới đây được hiểu như sau:

a "Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả các cổ

đông đóng góp và quy định tại Điều 5 Điều

lệ này;

b "Luật Doanh nghiệp" có nghĩa là Luật

Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 đượ c Quốc

hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt

Nam khóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua

ngày 26 tháng 11 năm 2014;

c "Ngày thành lập" là ngày Công ty được

cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh

1 "Vốn điều lệ" là tổng giá trị mệnh giá

cổ phần đã bán các loại hoặc đã được

đăng ký mua khi thành lập và quy định tạiĐiều 5 Điều lệ này;

2 "Luật Doanh nghiệp" là Luật Doanhnghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hộinước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Namkhóa XIII, kỳ họp thứ 8 thông qua ngày 26tháng 11 năm 2014;

5 "Ngày thành lập" là ngày Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimexđược cấp Giấychứng nhận đăng kýdoanh nghiệp lần đầu;

3 "Người quản lý doanh nghiệp" làChủ

Điều 4 Luậtdoanhnghiệpsố68/2014

-đồng quản trị, Thành viên Ban kiểm soát,

Tổng Giám đốc điều hành, Phó tổng giám

đốc, Kế toán trưởng không bao gồm các

trưởng phó phòng ban và các vị trí quản lý

khác trong Công ty được Hội đồng quản trị

phê chuẩn;

đ "Người có liên quan" là cá nhân hoặc

tổ chức được quy định tại Khoản 17 Điều 4

của Luật Doanh nghiệp;

e "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạt

động của Công ty được quy định tại Điều 2

Điều lệ này và được Đại hội đồng cổ đông

của Công ty thông qua bằng nghị quyết;

g "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hội

Chủ nghĩa Việt Nam;

2. Trong Điều lệ này, các tham chiếu tới

một hoặc một số quy định hoặc văn bản

khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn

bản thay thế

tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hộiđồng quản trị, Tổng Giám đốc, Phó tổnggiám đốcvà Kế toán trưởng Công ty;

4 “Cổ đông” là cá nhân , tổ chức sở hữu

ít nhất một cổ phần của công ty

6 "Người có liên quan" là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với Công ty được quy định tại Khoản 17Điều 4 của Luật Doanh nghiệp;

7 "Thời hạn hoạt động" là thời gian hoạtđộng của Công ty được quy định tại Điều 2Điều lệ này;

8 "Việt Nam" là nước Cộng hoà Xã hộiChủ nghĩa Việt Nam;

9 “Cổ tức” là khoản lợi nhuận ròng

được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt

hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của PCC-1 sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.

10 “Địa chỉ thường trú” là địa chỉ đăng

ký trụ sở chính đối với tổ chức; địa chỉ

đăng ký hộ khẩu thường trú hoặc địa chỉ nơi làm việc hoặc địa chỉ khác của cá nhân

mà người đó đăng ký với PCC-1 để làm địa

chỉ liên lạc.

11 “Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” là văn bản hoặc bản điện tử mà

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho

PCC1 ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp.

12 “Góp vốn” là việc góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của PCC-1 Góp vốn bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã được thành lập.

13 “Vốn có quyền biểu quyết” là phần vốn góp hoặc cổ phần, theo đó người sở hữu có quyền biểu quyết về những vấn đề thuộc thẩm quyền quyết định của Đại hội

đồng cổ đông.

Trong Điều lệ này, các tham chiếu tớimột hoặc một số quy định hoặc văn bảnkhác bao gồm cả những sửa đổi hoặc vănbản thay thế Các tiêu đề (chương, điều của

Sửa câu

3. Các tiêu đề (chương, điều của Điều lệ

này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc

hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội

dung của Điều lệ này

Điều lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiệncho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởngtới nội dung của Điều lệ này

II TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI

NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN VÀ

THỜI HẠN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi

nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn

hoạt động của Công ty

1 Tên Công ty

Tên tiếng Việt : Công ty cổ phần xây lắp

1 - Petrolimex

Tên tiếng Anh : Petrolimex Construction

Joint Stock Company 1

Tên giao dịch : Công ty cổ phần xây lắp 1

- Petrolimex

Tên viết tắt : PCC-1

2. Công ty là công ty cổ phần có tư cách

pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện hành

của Việt Nam

3 Trụ sở đăng ký của Công ty là:

Địa chỉ : Số 550+552 Nguyễn Văn Cừ,

phường Gia Thụy, quận Long Biên, Thành

4 Giám đốc điều hành là đại diện theo

pháp luật của Công ty

5. Công ty có thể thành lập chi nhánh và

văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh

để thực hiện các mục tiêu hoạt động của

Công ty phù hợp với quyết định của Hội

đồng quản trị và trong phạm vi luật pháp

cho phép

6 Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời

hạn theo Khoản 2 Điều 48 Điều lệ này, thời

Điều 2 Tên, loại hình doanh nghiệp,

trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện và thời hạn hoạt động của Công ty

1 Tên Công tyTên tiếng Việt : Công ty cổ phần xây lắp

1 - PetrolimexTên tiếng Anh : Petrolimex ConstructionJoint Stock Company 1

Tên giao dịch : Công ty cổ phần xây lắp

1 - PetrolimexTên viết tắt : PCC-1

2 Biểu tượng

3 Loại hình doanh nghiệp: Công ty làcông ty cổ phần có tư cách pháp nhân phùhợp với pháp luật của Việt Nam

4 Trụ sở đăng ký của Công ty:

Địa chỉ : Số (550+552) Nguyễn Văn Cừ,phường Gia Thụy, quận Long Biên, Thànhphố Hà Nội

Điện thoại : (84-4) 3827 1489 - 38773069

Fax : (84-4) 3827 3860E-mail : congtycpxaylap1@hn.vnn.vnWebsite : pcc1.petrolimex.com.vn

5 Chi nhánh, văn phòng đại diện:

Công ty có thể thành lập chi nhánh vàvăn phòng đại diện đại diện tại địa bàn kinhdoanh là lãnh thổ Việt Nam hay nước ngoài

để thực hiện các mục tiêu hoạt động của

Công ty phù hợp với Nghị quyết của Hộiđồng quản trị và trong phạm vi luật phápcho phép

6 Trừ trường hợp giải thể theo Điều 57

Điều lệ này, thời hạn hoạt động của Công

Sửa từ

hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày

thành lập và là vô thời hạn

ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thờihạn

III MỤC TIÊU, PHẠM VI KINH

DOANH VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG

TY

Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Công ty

1 Lĩnh vực kinh doanh của Công ty:

- Xây dựng các công trì nh tiếp nhận, tồn

chứa, vận chuyển, cấp phát xăng dầu và sản

phẩm hoá dầu (gas, dầu nhờn, nhựa đường,

hoá chất ); kiểm tra kết cấu thép bằng

phương pháp không phá huỷ

- Xây dựng các công trình dân dụng, trang

trí nội ngoại thất và công trình công nghiệp,

thi công nền móng, công trình giao thông,

công trình thuỷ lợi;

- Sản xuất cơ khí, dịch vụ vận tải hàng

hoá; dịch vụ thương mại, dịch vụ nhà đất,

dịch vụ cho thuê xe máy thiết bị, văn phòng,

nhà xưởng…

- Kinh doanh các loại vật tư thiết bị

chuyên dùng xăng dầu, vật liệu xây dựng và

các sản phẩm hoá dầu, hoá chất…

- Kinh doanh bất động sản;

- Ngoài các nội dung, lĩnh vực kinh doanh

trên đây, trong quá trình hoạt động Công ty

có thể mở rộng thêm ngành nghề kinh doanh

để đáp ứng yêu cầu sản xuất trong từng thời

kỳ theo quy định của Pháp luật và theo Điều

lệ này

2 Mục tiêu hoạt động của Công ty: Công

ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimex được

thành lập nhằm kinh doanh trong lĩnh vực

xây lắp; cơ khí chế tạo; đầu tư bất động sản;

thương mại và dịch vụ, mang lại l ợi nhuận

ngày càng cao cho các cổ đông, tạo việc làm

ổn định cho người lao động, góp phần giữ

vững vị thế chủ đạo của Petrolimex trên thị

trường, phát triển Công ty ngày càng lớn

mạnh và tăng trưởng kinh tế đất nước

Điều 3 Mục tiêu và lĩnh vực kinh

1 Mục tiêu kinh doanh của Công ty:

Công ty cổ phần xây lắp 1 - Petrolimexđược thành lập nhằm kinh doanh trong lĩnhvực xây lắp; cơ khí chế tạo; đầu tư bất độngsản; thương mại và dịch vụ, mang lại lợinhuận ngày càng cao cho các cổ đông, tạ oviệc làm ổn định cho người lao động, gópphần giữ vững vị thế chủ đạo củaPetrolimex trên thị trường, phát triển Công

ty ngày càng lớn mạnh và tăng trưởng kinh

tế đất nước

2 Lĩnh vực kinh doanh của Công ty:

- Xây dựng các công trình tiếp nhận, tồnchứa, vận chuyển, cấp phát xăng dầu và sảnphẩm hoá dầu (gas, dầu nhờn, nhựa đường,hoá chất ); kiểm tra kết cấu thép bằngphương pháp không phá huỷ

- Xây dựng các công trình dân dụng,trang trí nội ngoại thất và công trình côngnghiệp, thi công nền móng, công trình giaothông, công trình thuỷ lợi;

- Sản xuất cơ khí, dịch vụ vận tải hànghoá; dịch vụ thương mại, dịch vụ nhà đất,dịch vụ cho thuê xe máy thiết bị, vănphòng, nhà xưởng…

- Kinh doanh các loại vật tư thiết bịchuyên dùng xăng dầu, vật liệu xây dựng

và các sản phẩm hoá dầu, hoá chất…

- Kinh doanh bất động sản;

- Ngoài các nội dung, lĩnh vực kinhdoanh trên đây, trong quá trình hoạt độngCông ty có thể mở rộng thêm ngành nghềkinh doanh để đáp ứng yêu cầu sản xuấttrong từng thời kỳ theo quy định của Phápluật và theo Điều lệ này

Sửa từ

Điều 4 Phạm vi kinh doanh và hoạt

động

1 Công tyđược phép lập kế hoạch và tiến

Điều 4 Phạm vi kinh doanh và ho ạt động

1 Công ty tiến hành các hoạt động kinh

hành tất cả các hoạt động kinh doanh theo

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và

Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp

luật hiện hành và thực hiện các biện pháp

thích hợp để đạt được các mục tiêu của

Công ty

2 Công ty có thể tiến hành hoạt động

kinh doanh trong các lĩnh vực khác được

pháp luật cho phép và được Đại hội đồng cổ

đôngthông qua

doanh theo quy định của Giấy chứng nhậnđăng ký doanh nghiệp và Điều lệ này phùhợp với quy định của pháp luật

2 Công ty có thể tiến hành hoạt độngkinh doanh trong các lĩnh vực khác đượcpháp luậtkhông cấm và được Đại hội đồng

cổ đôngphê chuẩn

Tổng số vốn điều lệ của Công ty được

chia thành 8.500.000 (Tám triệu, năm trăm

nghìn) cổ phần với mệnh giá là mư ời ngàn

đồng Việt Nam (10.000 VNĐ)

2 Công ty có thể tăng vốn điều lệ khi

được Đại hội đồng cổ đông thông qua và

phù hợp với các quy định của pháp luật

3 Các cổ phần của Công ty vào ngày

thông qua Điều lệ này bao gồm cổ phần phổ

thông, cổ phần chi phối, cổ phần đặc biệt và

cổ phần ưu đãi Các quyền và nghĩa vụ kèm

theo từng loại cổ phần được quy định tại

Điều 11 Điều lệ này

4 Công ty có thể phát hành các loại cổ

phần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuận

của Đại hội đồng cổ đông và phù hợp với

các quy định của pháp luật

5 Tên, địa chỉ, số lượng cổ phần và các

chi tiết khác về cổ đông sáng lập theo quy

định của Luật Doanh nghiệp được nêu tại

phụ lục đính kèm Phụ lục này là một phần

của Điều lệ này

6 Cổ phần phổ thông phải được ưu tiên

chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ

lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ

thông của họ trong Công ty, trừ trường hợp

Đại hội đồng cổ đông quyết định khác Số

cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ

do Hội đồng quản trị của Công ty quyết

định Hội đồng quản trị có thể phân phối số

Điều 5 Vốn điều lệ, cổ phần, cổ đông

sáng lập

1 Vốn điều lệ của Công ty là85.000.000.000 VNĐ (Tám mươi năm tỷđồng chẵn)

Tổng số vốn điều lệ của Công ty đượcchia thành 8.500.000 (Tám triệu, năm trămnghìn) cổ phần với mệnh giá là mư ời ngànđồng Việt Nam (10.000 VNĐ)

2 Công ty có thể tăng vốn điều lệ khiđược Đại hội đồng cổ đông thông qua vàphù hợp với các quy định của pháp luật

3 Các cổ phần của Công ty vào ngàythông qua Điều lệ này bao gồm cổ phầnphổ thông Các quyền và nghĩa vụ của cổ

và Điều 13 Điều lệ này

4 Công ty có thể phát hành các loại cổphần ưu đãi khác sau khi có sự chấp thuậncủa Đại hội đồng cổ đông và phù hợp vớicác quy định của pháp luật

5. Cổ phần phổ thông phải được ưu tiênchào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ

lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổthông của họ trong Công ty, trừ trường hợpĐại hội đồng cổ đông quyết định khác Số

cổ phần cổ đông không đăng ký mua hết sẽ

do Hội đồng quản trị của Công ty quyếtđịnh Hội đồng quản trị có thể phân phối số

Sửa từ

cổ phần đó cho các đối tượng theo các điều

kiện và cách thức mà Hội đồng quản trị thấy

là phù hợp, nhưng không được bán số cổ

phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn so

với những điều kiện đã chào bán cho các cổ

đông hiện hữu trừ trường hợp cổ phần được

bán qua Sở giao dịch chứng khoán theo

phương thức đấu giá

7 Công ty có thể mua cổ phần do chính

công ty đã phát hành theo những cách thức

được quy định trong Điều lệ này và pháp

luật hiện hành Cổ phần do Công ty mua lại

là cổ phiếu quỹ và Hội đồng quản trị có thể

chào bán theo những cách thức phù hợp với

quy định của Điều lệ này, Luật Chứng

khoán và văn bản hư ớng dẫn liên quan.

8 Công ty có thể phát hành các loại

chứng khoán khác khi được Đại hội đồng cổ

đông thông qua và phù hợp với quy định của

pháp luật

cổ phần đó cho các đối tượng theo các điềukiện và cách thức mà Hội đ ồng quản trịthấy là phù hợp, nhưng không được bán số

cổ phần đó theo các điều kiện thuận lợi hơn

so với những điều kiện đã chào bán cho các

cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp cổ phầnđược bán qua Sở giao dịch chứng khoántheo phương thức đấu giá

6. Công ty có thể phát hành các loạichứng khoán khác khi được Đại hội đồng

cổ đông thông qua và phù hợp với quy địnhcủa pháp luật

Điều 6 Chứng nhận cổ phiếu

1 Cổ đông của Công ty được cấp chứng

nhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần và

loại cổ phần sở hữu

2 Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu của

Công ty và chữ ký của đại diện theo pháp

luật của Công ty theo các quy định tại Luật

Doanh nghiệp Chứng nhận cổ phiếu phải

ghi rõ số lượng và loại cổ phiếu mà cổ đông

nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các

thông tin khác theo quy định của Luật

Doanh nghiệp

3 Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể từ

ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyển

quyền sở hữu cổ phần theo quy định của

Công ty hoặc trong thời hạn ba tháng (hoặc

thời hạn khác theo điều khoản phát hành

quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền

mua cổ phần theo như quy định tại phương

án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở

hữu số cổ phần được cấp chứng nhận cổ

phiếu Người sở hữu cổ phần không phải trả

cho Công ty chi phí in chứng nhận cổ phiếu

4 Trường hợp chứng nhận cổ phiếu bị

hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánh mất, mất

cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở hữu cổ phiếu

Điều 6 Chứng nhận cổ phiếu

1 Cổ đông của Công ty được cấp chứngnhận cổ phiếu tương ứng với số cổ phần vàloại cổ phần sở hữu

2 Chứng nhận cổ phiếu phải có dấu củaCông ty và chữ ký của đại diện theo phápluật của Công ty theo các quy định tại LuậtDoanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn.Chứng nhận cổ phiếu phải ghi rõ số lượng

và loại cổ phiếu mà cổ đông hiện đang nắmgiữ, họ và tên người nắm giữ và các thôngtin khác theo quy định của Luật Doanhnghiệp

3 Trong thời hạn ba mươi (30) ngày kể

từ ngày nộp đầy đủ hồ sơ đề nghị chuyểnquyền sở hữu cổ phần theo quy định củaCông ty hoặc trong thời hạn ba (03) tháng(hoặc thời hạn khác theo điều khoản pháthành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy

đủ tiền mua cổ phần theo như quy định tạiphương án phát hành cổ phiếu của Công ty,người sở hữu số cổ phần được cấp chứngnhận cổ phiếu Người sở hữu cổ phầnkhông phải trả cho Công ty chi phí inchứng nhận cổ phiếu

4 Trường hợp chứng nhận cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xoá hoặc bị đánhmất, mất cắp hoặc bị tiêu huỷ, người sở

Thêm từ

đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ

phiếu mới với điều kiện phải đưa ra bằng

chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toán

mọi chi phí liên quan cho Công ty

hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầuđược cấp chứng nhận cổ phiếu mới vớiđiều kiện phải đưa ra bằng chứng về việc

sở hữu cổ phần và thanh toán mọi chi phíliên quan cho Công ty

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉ

chứng khoán khác của Công ty (trừ các thư

chào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tài

liệu tương tự) được phát hành có dấu và chữ

ký mẫu của đại diện theo pháp luật của

Công ty

Điều 7 Chứng chỉ chứng khoán khác

Chứng chỉ trái phiếu hoặc các chứng chỉchứng khoán khác của Công ty (trừ các thưchào bán, các chứng chỉ tạm thời và các tàiliệu tương tự) sẽ được phát hành có dấu vàchữ ký mẫu của đại diện theo pháp luật củaCông ty

Thêm từ

Điều 8 Chuyển nhượng cổ phần

1 Tất cả các cổ phần được tự do chuyển

nhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật có

quy định khác Cổ phiếu niêm yết trên Sở

giao dịch chứng khoán được chuyển nhượng

theo các quy định của pháp luật về chứng

khoán và thị trư ờng chứng khoán

2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ

không được chuyển nhượng và hưởng các

quyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức,

quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn

cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyền

mua cổ phiếu mới chào bán

Điều 8 Chuyển nhượng cổ phần

1 Tất cả các cổ phần được tự do chuyểnnhượng trừ khi Điều lệ này và pháp luật cóquy định khác Cổ phiếu niêm yết trên Sởgiao dịch chứng khoán được chuyểnnhượng theo các quy định của pháp luật vềchứng khoán và thị trường chứng khoá n

2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủkhông được chuyển nhượng và hưởng cácquyền lợi liên quan như quyền nhận cổ tức,quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn

cổ phần từ nguồn vốn chủ sở hữu, quyềnmua cổ phiếu mới chào bán

Điều 9 Thu hồi cổ phần

1 Trường hợp cổ đông không thanh toán

đầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổ

phiếu, Hội đồng quản trị thông báo và có

quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiền

còn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó

và những chi phí phát sinh do việc không

thanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty

2 Thông báo thanh toán nêu trên phải ghi

rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu là bảy

(07) ngày kể từ ngày gửi thông báo), địa

điểm thanh toán và thông báo phải ghi rõ

trường hợp không thanh toán theo đúng yêu

cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ bị thu

hồi

3 Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các

cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúng hạn

trong trường hợp các yêu cầu trong thông báo

nêu trên không được thực hiện

Điều 9 Thu hồi cổ phần

1 Trường hợp cổ đông không thanh toánđầy đủ và đúng hạn số tiền phải trả mua cổphiếu, Hội đồng quản trị thông báo và cóquyền yêu cầu cổ đông đó thanh toán số tiềncòn lại cùng với lãi suất trên khoản tiền đó

và những chi phí phát sinh do việc khôngthanh toán đầy đủ gây ra cho Công ty

2 Thông báo thanh toán nêu trên phảighi rõ thời hạn thanh toán mới (tối thiếu làbảy (07) ngày kể từ ngày gửi thông báo),địa điểm thanh toán và thông báo phải ghi

rõ trường hợp không thanh toán theo đúngyêu cầu, số cổ phần chưa thanh toán hết sẽ

bị thu hồi

3 Hội đồng quản trị có quyền thu hồi các

cổ phần chưa thanh toán đầy đủ và đúnghạn trong trường hợp các yêu cầu trongthông báo nêu trên không được thực hiện

Sửa từ

4 Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổ

phần được quyền chào bán Hội đồng quản

trị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, tái

phân phối hoặc giải quyết cho người đã sở

hữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượng

khác theo những điều kiện và cách thức mà

Hội đồng quản trị thấy là phù hợp

5 Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi

phải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những cổ

phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả

các khoản tiền có liên quan cộng với tiền lãi

theo tỷ lệ (không quá 1,5 lần lãi suất cơ bản

do Nhà nước công bố tại thời điểm thanh

toán trong một năm) vào thời điểm thu hồi

theo quyết định của Hội đồng quản trị kể từ

ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh

toán Hội đồng quản trị có toàn quyền quyết

định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá

trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi

6 Thông báo thu hồi được gửi đến người

nắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểm

thu hồi Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cả

trong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩn

trong việc gửi thông báo

4 Cổ phần bị thu hồi được coi là các cổphần được quyền chào bán Hội đồng quảntrị có thể trực tiếp hoặc ủy quyền bán, táiphân phối hoặc giải quyết cho người đã sởhữu cổ phần bị thu hồi hoặc các đối tượngkhác theo những điều kiện và cách thức màHội đồng quản trị thấy là phù hợp

5 Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồiphải từ bỏ tư cách cổ đông đối với những

cổ phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất

cả các khoản tiền có liên quan cộng với tiềnlãi theo tỷ lệ tối đa không quá 150% lãisuất cơ bản do Nhà nước công bố vào thờiđiểm thu hồi, theo quyết định của Hội đồngquản trị kể từ ngày thu hồi cho đến ngàythực hiện thanh toán Hội đồng quản trị cótoàn quyền quyết định việc cưỡng chếthanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thờiđiểm thu hồi

6 Thông báo thu hồi được gửi đến ngườinắm giữ cổ phần bị thu hồi trước thời điểmthu hồi Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kể cảtrong trường hợp có sai sót hoặc bất cẩntrong việc gửi thông báo

V CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN TRỊ VÀ

KIỂM SOÁT

CHƯƠNG III CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ

Mục 1 Cơ cấu tổ chức quản lý

Điều 10 Cơ cấu tổ chức, quản trị và

kiểm soát

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểm

soát của Công ty bao gồm:

1 Đại hội đồng cổ đông;

2 Hội đồng quản trị;

3 Ban kiểm soát;

4 Tổng Giám đốc điều hành

Điều 10 Cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức quản lý, quản trị và kiểmsoát của Công ty bao gồm:

1 Đại hội đồng cổ đông;

từ giao dịch của Công ty, đại diện cho Công ty với tư cách nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp

Bổ sung Theo Điều 13 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13

1 Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty,

có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo số

cổ phần và loại cổ phần mà họ sở hữu Cổ

đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các

nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong

phạm vi số vốn đã góp vào Công ty

2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có

các quyền sau:

a Tham dự và ph át biểu trong các cuộc

họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện

quyền biểu quyết trực tiếp tại Đại hội đồng

cổ đông hoặc thông qua đại diện được uỷ

quyền hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b Nhận cổ tức với mức theo quyết định

của Đại hội đồng cổ đông;

c Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được

thanh toán đầy đủ theo quy định của Điều lệ

này và pháp luật hiện hành;

d Được ưu tiên mua cổ phiếu mới chào

bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông

mà họ sở hữu;

đ Xem xét, tra cứu và trích lục các thông

tin liên quan đến cổ đông trong Danh sách

cổ đông đủ tư cách tham gia Đại hội đồng

cổ đông và yêu cầu sửa đổi các thông tin

không chính xác;

e Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao

chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội

đồng cổ đông và các nghị quyết của Đại hội

đồng cổ đông;

g Trường hợp Công ty giải thể hoặc phá

sản, được nhận một phần tài sản còn lại

tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công

ty sau khi Công ty đã thanh toán cho chủ nợ

và các cổ đông nắm giữ loại cổ phần khác

của Công ty theo quy định của pháp luật;

h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của

họ trong các trường hợp quy định của Luật

1 Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty,

có các quyền và nghĩa vụ tương ứng theo

số cổ phần và loại cổ phần mà h ọ sở hữu

Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và cácnghĩa vụ tài sản khác của Công ty trongphạm vi số vốn đã góp vào Công ty

2.Cổ đông phổ thông có các quyền sau:

a Tham dự và phát biểu trong các cuộchọp Đại hội đồng cổ đông và thực hiệnquyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông quađại diện được uỷ quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ này quy định.

Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;

b Nhận cổ tức với mức theo quyết địnhcủa Đại hội đồng cổ đông;

c Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác;

d Ưu tiên mua cổ phiếu mới chào bántương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong Công ty;

đ Xem xét, tra cứu và trích lục cácthông tin trong Danh sách cổ đông có quyền biểu quyết và yêu cầu sửa đổi cácthông tin không chính xác;

e Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc saochụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hộiđồng cổ đông và các nghị quyết của Đạihội đồng cổ đông;

g Khi Công ty giải thể hoặc phá sản,được nhận một phần tài sản còn lại tươngứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty;

h Yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của

họ trong các trường hợp quy định tại khoản

Sửa đổi Theo Điều 114 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13

a Đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị

hoặc Ban kiểm soát theo quy định tương

ứng tại các Khoản 2 Điều 25 và Khoản 2

Điều 33 Điều lệ này;

b Yêu cầu Hội đồng quản trị thực hiện

việc triệu tập Đại hội đồng cổ đôngtheo các

quy định tại Điều 114 và Điều 136 Luật

Doanh nghiệp;

c Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bản

trích dẫn danh sách các cổ đông có quyền

tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ

đông;

d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từng

vấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điều

hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần

thiết Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản;

phải có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc

tịch, số Giấy chứng minh nhân dân, Hộ

chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp

khác đối với cổ đông là cá nhân; tên, địa chỉ

thường trú, quốc tịch, số quyết định thành

lập hoặc số đăng ký doanh nghiệp đối với cổ

đông là tổ chức; số lượng cổ phần và thời

điểm đăng ký cổ phần của từng cổ đông,

tổng số cổ phần của cả nhóm cổ đông và tỷ

lệ sở hữu trong tổng số cổ phần của Công

ty; vấn đề cần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ Các quyền khác được quy định tại

Điều lệ này

i Các quyền khác theo quy định củaĐiều lệ này và pháp luật

3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên

trong thời hạn liên tục từ sáu (06) tháng cócác quyền sau:

a Đề cử người vào Hội đồng quản trịhoặc Ban kiểm soát;

b Xem xét và trích lục sổ biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế toán Việt Nam và các báo cáo của Ban kiểm soát;

c Yêu cầu triệu tập họp Đại hội đồng cổđôngtrong trường hợp sau:

c1) Hội đồng quản trị vi phạm nghiêm trọng quyền của cổ đông, nghĩa vụ của người quản lý hoặc ra quyết định vượt quá thẩm quyền được giao;

c2) Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị đã vượt quá 06 tháng mà Hội đồng quản trị mới chưa được bầu thay thế;

d Yêu cầu Ban kiểm soát kiểm tra từngvấn đề cụ thể liên quan đến quản lý, điềuhành hoạt động của Công ty khi xét thấycần thiết Yêu cầu phải bằng văn bản; phải

có họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, sốGiấy chứng minh nhân dân (hoặc số thẻ

căn cước công dân), Hộ chiếu hoặc chứngthực cá nhân hợp pháp khác đối với cổđông là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú,quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc sốđăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổchức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng

ký cổ phần của từng cổ đông, tổng số cổphần của cả nhóm cổ đông và tỷ lệ sở hữutrong tổng số cổ phần của Công ty; vấn đềcần kiểm tra, mục đích kiểm tra;

đ Các quyền khác theo quy định của

Điều lệ nàyvà pháp luật

Cổ đông có các nghĩa vụ sau:

1 Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy

chế của Công ty; chấp hành quyết định của

Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

2 Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng

cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực

tiếp hoặc thông qua đại diện được ủy quyền

hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa Cổ đông có

thể ủy quyền cho thành viên Hội đồng quản

trị làm đại diện cho mình tại Đại hội đồng

cổ đông.

3 Thanh toán tiền mua cổ phần đã đăng

ký mua theo quy định.

4 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đăng ký

mua cổ phần.

5 Hoàn thành các nghĩa vụ khác theo quy

định của pháp luật hiện hành.

1 Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.

Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi Công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần Trườn g hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.

2 Tuân thủ Điều lệ và quy chế quản lý nội bộ của Công ty.

3 Chấp hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.

4 Thực hiện các nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

Theo Điều 115 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13

Điều 13 Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có

thẩm quyền cao nhất của Công ty Đại hội

cổ đông thường niên được tổ chức mỗi năm

một (01) lần Đại hội đồng cổ đông phải họp

thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng

kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

2 Hội đồng quản trị tổ chức triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông thường niên và lựa

chọn địa điểm phù hợp Đại hội đồng cổ

đông thường niên quyết định những vấn đề

theo quy định của pháp luật và Điều lệ

Công ty, đặc biệt thông qua các báo cáo tài

chính năm và dự toán cho năm tài chính tiếp

theo Các kiểm toán viên độc lập có thể

được mời tham dự đại hội để tư vấn cho việc

thông qua các báo cáo tài chính năm.

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập Đại

hội đồng cổ đông bất thường trong các

trường hợp sau:

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì

lợi ích của Công ty;

b Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo

sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiểm

toán của năm tài chính phản ánh vốn ch ủ sở

hữu đã bị mất một nửa (1/2) so với số đầu

kỳ;

1 Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của Công ty.

2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a Thông qua định hướn g phát triển của Công ty;

b Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán, việc chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu;

quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;

c Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;

d Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản

có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty.

đ Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty;

e Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

g Quyết định mua lại trên 10% tổng số

cổ phần đã bán của mỗi loại;

h Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội

Sửa đổi Theo Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13

c Khi số thành viên của Hội đồng quản

trị ít hơn số thành viên mà luật pháp quy

định hoặc ít hơn một nửa số thành viên quy

định trong Điều lệ;

d Cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định

tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này yêu cầu

triệu tập Đại hội đồng cổ đông bằng văn

bản Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông

phải nêu rõ lý do và mục đích cuộc họp, có

đủ chữ ký của các cổ đông liên quan hoặc

văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản,

trong đó mỗi bản phải có chữ ký của tối

thiểu một cổ đông có liên quan;

e Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập cuộc

họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng

rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc

cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm

trọng các nghĩa vụ của họ theo Điều 160

Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị

hành động hoặc có ý định hành động ngoài

phạm vi quyền hạn của mình;

f Các trường hợp khác theo quy định của

pháp luật và Điều lệ công ty.

4 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bất

thường

a Hội đồng quản trị phải triệu tập họp

Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba

mươi (30) ngày kể từ ngày số thành viên Hội

đồng quản trị còn lại như quy định tại Điểm

c Khoản 3 Điều 13 hoặc nhận được yêu cầu

quy định tại Điểm d và Điểm e Khoản 3

Điều 13;

b Trường hợp Hội đồng quản trị không

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại Điểm a Khoản 4 Điều 13 thì trong

thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban

kiểm soát phải thay thế Hội đồng quản trị

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy

định Khoản 5 Điều 136 Luật Doanh nghiệp;

c Trường hợp Ban kiểm soát không triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định

tại Điểm b Khoản 4 Điều 13 thì trong thời

hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, cổ đông,

nhóm cổ đông có yêu cầu quy định tại Điểm

d Khoản 3 này có quyền thay thế Hội đồng

quản trị, Ban kiểm soát triệu tập họp Đại

hội đồng cổ đông theo quy định Khoản 6

Điều 136 Luật Doanh nghiệp.

đồng quản trị, Ban kiểm soát gây thiệt hại cho Công ty và cổ đông Công ty;

i Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

k Quyết định các vấn đề tài chính khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc

nhóm cổ đông triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh

doanh giám sát trình tự, thủ tục triệu tập,

tiến hành họp và ra quyết định của Đại hội

đồng cổ đông Tất cả chi phí cho việc triệu

tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

được công ty hoàn lại Chi phí này không

bao gồm những chi phí do cổ đông chi tiêu

khi tham dự Đại hội đồng cổ đông, kể cả chi

phí ăn ở và đi lại.

đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông thường niên có

quyền thảo luận và thông qua:

a Báo cáo tài chính năm được kiểm toán;

b Báo cáo của Hội đồng quản trị;

c Báo cáo của Ban kiểm soát;

d Kế hoạch phát triển ngắn hạn và dài

hạn của Công ty

2 Đại hội đồng cổ đông thường niên và

bất thường thông qua quyết định về các vấn

đề sau:

a Thông qua các báo cáo tài chính năm;

b Mức cổ tức thanh toán hàng năm cho

mỗi loại cổ phần phù hợp với Luật Doanh

nghiệp và các quyền gắn liền với loại cổ

phần đó Mức cổ tức này không cao hơn

mức mà Hội đồng quản trị đề nghị sau khi

đã tham khảo ý kiến các cổ đông tại Đại hội

đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.

Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp.

2 Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn bốn (04) tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính Theo đề nghị của Hội đồng quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn, nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Đại hội đồng cổ đông thường niên thảoluận và thông qua các vấn đề sau đây:

a Kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b Báo cáo tài chính hằng năm;

c Báo cáo của Hội đồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị và từng thành viên Hội đồng quản trị;

d Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

đ Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát;

e Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;

Sửa đổi Theo Điều 135 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13

đồng cổ đông;

c Số lượng thành viên của Hội đồng quản

trị;

d Lựa chọn công ty kiểm toán;

đ Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm và thay thế

thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm

soát;

e Tổng số tiền thù lao của các thành viên

Hội đồng quản trị và Báo cáo tiền thù lao

của Hội đồng quản trị;

g Bổ sung và sửa đổi Điều lệ Công ty;

h Loại cổ phần và số lượng cổ phần mới

được phát hành đối với mỗi loại cổ phần và

việc chuyển nhượng cổ phần của thành viên

sáng lập trong vòng ba năm đầu t iên kể từ

ngày thành lập;

i Chia, tách, hợp nhất, sáp nhập hoặc

chuyển đổi Công ty;

k Tổ chức lại và giải thể (thanh lý) Công

ty và chỉ định người thanh lý;

l Kiểm tra và xử lý các vi phạm của Hội

đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây thiệt

hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

m Quyết định giao dịch bán tài sản Công

ty hoặc chi nhánh hoặc giao dịch mua có giá

trị từ 35% trở lên tổng giá trị tài sản của

Công ty và các chi nhánh của Công ty được

ghi trong báo cáo tài chính gần nhất;

n Công ty mua lại hơn 10% một loại cổ

phần phát hành;

o Việc Tổng Giám đốc điều hành đồng

thời làm Chủ tịch Hội đồng quản trị;

p Công ty hoặc các chi nhánh của Công

ty ký kết hợp đồng với những người được

quy định tại Khoản 1 Điều 162 Luật Doanh

nghiệp với giá trị bằng hoặc lớn hơn 20%

tổng giá trị tài sản của Công ty và các chi

nhánh của Công ty được ghi trong báo cáo

tài chính gần nhất được kiểm toán;

q Các vấn đề khác theo quy định của

Điều lệ này và các quy chế khác của Công

ty

3.Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu

trong các trường hợp sau đây:

a Thông qua các hợp đồng quy định tại

Khoản 1 Điều 14 khi cổ đông đó hoặc người

f Lựa chọn công ty kiểm toán;

g Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền.

3 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp bất thường Đại hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b Số thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát còn lại ít hơn 2/3 số thành viên quy định tại Điều lệ này;

c Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm

cổ đông quy định tại khoản 3, Điều 12 của Điều lệ này;

d Theo yêu cầu của Ban kiểm soát;

đ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều l ệ này.

4 Hội đồng quản trị phải triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày số thành viên Hội đồng quản trị còn lại theo quy định tại điểm b hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều này.

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

5 Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại khoản 4 Điều này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Ban kiểm soát thay thế Hội đồng quản trị triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Điều lệ này.

Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty.

6 Trường hợp Ban kiểm soát không triệu tập họp Đại hội đồng cổ theo yêu cầu của

cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3, Điều 12 của Điều lệ này có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

có liên quan tới cổ đông đó là một bên của

hợp đồng;

b Việc mua lại cổ phần của cổ đông đó

hoặc của người có liên quan tới cổ đông đó

trừ trường hợp việc mua lại cổ phần được

thực hiện theo tỷ lệ sở hữu của tất cả các cổ

đông hoặc việc mua lại được thực hiện

thông qua khớp lệnh hoặc chào mua công

khai trên Sở giao dịch chứng khoán

4 Tất cả các nghị quyết và các vấn đề đã

được đưa vào chương trình họp phải được

đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội

đồng cổ đông

Tất cả chi phí triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại các khoản 4, 5 và 6 của Điều này sẽ được Công

ty hoàn lại Chi phí này không bao gồm những chí phí do cổ đông chi tiêu khi tham

dự Đại hội cổ đông, kể cả chi phí ăn ở và

đi lại.

Điều15 Các đại diện được ủ y quyền

1 Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp,

ủy quyền bằng văn bản cho một người khác

dự họp hoặc thông qua một trong các hình

thức quy định tại khoản 2 Điều này Trường

hợp cổ đông là tổ chức chưa có người đại

diện theo ủy quyền quy định tại khoản 4

Điều 15 của Luật doanh nghiệp thì ủy quyền

cho người khác dự họp Đại hội đồng cổ

đông

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họp

Đại hội đồng cổ đông phải lập thành văn

bản theo mẫu do công ty phát hành Người

được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

phải xuất trình văn bản ủy quyền khi đăng

ký dự họp trước khi vào phòng họp

2 Cổ đông được coi là tham dự và biểu

quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

trong trường hợp sau đây:

a Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại

cuộc họp;

b Ủy quyền cho một người khác tham dự

và biểu quyết tại cuộc họp

Điều 16 Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông

1 Cổ đông có thể trực tiếp tham dự họp,

ủy quyền bằng văn bản cho một người khác

dự họp hoặc thông qua một trong các hìnhthức quy định tại khoản 2 Điều này

Trường hợp cổ đông là tổ chức chưa cóngười đại diện theo ủy quyền quy định tạikhoản 4 Điều 15 của Luật doanh nghiệp thì

ủy quyền cho người khác dự họp Đại hộiđồng cổ đông

Việc ủy quyền cho người đại diện dự họpĐại hội đồng cổ đông phải lập thành vănbản theo mẫu do công ty phát hành Ngườiđược ủy quyền dự họp Đại hội đồng cổđông phải xuất trình văn bản ủy quyền khiđăng ký dự họp trước khi vào phòng họp

2 Cổ đông được coi là tham dự và biểuquyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đôngtrong trường hợp sau đây:

a Tham dự và biểu quyết trực tiếp tạicuộc họp;

b Ủy quyền cho một người khác tham

dự và biểu quyết tại cuộc họp

c Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử.

(Sửa đổi Theo Điều 140 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

Điều16 Thay đổi các quyền

1 Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyền

đặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu đãi

Điều 17 Thay đổi các quyền

1 Việc thay đổi hoặc huỷ bỏ các quyềnđặc biệt gắn liền với một loại cổ phần ưu

có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ít nh ất

65% cổ phần phổ thông tham dự họp thông

qua đồng thời được cổ đông nắm giữ ít nhất

75% quyền biểu quyết của loại cổ phần ưu

đãi nói trên biểu quyết thông qua Việc tổ

chức cuộc họp của các cổ đông nắm giữ một

loại cổ phần ưu đãi để thông qua việc thay

đổi quyền nêu trên chỉ có giá trị khi có tối

thiểu hai (02) cổ đông (hoặc đại diện được ủy

quyền của họ) và nắm giữ tối thiểu một phần

ba (1/3) giá trị mệnh giá của các cổ phần loại

đó đã phát hành Trường hợp không có đủ số

đại biểu như nêu trên thì cuộc h ọp được tổ

chức lại trong vòng ba mươi (30) ngày sau đó

và những người nắm giữ cổ phần thuộc loại

đó (không phụ thuộc vào số lượng người và

số cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông qua

đại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ số

lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họp của

cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêu trên,

những người nắm giữ cổ phần thuộc loại đó

có mặt trực tiếp hoặc qua người đại diện có

thể yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổ phần cùng

loại có quyền biểu quyết ngang bằng nhau tại

các cuộc họp nêu trên

2 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêng

biệt như vậy được thực hiện tương tự với

các quy định tại Điều 18 và Điều 20 Điều lệ

này

3 Trừ khi các điều khoản phát hành cổ

phần quy định khác, các quyền đặc biệt gắn

liền với các loại cổ phần có quyền ưu đãi

đối với một số hoặc tất cả các vấn đề liên

quan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tài

sản của Công ty không bị thay đổi khi Công

ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại

đãi có hiệu lực khi được cổ đông nắm giữ ítnhất 65% cổ phần phổ thông tham dự họpthông qua đồng thời được cổ đông nắm giữ

ít nhất 75% quyền biểu quyết của loại cổphần ưu đãi nói trên biểu quyết thông qua

Việc tổ chức cuộc họp của các cổ đôngnắm giữ một loại cổ phần ưu đãi để thôngqua việc thay đổi quyền nêu trên chỉ có giátrị khi có tối thiểu hai (02) cổ đông (hoặcđại diện được ủy quyền của họ) và nắm giữtối thiểu một phần ba (1/3) giá trị mệnh giácủa các cổ phần loại đó đã phát hành

Trường hợp không có đủ số đại biểu nhưnêu trên thì cuộc họp được tổ chức lại trongvòng ba mươi (30) ngày sau đó và nhữngngười nắm giữ cổ phần thuộc loại đó(không phụ thuộc vào số lượng người và số

cổ phần) có mặt trực tiếp hoặc thông quađại diện được uỷ quyền đều được coi là đủ

số lượng đại biểu yêu cầu Tại các cuộc họpcủa cổ đông nắm giữ cổ phần ưu đãi nêutrên, những người nắm giữ cổ phần thuộcloại đó có mặt trực tiếp hoặc qua người đạidiện có thể yêu cầu bỏ phiếu kín Mỗi cổphần cùng loại có quyền biểu quyết ngangbằng nhau tại các cuộc họp nêu trên

2 Thủ tục tiến hành các cuộc họp riêngbiệt như vậy được thực hiện tương tự vớicác quy định tại Điều 19 và Điều 22 Điều

lệ này

3 Trừ khi các điều khoản phát hành cổphần quy định khác, các quyền đặc biệt gắnliền với các loại cổ phần có quyền ưu đãiđối với một số hoặc tất cả các vấn đề liênquan đến việc phân phối lợi nhuận hoặc tàisản của Công ty không bị thay đổi khi Công

ty phát hành thêm các cổ phần cùng loại

Điều 17 Triệu tập Đại hội đồng cổ

đông, chương trình họp và thông báo họp

Đại hội đồng cổ đông

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hội

đồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đông

được triệu tập theo các trường hợp quy định

tại Điểm b hoặc Điểm c Khoản 4 Điều 13

Điều lệ này

2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đông

phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a Chuẩn bị danh sách các cổ đông đủ

Điều 18 Triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, chương trình họ p và thông báo

họp Đại hội đồng cổ đông

1 Hội đồng quản trị triệu tập Đại hộiđồng cổ đông hoặc Đại hội đồng cổ đôngđược triệu tập theo các trường hợp quyđịnh tạiKhoản 5, Khoản 6 Điều 15 Điều lệnày

2 Người triệu tập Đại hội đồng cổ đôngphải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:

a Lập danh sách cổ đông có quyền dự

điều kiện tham gia và biểu quyết tại đại hội

chậm nhất ba mươi (30) ngày trước ngày

bắt đầu tiến hành Đại hội đồng cổ đông;

chương trình họp và các tài liệu theo quy

định phù hợp với luật pháp và các quy định

của Công ty;

b Xác định thời gian và địa điểm tổ chức

đại hội;

c Thông báo và gửi thông báo họp Đại

hội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông có

quyền dự họp

3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông

được gửi cho tất cả các cổ đông đồng thời

công bố trên phương tiện thông tin của Sở

giao dịch chứng khoán (đối với các công ty

niêm yết hoặc đăng ký giao dịch), trên trang

thông tin điện tử (website) của công ty

Thông báo họp Đại hội đồng cổ đông phải

được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày trước

ngày họp Đại hội đồng cổ đông, (tính từ

ngày mà thông báo được gửi hoặc chuyển đi

một cách hợp lệ, được trả cước phí hoặc

được bỏ vào hòm thư) Chương trình họp

Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu liên quan

đến các vấn đề sẽ được biểu quyết tại đại

hội được gửi cho các cổ đông hoặc/và đăng

trên trang thông tin điện tử của Công ty

Trong trường hợp tài liệu không được gửi

kèm thông báo họp Đại hội đồng cổ đông,

thông báo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang

thông tin điện tử để các cổ đông có thể tiếp

cận

4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đề

cập tại Khoản 3 Điều 11 Điều lệ này có

quyền đề xuất các vấn đề đưa vào chương

trình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuất

phải được làm bằng văn bản và phải được

gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm

việc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổ

đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ

đông, số lượng và loại cổ phần người đó

nắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vào

chương trình họp

5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ

đông có quyền từ chối những đề xuất liên

quan đến Khoản 4 Điều 17 trong các trường

hợp sau:

a Đề xuất được gửi đến không đúng thời

hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

họp Đại hội đồng cổ đông không sớm hơn năm (05) ngày trước ngày gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông; chươngtrình họp và các tài liệu theo quy định phùhợp với luật pháp và các quy định củaCông ty;

b Xác định thời gian và địa điểm tổ chứcđại hội;

c Thông báo và gửi thông báo họp Đạihội đồng cổ đông cho tất cả các cổ đông cóquyền dự họp

3 Thông báo họp Đại hội đồng cổ đôngđược gửi cho tất cả các cổ đông đồng thờicông bố trên trang thông tin điện tử(website) của công ty Thông báo họp Đạihội đồng cổ đông có quyền dự họp chậm nhất mười (10) ngày trước ngày họp Đạihội đồng cổ đông (tính từ ngày mà thôngbáo được gửi hoặc chuyển đi một cách hợp

lệ, được trả cước phí hoặc được bỏ vàohòm thư) Chương trình họp Đại hội đồng

cổ đông, các tài liệu liên quan đến các vấn

đề sẽ được biểu quyết tại đại hội được gửicho các cổ đông hoặc/và đăng trên trangthông tin điện tử của Công ty Trongtrường hợp tài liệu không được gửi kèmthông báo họp Đại hội đồng cổ đông, thôngbáo mời họp phải nêu rõ địa chỉ trang thôngtin điện tử để các cổ đông có thể tiếp cận

4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được đềcập tại Khoản 3 Điều 12 Điều lệ này cóquyền đề xuất các vấn đề đưa vào chươngtrình họp Đại hội đồng cổ đông Đề xuấtphải được làm bằng văn bản và phải đượcgửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làmviệc trước ngày khai mạc Đại hội đồng cổđông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổđông, số lượng và loại cổ phần người đónắm giữ, và nội dung đề nghị đưa vàochương trình họp

5 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổđông có quyền từ chối những đề xuất liênquan đến Khoản 4 Điều này trong cáctrường hợp sau:

a Đề xuất được gửi đến không đúng thờihạn hoặc không đủ, không đúng nội dung;

b Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc

nhóm cổ đông không có đủ ít nhất 5% cổ

phần phổ thông trong thời gian liên tục ít

nhất sáu (06) tháng theo quy định tại Khoản

3 Điều 11 Điều lệ này;

c Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi

thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông bàn

bạc và thông qua;

d Các trường hợp khác

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dự thảo

nghị quyết cho từng vấn đề trong chương

trình họp

7 Trường hợp tất cả cổ đông đại diện

100% số cổ phần có quyền biểu quyết trực

tiếp tham dự hoặc tham dự thông qua đại

diện được uỷ quyền tại Đại hội đồng cổ

đông, những quyết định được Đại hội đồng

cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là

hợp lệ kể cả trong trường hợp việc triệu tập

Đại hội đồng cổ đông không theo đúng trình

tự và thủ tục hoặc nội dung biểu quyết

không có trong chương trình.

b Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặcnhóm cổ đông không có đủ ít nhất 10% cổphần phổ thông trong thời gian liên tục ítnhất sáu (06) tháng theo quy định tạiKhoản 3 Điều12 Điều lệ này;

c Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vithẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thảo luận và thông qua;

d Các trường hợp khác

6 Hội đồng quản trị phải chuẩn bị dựthảo nghị quyết cho từng vấn đề trongchương trình họp

Điều 18 Các điều kiện tiến hành họp

Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông được tiến hành

khi có số cổ đông dự họp đại diện cho ít

nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết

2 Trường hợp không có đủ số lượng đại

biểu cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút

kể từ thời điểm ấn định khai mạc đại hội,

người triệu tập họp huỷ cuộc họp Đại hội

đồng cổ đông phải được triệu tập lạ i trong

vòng ba mươi (30) ngày kể từ thời điểm dự

định tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ

nhất Đại hội đồng cổ đông triệu tập lại chỉ

được tiến hành khi có thành viên tham dự là

các cổ đông và những đại diện được uỷ

quyền dự họp đại diện cho ít nhất 33% tổng

số phiếu biểu quyết

3 Trường hợp đại hội lần thứ hai không

được tiến hành do không có đủ số đại biểu

cần thiết trong vòng ba mươi (30) phút kể từ

thời điểm ấn định khai mạc đại hội, Đại hội

đồng cổ đông lần thứ ba có thể được triệu

tập trong vòng hai mươi (20) ngày kể từ thời

điểm dự định tiến hành đại hội lần hai.

Trong trường hợp này đại hội được tiến

Điều 19 Các điều kiện tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông

1.Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đượctiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diệncho ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết

2 Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất.

Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng sốphiếu biểu quyết

3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứhai không đủ điều kiện tiến hành theo quy

định tại khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn hai mươi (20) ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các

(Sửa đổi Theo Điều 141 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu

biểu quyết của các cổ đông dự họp và có

quyền quyết định tất cả các vấn đề dự kiến

được phê chuẩn tại Đại hộ i đồng cổ đông

Điều 19 Thể thức tiến hành họp và

biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1 Vào ngày tổ chức Đại hội đồng cổ

đông, Công ty phải thực hiện thủ tục đăng

ký cổ đông và phải thực hiện việc đăng ký

cho đến khi các cổ đông có quyền dự họp có

mặt đăng ký hết

2 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty

cấp cho từng cổ đông hoặc đại diện được uỷ

quyền có quyền biểu quyết một thẻ biểu

quyết, trên đó ghi số đăng ký, họ và tên của

cổ đông, họ và tên đại diện được uỷ quyền và

số phiếu biểu quyết của cổ đông đó Khi tiến

hành biểu quyết tại đại hội, số thẻ tán thành

nghị quyết được thu trước, số thẻ phản đối

nghị quyết được thu sau, cuối cùng đếm tổng

số phiếu tán thành hay phản đối để quyết

định Tổng số phiếu tán thành, phản đối, bỏ

phiếu trắng hoặc không hợp lệ từng vấn đề

được Chủ toạ thông báo ngay sau khi tiến

hành biểu quyết vấn đề đó Đại hội bầu

những người chịu trách nhiệm kiểm phiếu

hoặc giám sát kiểm phiếu theo đề nghị của

Chủ toạ Số thành viên của ban kiểm phiếu

do Đại hội đồng cổ đông quyết định căn cứ

đề nghị của Chủ toạ nhưng không vượt quá

số người theo quy định của pháp luật hiện

hành.

3 Cổ đông đến dự Đại hội đồng cổ đông

muộn có quyền đăng ký ngay và sau đó có

quyền tham gia và biểu quyết tại đại hội.

Chủ toạ không có trách nhiệm dừng đại hội

để cho cổ đông đến muộn đăng ký và hiệu

lực của các đợt biểu quyết đã tiến hành

trước khi cổ đông đến muộn tham dự không

bị ảnh hưởng.

4 Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọa

các cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập;

Điều 20 Thể thức tiến hành họp và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông

1.Trước khi khai mạc cuộc họp, Công ty phải tiến hành đăng ký cổ đông dự họp Đại hội đồng cổ đông

2 Việc bầu Chủ tọa, thư ký và ban kiểm phiếu được quy định như sau :

a Chủ tịch Hội đồng quản trị làm chủ tọacác cuộc họp do Hội đồng quản trị triệu tập;

(Sửa đổi Theo Điều 142 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

trường hợp Chủ tịch vắng mặt hoặc tạm thời

mất khả năng làm việc thì các thành viên

Hội đồng quản trị còn lại bầu một người

trong số họ làm chủ tọa cuộc họp theo

nguyên tắc đa số; trường hợp không bầu

được người làm chủ tọa thì Trưởng Ban

kiểm soát điều khiển để Đại hội đồng cổ

đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số

phiếu bầu cao nhất làm chủ tọa cuộc họp

Trong các trường hợp khác, người ký tên

triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông điều

khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ

cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất

được cử làm chủ toạ cuộc họp

5 Chủ toạ là người có quyền quyết định

về trình tự, thủ tục và các sự kiện phát sinh

ngoài chương trình của Đại hội đồng cổ

đông.

6 Chủ toạ đại hội có thể hoãn đại hội khi

có sự nhất trí hoặc yêu cầu của Đại hội

đồng cổ đông đã có đủ số lượng đại biểu dự

họp cần thiết.

7 Chủ toạ của đại hội có thể tiến hành

các hoạt động cần thiết và hợp lý để điều

khiển Đại hội đồng cổ đông một cách có trật

tự hoặc để đại hội phản ánh được mong

muốn của đa số đại biểu tham dự.

8 Hội đồng quản trị có thể yêu cầu các

cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền tham

dự Đại hội đồng cổ đông chịu sự kiểm tra

hoặc các biện pháp an ninh mà Hội đồng

quản trị cho là hợp pháp, hợp lý Trường

hợp có cổ đông hoặc đại diện được uỷ

quyền không chịu tuân thủ những quy định

về kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh nêu

trên, Hội đồng quản trị sau khi xem xét một

cách cẩn trọng có thể từ chối hoặc trục xuất

cổ đông hoặc đại diện nêu trên tham gia đại

b Trường hợp khác, người ký tên triệu

tập họp Đại hội đồng cổ đông điều khiểnĐại hội đồng cổ đông bầu chủ toạ cuộc họp

và người có số phiếu bầu cao nhất được cửlàm chủ toạ cuộc họp

c Chủ tọa cử một hoặc một số người làm thư ký cuộc họp;

d Đại hội đồng cổ đông bầu một hoặc một số nguời vào ban kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa cuộc họp;

3 Chương trình và nội dung họ p phải được Đại hội đồng cổ đông thông qua trong phiên khai mạc Chương trình phải xác định rõ và chi tiết thời gian đối với từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

4 Chủ tọa có quyền thực hiện các biện pháp cần thiết và hợp lý để điều khiển cuộc họp một cách có trật tự, đúng theo chương trình đã được thông qua và phản ánh được mong muốn của đa số người dự họp;

5 Đại hội đồng cổ đông thảo luận và biểu quyết theo từng vấn đề trong nội dung chương trình Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thu thẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành, không tán thành, không có ý kiến Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi

bế mạc cuộc họp;

6 Cổ đông hoặc người được ủy quyền dự họp đến sau khi cuộc họp đã khai mạc vẫn được đăng ký và có quyền tham gia biểu quyết ngay sau khi đăng ký; trong trường hợp này, hiệu lực của những nội dung đã được biểu quyết trước đó không thay đổi;

7 Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông có các quyền sau đây:

a Bố trí chỗ ngồi tại địa điểm họp Đại

hội đồng cổ đông;

b Bảo đảm an toàn cho mọi người có mặt

tại các địa điểm họp;

c Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự

(hoặc tiếp tục tham dự) đại hội.

Hội đồng quản trị có toàn quyền thay đổi

những biện pháp nêu trên và áp dụng tất cả

các biện pháp nếu Hội đồng quản trị thấy

cần thiết Các biện pháp áp dụng có thể là

cấp giấy vào cửa hoặc sử dụng những hình

thức lựa chọn khác.

10 Trong trường hợp tại Đại hội đồng cổ

đông có áp dụng các biện pháp nêu trên,

Hội đồng quản trị khi xác định địa điểm đại

hội có thể:

a Thông báo đại hội được tiến hành tại

địa điểm ghi trong thông báo và chủ toạ đại

hội có mặt tại đó (“Địa điểm chính của đại

hội”);

b Bố trí, tổ chức để những cổ đông hoặc

đại diện được uỷ quyền không dự họp được

theo Điều khoản này hoặc những người

muốn tham gia ở địa điểm khác với địa điểm

chính của đại hội có thể đồng thời tham dự

đại hội;

Thông báo về việc tổ chức đại hội không

cần nêu chi tiết những biện pháp tổ chức

theo Điều khoản này.

11 Trong Điều lệ này (trừ khi hoàn cảnh

yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là

tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại

hội.

Hàng năm Công ty tổ chức Đại hội đồng

cổ đông ít nhất một (01) lần Đại hội đồng

cổ đông thường niên không được tổ chức

dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.

a Yêu cầu tất cả người dự họp chịu sự kiểm tra hoặc các biện pháp an ninh hợp pháp, hợp lý khác;

b Yêu cầu cơ quan có thẩm quyền duy trì trật tự cuộc họp; trục xuất những người không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cố ý gây rối trật tự, ngăn cản tiến triển bình thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an ninh ra khỏi cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;

8 Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cổ đông đã có đủ số người đăng

ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa điểm họp trong các trường hợp sau đây:

a Địa điểm họp không có đủ chỗ ngồi thuận tiện cho tất cả người dự họp;

b Các phương tiện thông tin tại địa điểm họp không bảo đảm cho các cổ đông dự họp tham gia, thảo luận và biểu quyết;

c Có người dự họp cản trở, gây rối trật

tự, có nguy cơ làm cho cuộc họp không được tiến hành một cách công bằng và hợp pháp.

Thời gian hoãn tối đa không quá ba (03) ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc;

9 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tại khoản 8 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc;

tất cả các nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.

Điều 21 Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1 Đại hội đồng cổ đông thông qua các quyết định thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.

2 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

về các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại

(Bổ sung Theo Điều 143 Luật doanh nghiệp số 68/2014

d Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát;

đ Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;

e Tổ chức lại, giải thể Công ty.

/QH13)

Điều 20 Điều kiện để nghị quyết được

thông quacủa Đại hội đồng cổ đông

1 Nghị quyết về nội dung sau đây được

thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít

nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả

d Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị

bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản

được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất

của công ty;

đ Tổ chức lại, giải thể công ty;

2 Các nghị quyết khác được thông qua

khi được số cổ đông đại diện cho ít nhất

51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ

đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy

định tại khoản 1 Điều này

Điều 22 Điều kiện để nghị quyết được

thông qua

1 Nghị quyết về nội dung sau đây đượcthông qua nếu được số cổ đông đại diện ítnhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất

cả cổ đông dự họp tán thành:

a Loại cổ phần và tổng số cổ phần củatừng loại;

b Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinhdoanh;

c Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý côngty;

d Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giátrị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tàisản được ghi trong báo cáo tài chính gầnnhất của công ty;

đ Tổ chức lại, giải thể công ty;

2 Các nghị quyết khác được thông quakhi được số cổ đông đại diện cho ít nhất51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổđông dự họp tán thành, trừ trường hợp quyđịnh tại khoản 1và khoản 3Điều này

3 Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo

đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao

(Theo Điều 144 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ này Trường hợp có từ hai (02) ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên

có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định trong quy chế bầu cử.

4 Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết tán thành.

5 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông phải được thông báo đến cổ đông có quyền

dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn mười lăm (15) ngày, kể từ ngày nghị quyết được thông qua; trường hợp Công ty

có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết được thực hiện bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của Công ty.

Điều 21 Thẩm quyền và thể thức lấy ý

kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua

nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Thẩm quyền và t hể thức lấy ý kiến cổ

đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết

của Đại hội đồng cổ đông được thực hiện

theo quy định sau đây:

1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến

cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông khi xét thấy

cần thiết vì lợi ích của Công ty

2 Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ý

kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng

cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghị

quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có

quyền biểu quyết chậm nhất 10 ngày trước

thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến, nếu

Điều lệ công ty không quy định thời hạn

khác dài hơn Việc lập danh sách cổ đông

gửi phiếu lấy ý kiến thực hiện theo quy định

tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật

doanh nghiệp Yêu cầu và cách thức gửi

phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực

hiện theo quy định tại Điều 139 của Luật

doanh nghiệp;

Điều 23 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

1 Hội đồng quản trị có quyền lấy ý kiến

cổ đông bằng văn bản để thông qua nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông khi xétthấy cần thiết vì lợi ích của Công ty

2 Hội đồng quản trị chuẩn bị phiếu lấy ýkiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng

cổ đông, các tài liệu giải trình dự thảo nghịquyết và gửi đến tất cả các cổ đông cóquyền biểu quyết chậm nhất mười (10)ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ýkiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếulấy ý kiến thực hiện theo quy định tạikhoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luậtdoanh nghiệp Yêu cầu và cách thức gửiphiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thựchiện theo quy định tại Điều 139 của Luậtdoanh nghiệp;

(Theo Điều 145 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

3 Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung

chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh

nghiệp;

b Mục đích lấy ý kiến;

c Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch,

số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh

nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá

nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân;

tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định

thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cổ đông là

tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú,

quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy

chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng

thực cá nhân hợp pháp khác của đại diện

theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức; số

lượng cổ phần của từng loại và số phiếu

biểu quyết của cổ đông;

d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ Phương án biểu quyết bao gồm tán

thành, không tán thành và không có ý kiến

đối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy

ý kiến đã được trả lời;

g Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng

quản trị và người đại diện theo phá p luật của

Công ty

4 Cổ đông có thể gửi phiếu lấy ý kiến đã

trả lời đến công ty theo một trong các hình

thức sau đây:

a Gửi thư Phiếu lấy ý kiến đã được trả

lời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân,

của người đại diện theo ủy quyền hoặc

người đại diện theo pháp luật của cổ đông là

tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phải

được đựng trong phong bì dán kín và không

ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b Gửi fax hoặc thư điện tử Phiếu lấy ý

kiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện tử

phải được g iữ bí mật đến thời điểm kiểm

phiếu

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sau

thời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy ý

kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thư

và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư

điện tử là không hợp lệ Phiếu lấy ý kiến

không được gửi về được coi là phiếu không

tham gia biểu quyết;

3 Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dungchủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanhnghiệp;

b Mục đích lấy ý kiến;

c Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch,

số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứngminh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực

cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cánhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc sốquyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chínhcủa cổ đông là tổ chức hoặc họ, tên, địa chỉthường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cướccông dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộchiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp phápkhác của đại diện theo ủy quyền của cổđông là tổ chức; số lượng cổ phần của từngloại và số phiếu biểu quyết của cổ đông;

d Vấn đề cần lấy ý kiến để thông qua;

đ Phương án biểu quyết bao gồm tánthành, không tán thành và không có ý kiếnđối với từng vấn đề lấy ý kiến;

e Thời hạn phải gửi về Công ty phiếu lấy

ý kiến đã được trả lời;

g Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồngquản trị và người đại diện theo pháp luậtcủa Công ty

4 Cổ đông có thể gửi phiếu lấ y ý kiến đãtrả lời đến công ty theo một trong các hìnhthức sau đây:

a Gửi thư Phiếu lấy ý kiến đã được trảlời phải có chữ ký của cổ đông là cá nhân,của người đại diện theo ủy quyền hoặcngười đại diện theo pháp luật của cổ đông là

tổ chức Phiếu lấy ý kiến gửi về công ty phảiđược đựng trong phong bì dán kín và không

ai được quyền mở trước khi kiểm phiếu;

b Gửi fax hoặc thư điện tử Phiếu lấy ýkiến gửi về công ty qua fax hoặc thư điện

tử phải được giữ bí mật đến thời điểm kiểmphiếu

Các phiếu lấy ý kiến gửi về công ty sauthời hạn đã xác định tại nội dung phiếu lấy

ý kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửithư và bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax,thư điện tử là không hợp lệ Phiếu lấy ýkiến không được gửi về được coi là phiếukhông tham gia biểu quyết;

5 Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu

và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng

kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông

không nắm giữ chức vụ quản lý Công ty

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dung

chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh

nghiệp;

b Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến

để thông qua nghị quyết;

c Số cổ đông với tổng số phiếu biểu

quyết đã tham gia biểu quyết, trong đó phân

biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và số biểu

quyết không hợp lệ và phương thức gửi biểu

quyết, kèm theo phụ lục danh sách cổ đông

tham gia biểu quyết;

d Tổng số phiếu tán thành, không tán

thành và không có ý kiến đối với từng vấn

đề;

e Các vấn đề đã được thông qua;

g Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng

quản trị, người đại diện theo pháp luật của

Công ty, người giám sát kiểm phiếu và

người kiểm phiếu

Các thành viên Hội đồng quản trị, người

kiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếu

phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung

thực, chính xác của biên bản kiểm phiếu;

liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hại

phát sinh từ các quyết định được thông qua

do kiểm phiếu không trung thực, không

chính xác

6 Biên bản kiểm phiếu phải được công bố

trên website của Công ty trong thời hạn hai

mươi tư (24) giờ và gửi đến các cổ đông

trong vòng mười lăm (15) ngày, kể từ ngày

kết thúc kiểm phiếu

7 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên

bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông

qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo

phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở

chính của Công ty

8 Nghị quyết được thông qua theo hình

thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản phải

được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng

số cổ phần có quyền biểu quyết chấp thuận

và có giá trị như nghị quyết được thông qua

tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

5 Hội đồng quản trị tổ chức kiểm phiếu

và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứngkiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đôngkhông nắm giữ chức vụ quản lý Công ty

Biên bản kiểm phiếu phải có các nội dungchủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanhnghiệp;

b Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến

để thông qua nghị quyết;

c Số cổ đông với tổng số phiếu biểuquyết đã tham gia biểu quyết, trong đóphân biệt số phiếu biểu quyết hợp lệ và sốbiểu quyết không hợp lệ và phương thứcgửi biểu quyết, kèm theo phụ lục danh sách

cổ đông tham gia biểu quyết;

d Tổng số phiếu tán thành, không tánthành và không có ý kiến đối với từng vấnđề;

e Các vấn đề đã được thông qua;

g Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồngquản trị, người đại diện theo pháp l uật củaCông ty, người giám sát kiểm phiếu vàngười kiểm phiếu

Các thành viên Hội đồng quản trị, ngườikiểm phiếu và người giám sát kiểm phiếuphải liên đới chịu trách nhiệm về tính trungthực, chính xác của biên bản kiểm phiếu;

liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt hạiphát sinh từ các quyết định được thông qua

do kiểm phiếu không trung thực, khôngchính xác

6 Biên bản kiểm phiếu phải được công

bố trên website của Công ty trong thời hạnhai mươi tư (24) giờ kể từ ngày kết thúckiểm phiếu

7 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biênbản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thôngqua và tài liệu có liên quan gửi kèm theophiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sởchính của Công ty

8 Nghị quyết được thông qua theo hìnhthức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị như nghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Điều 22 Biên bản họp Đại hội đồng cổ

đông

Người chủ trì Đại hội đồng cổ đông chịu

trách nhiệm tổ chức lưu trữ các biên bản

Đại hội đồng cổ đông Biên bản Đại hội

đồng cổ đông phải được công bố trên

website của Công ty trong thời hạn hai mươi

bốn (24) giờ và gửi cho tất cả các cổ đông

trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ

ngày Đại hội đồng cổ đông kết thúc Biên

bản Đại hội đồng cổ đông được coi là bằng

chứng xác thực về những công việc đã được

tiến hành tại Đại hội đồng cổ đông trừ khi

có ý kiến phản đối về nội dung biên bản

được đưa ra theo đúng thủ tục quy định

trong vòng mười (10) ngày kể từ khi gửi

biên bản Biên bản phải được lậ p bằng tiếng

Việt, có chữ ký xác nhận của Chủ tọa đại

hội và Thư ký và được lập theo quy định của

Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này Các bản

ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ

đông dự họp và văn bản uỷ quyền tham dự

phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công

Biên bản phải lập bằng tiếng Việt, có thể lập thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau đây:

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;

c Chương trình và nội dung cuộc họp;

d Họ, tên chủ tọa và thư ký;

đ Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn đề trong nội dung chương trình họp;

e Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;

g Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thức biểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành

và không có ý kiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;

h Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;

i Chữ ký của chủ tọa và thư ký.

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nội dung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng.

2 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp.

3 Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của nội dung biên bản.

Biên bản Đại hội đồng cổ đông phải được công bố trên website của Công ty

(Sửa đổi Theo Điều 146 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

trong thời hạn hai mươi bốn (24) giờ.

Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữ tại trụ sở chính của Công ty.

Điều23 Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của

Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể từ

ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng

cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu

lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổ đông,

nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Điều 11

của Điều lệ này có quyền yêu cầu Tòa án

hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết

hoặc một phần nội dung nghị quyết của Đại

hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau

đây:

1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra

quyết định của Đại hội đồng cổ đông không

thực hiện đúng theo quy định của Luật

doanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừ trường

hợp quy định tại khoản 2 Điều 24 của Điều

lệ này;

2 Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật

hoặc Điều lệ công ty

Trường hợp quyết định của Đại hội đồng

cổ đông bị huỷ bỏ theo quyết định của Toà

án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp

Đại hội đồng cổ đông bị huỷ bỏ có thể xem

xét tổ chức lại Đại hội đồng cổ đông trong

vòng 30 ngày theo trình tự, thủ tục quy định

tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này.

Điều 25 Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

Trong thời hạn chín mươi (90) ngày, kể

từ ngày nhận được biên bản họ p Đại hộiđồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểmphiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cổ đông, cổđông, nhóm cổ đôngsở hữu từ 10% tổng số

cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêucầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏnghị quyết hoặc một phần nội dung nghịquyết của Đại hội đồng cổ đông trong cáctrường hợp sau đây:

1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp và raquyết định của Đại hội đồng cổ đông khôngthực hiện đúng theo quy định của Luậtdoanh nghiệp và Điều lệ công ty, trừtrường hợp quy định tại khoản 2 Điều 26

của Điều lệ này;

2 Nội dung nghị quyết vi phạm phápluật hoặc Điều lệ công ty

(Theo Điều 147 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

Điều 24 Hiệu lực các nghị quyết của

Đại hội đồng cổ đông

Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc

từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghị quyết đó

Các nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông

được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần

có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu

lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thông qua

nghị quyết đó không được thực hiện đúng

như quy định

Điều 26 Hiệu lực các nghị quyết của

Đại hội đồng cổ đông

1. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổđông có hiệu lực kể từ ngày được thôn gqua hoặc từ thời điểm hiệu lực ghi tại nghịquyết đó

2. Các nghị quyết của Đại hội đồng cổđông được thông qua bằng 100% tổng số

cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp

và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủtục thông qua nghị quyết đó không đượcthực hiện đúng như quy định

(Theo Điều 148 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông

yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị

quyết của Đại hội đồng cổ đông theo quy

định tại Điều 23 của Điều lệ này, thì các

nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hành cho

đến khi Tòa án, Trọng tài có quyết định

khác, trừ trường hợp áp dụng biện pháp

khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ

quan có thẩm quyền

3. Trường hợp có cổ đông, nhóm cổđông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏnghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theoquy định tại Điều 25 của Điều lệ này, thìcác nghị quyết đó vẫn có hiệu lực thi hànhcho đến khi Tòa án, Trọng t ài có quyết địnhkhác, trừ trường hợp áp dụng biện phápkhẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơquan có thẩm quyền

Điều 27 Hội đồng quản trị

1 Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý Công ty, có toàn quyền nhân danh Công ty

để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của Công ty không thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông.

2 Hội đồng quản trị có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

a Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

b Kiến nghị loại cổ phần và tổng số cổ phần được quyền chào bán của từng loại;

c Quyết định bán cổ phần mới trong phạm vi số cổ phần được quyền chào bán của từng loại; quyết định huy động thêm vốn theo hình thức khác;

d Quyết định giá bán cổ phần và trái phiếu của Công ty;

đ Quyết định mua lại không quá 10%

tổng số cổ phần của từng loại đã được chào bán trong 12 tháng;

e Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư trong thẩm quyền và giới hạn theo quy định của pháp luật;

g Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ;

h Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của Công ty Quy định này không áp dụng đối với hợp đồng và giao dịch quy định tại điểm d khoản 2 Điều 135, khoản 1 và khoản 3 Điều 162 của Luật Doanh nghiệp;

(Bổ sung Theo Điều 149 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

i Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; bổ nhiệm, miễn nhiệm,

ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với Tổng giám đốc và người quản lý khác theo phân cấp về công tác tổ chức cán bộ của Công ty; quyết định tiền lương và quyền lợi khác của những người quản lý đó; cử người đại diện theo ủy quyền tham gia Hội đồng quản trị/Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông ở công ty khác, quyết định mức thù lao và quyền lợi khác của những người đó;

k Giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công ty;

l Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của Công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác;

m Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp Đại hội đồng cổ đông, triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông hoặc lấy ý kiến để Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định;

n Trình báo cáo quyết toán tài chính hằng năm lên Đại hội đồng cổ đông;

o Kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử

lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;

p Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể, yêu cầu phá sản Công ty;

q Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật.

3 Hội đồng quản trị thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy

ý kiến bằng văn bản Mỗi thành viên Hội đồng quản trị có một phiếu biểu quyết.

4 Khi thực hiện chức năng, quyền và nghĩa vụ của mình, Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định của pháp luật, Điều lệ này và nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông Trong trường hợp nghị quyết do Hội đồng quản trị thông qua trái với quy định của pháp luật hoặc Điều lệ này gây thiệt hại cho Công ty thì các thành viên tán thành thông qua nghị quyết đó phải cùng liên đới chịu trách nhiệm cá nhân về nghị

quyết đó và phải đền bù thiệt h ại cho Công ty; thành viên phản đối thông qua nghị quyết nói trên được miễn trừ trách nhiệm.

Trường hợp này, cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty liên tục trong thời hạn ít nhất một (01) năm có quyền yêu cầu Hội đồng quản trị đình chỉ thực hiện nghị quyết nói trên.

Điều 25. Thành phần và nhiệm kỳ của

thành viên Hội đồng quản trị

1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị

ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là

mười một (11) người Nhiệm kỳ của Hội

đồng quản trị là năm (05) năm. Nhiệm kỳ

của thành viên Hội đồng quản trị không quá

năm (05) năm và có thể được bầu lại với số

nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành

viên Hội đồng quản trị không điều hành phải

chiếm ít nhất một phần ba (1/3) tổng số

thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối

thiểu thành viên Hội đồng quản trị không

điều hành được xác định theo phương thức

làm tròn xuống.

2. Các cổ đông nắm giữ cổ phần có quyền

biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất sáu

(06) tháng có quyền gộp số quyền biểu

quyết của từng người lại với nhau để đề cử

các ứng viên Hội đồng quản trị Cổ đông

hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 5% đến dưới

10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

được đề cử một (01) ứng viên; từ 10% đến

dưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứng

viên; từ 30% đến dưới 40% được đề cử tối

đa ba (03) ứng viên; từ 40% đến dưới 50%

được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 50%

đến dưới 60% được đề cử tối đa năm (05)

ứng viên;từ 60% đến dưới 70% được đề cử

tối đa sáu (06) ứng viên; từ 70% đến 80%

được đề cử tối đa bảy (07) ứng viên; và từ

80% đến dưới 90% được đề cử tối đa tám

(08) ứng viên, nếu từ 90% trở lên được đề

cử đủ số ứng viên

3 Trường hợp số lượng các ứng viên Hội

đồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫn

không đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quản

trị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cử

viên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế được

Công ty quy định tại Quy chế nội bộ về

Điều 28. Nhiệm kỳ và số lượng thành viên Hội đồng quản trị

1 Số lượng thành viên Hội đồng quản trị

ít nhất là năm (05) người và nhiều nhất là

bẩy (07) người

2. Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồngquản trị không quá năm (05) năm và có thểđược bầu lại với số nhiệm kỳ không hạnchế Tổng số thành viên Hội đồng quản trịkhông điều hành phải chiếm ít nhất mộtphần ba (1/3) tổng số thành viên Hội đồngquản trị

3 Các cổ đông nắm giữ cổ phần cóquyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ítnhất sáu (06) tháng có quyền gộp số quyềnbiểu quyết của từng người lại với nhau để

đề cử các ứng viên Hội đồng quản trị Cổđông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ 10%

tổng số cổ phần có quyền biểu quyết được

đề cử một (01) ứng viên; từ trên 10% đếndưới 30% được đề cử tối đa hai (02) ứngviên; từ 30% đến dưới 50% được đề cử tối

đa ba (03) ứng viên; từ 50% đến dưới 65%

được đề cử tối đa bốn (04) ứng viên; từ 65% đến dưới 80% được đề cử tối đa năm(05) ứng viên; từ 80% đến dưới 90% được

đề cử tối đa sáu (06) ứng viên; nếu từ 90%

trở lên được đề cử đủ số ứng viên

4 Trường hợp số lượng các ứng viên Hộiđồng quản trị thông qua đề cử và ứng cử vẫnkhông đủ số lượng cần thiết, Hội đồng quảntrị đương nhiệm có thể đề cử thêm ứng cửviên hoặc tổ chức đề cử theo cơ chế đượcCông ty quy định tại Quy chế nội bộ về

(Theo Điều 150 Luật doanh nghiệp số 68/2014 /QH13)

quản trị công ty Cơ chế đề cử hay cách thức

Hội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng

cử viên Hội đồng quản trị phải được công

bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổ

đông thông qua trước khi tiến hành đề cử

4 Thành viên Hội đồng quản trị đương

nhiên không còn tư cách thành viên Hội

đồng quản trị trong các trường hợp sau:

a Thành viên đó không đủ tư cách làm

thành viên Hội đồng quản trị theo quy định

của Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật pháp

cấm không được làm thành viên Hội đồng

quản trị;

b Thành viên đó gửi đơn bằng văn bản

xin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c Thành viên đó bị rối loạn tâm thần và

thành viên khác của Hội đồng quản trị có

những bằng chứng chuyên môn chứng tỏ

người đó không còn năng lực hành vi;

d Thành viên đó không tham dự các cuộc

họp của Hội đồng quản trị liên tục trong

vòng sáu (06) tháng mà không có sự chấp

thuận của Hội đồng quản trị và Hội đồng

quản trị quyết định chức vụ của người này

bị bỏ trống;

đ Thành viên đó bị bãi nhiệm theo quyết

định của Đại hội đồng cổ đông

e Thành viên đó đại diện cho pháp nhân,

khi pháp nhân không còn tư cách pháp nhân,

hoặc pháp nhân thôi cử là đại diện cho pháp

nhân đó

Hội đồng quản trị ra Nghị quyết về việc

không còn tư cách thành viên hội đồng quản

trị và thông báo cho cổ đông theo qui định

về công bố thông tin của công ty

5 Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệm

người khác tạm thời làm thành viên Hội

đồng quản trị để thay thế chỗ trống phát sinh

và thành viên mới này phải được chấp thuận

tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếp sau đó

Sau khi được Đại hội đồng cổ đông chấp

thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới đó

được coi là có hiệu lực vào ngày được Hội

đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ của thành

viên Hội đồng quản trị mới được tính từ

ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngày kết

thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị Trong

trường hợp thành viên mới không được Đại

quản trị công ty Cơ chế đề cử hay cách thứcHội đồng quản trị đương nhiệm đề cử ứng

cử viên Hội đồng quản trị phải được công

bố rõ ràng và phải được Đại hội đồng cổđông thông qua trước khi tiến hành đề cử

5 Thành viên Hội đồng quản trị đươngnhiên không còn tư cách thành viên Hộiđồng quản trị trong các trường hợp sau:

a Thành viên đó không đủ tư cách làmthành viên Hội đồng quản trị theo quy địnhcủa Luật Doanh nghiệp hoặc bị luật phápcấm không được làm thành viên Hội đồngquản trị;

b Thành viên đó gửi đơn bằng văn bảnxin từ chức đến trụ sở chính của Công ty;

c Thành viên đó bị rối loạn tâm thần vàthành viên khác của Hội đồng quản trị cónhững bằng chứng chuyên môn chứng tỏngười đó không còn năng lực hành vi;

d Thành viên đó không tham dự cáccuộc họp của Hội đồng quản trị liên tụctrong vòng sáu (06) tháng mà không có sựchấp thuận của Hội đồng quản trị và Hộiđồng quản trị quyết định chức vụ của ngườinày bị bỏ trống;

đ Thành viên đó bị bãi nhiệm theoquyết định của Đại hội đồng cổ đông

e Thành viên đó đại diện cho pháp nhân,khi pháp nhân không còn tư cách phápnhân, hoặc pháp nhân thôi cử là đại diệncho pháp nhân đó

Hội đồng quản trị ra Nghị quyết về việckhông còn tư cách thành viên hội đồngquản trị và thông báo cho cổ đông theo quiđịnh về công bố thông tin của công ty

6 Hội đồng quản trị có thể bổ nhiệmngười khác tạm thời làm thành viên Hộiđồng quản trị để thay thế chỗ trống phátsinh và thành viên mới này phải được chấpthuận tại Đại hội đồng cổ đông ngay tiếpsau đó Sau khi được Đại hội đồng cổ đôngchấp thuận, việc bổ nhiệm thành viên mới

đó được coi là có hiệu lực vào ngày đượcHội đồng quản trị bổ nhiệm Nhiệm kỳ củathành viên Hội đồng quản trị mới được tính

từ ngày việc bổ nhiệm có hiệu lực đến ngàykết thúc nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị

Trong trường hợp thành viên mới không