THÔNG QUA CHỦ TỌA ĐẠI HỘI, THƯ KÝ VÀ BAN KIỂM PHIẾU Bà Trần Thị Ngà Huế người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ là chủ tọa giơi thiệu danh sach 02 thành viên HĐQT giup việc điêu hành Đai hôi là
Trang 1CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
–––––––
Số 04 /DL2-BB ĐHCĐ
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
––––––––––––––––––––––––
Tp Hồ Chí Minh, ngày 03 tháng 8 năm 2013
BIÊN BẢN CUỘC HỌP ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM
2013 CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
- Trụ sở chính: 24 Nguyễn Thị Nghĩa – P.Bến Thành – Q.1 – TP.HCM
- Điện thoại: 08.38323058
- Giấy CN ĐKKD số: 0302597576, đăng ký lần đầu ngày 08/05/2002, đăng ký thay đổi lần
thứ 21 ngày 26/12/2012
- Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013
Vào lúc: 8h30, ngày 03 tháng 8 năm 2013
Địa điểm: Hội trường Lầu 6A, Khách sạn Victory - 14 Võ Văn Tần - Quận 3 - TP.Hồ Chí Minh
Theo sự phân công của Ban Tổ chức và HĐQT, Ông Trần Việt Thắng – trưởng BKS đại diện Ban kiểm tra tư cách đại biểu báo cáo kết quả như sau:
- Tổng số cổ đông của Cty CP Dược liệu trung ương 2 được tham dự ĐH: 201 cổ đông, sở hữu 4.200.000 cổ phần tương ứng 100% vốn điều lệ.
- Tổng số cổ đông sở hữu hoặc ủy quyền tham dự Đại hội có mặt lúc 8h30: 125, sở hữu và đại
diện sở hữu 3.579.780 cổ phần, tương ứng 85,23% số cổ phần có quyền biểu quyết.(có danh
sách đính kèm).
Tất cả Đại biểu có đủ các điều kiện tham dự Đại hội đồng cổ đông thường niên 2013
Căn cứ Điều 102 của Luật Doanh Nghiệp năm 2005, với số tỷ lệ cổ phần mà các cổ đông
đến tham dự là: 85,23 % thì Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 Công ty CP Dược liệu
TW2 đủ điều kiện tiến hành theo đúng quy định pháp luật
I THÀNH PHẦN THAM DỰ ĐẠI HỘI:
1 Các Quý Cổ đông của Công ty CP Dược liệu Trung ương 2
(Có danh sách đăng ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng kèm theo).
Trong đó đại biểu khách mời :
- Ông Nguyễn Anh Hưng - Trưởng phòng kiểm toán Công ty KPMG
2 Thành phần HĐQT mới nhiệm kỳ III (2010-2015) gồm:
1 Bà Trần Thị Ngà Huế : Chủ tịch
2 Ông Phạm Anh Kiệt : Phó Chủ tịch
3 Ông Nguyễn Công Chiến : Thành viên HĐQT
4 Ông Nguyễn Quý Sơn : Thành viên HĐQT
5 Ông Phan Thành Lây : Thành viên HĐQT
7 Ông Hoàng Văn Phúc : Thành viên HĐQT
3 Thành phần Ban Kiểm soát mới nhiệm kỳ III (2010-2015) gồm:
1 Ông Trần Việt Thắng : Trưởng Ban kiểm soát
Trang 23 Bà Bùi Thị Bích Thu : Thành viên Ban kiểm soát
II THÔNG QUA CHỦ TỌA ĐẠI HỘI, THƯ KÝ VÀ BAN KIỂM PHIẾU
Bà Trần Thị Ngà Huế người ký tên triệu tập họp ĐHĐCĐ là chủ tọa giơi thiệu danh sach
02 thành viên HĐQT giup việc điêu hành Đai hôi là:
- Ông Phạm Anh Kiệt
- Ông Nguyễn Quý Sơn
Để giúp việc cho Chủ tọa trong việc lập biên bản và ghi nhận diễn biến Đại hội, Chủ tọa
đề cử gồm:
- Ông Hà Thanh Tuấn - Thư ký Đại hội
- Bà Phan Hồng Vân - Thành viên hỗ trợ
Theo sự giơi thiệu của Chủ tọa, Đai hôi biêu quyết thông qua Ban kiêm phiếu gôm:
- Bà Nguyễn Thị Thanh Phương- Trưởng ban
- Bà Bùi Thị Hoa –Phó ban
- Võ Thị Như Huệ
Đại hội biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu với các thành viên như trên với tỷ lệ là tán thành là 100%
Đai hôi biêu quyết thông qua quy chế làm việc và biêu quyết tai Đai hôi cổ đông thường niên năm 2013
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
- Không tán thành: 0 %
- Không có ý kiến: 0%
Đai hôi thông qua chương trinh cua Đai hôi cổ đông thường niên năm 2013
Như vây chương trinh Đai hôi như sau:
1 Báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT năm 2012 và phương hướng hoạt động năm 2013
2 Báo cáo kết quả hoạt động của BKS năm 2012 và phương hướng hoạt động năm 2013
3 Tờ trình Báo cáo Tài chính đã kiểm toán năm 2012
4 Tờ trình ĐHĐCĐ thông qua phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức năm 2012; dự kiến chi trả cổ tức năm 2013
5 Tờ trình ĐHCĐ ủy quyền HĐQT lựa chọn chọn Công ty kiểm toán Báo cáo tài chính năm 2013 trong danh sách các Công ty được UBCKNN chấp thuận cho việc kiểm toán đối với các Công
ty đại chúng và niêm yết
6 Xem xét đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT
7 Tờ trình chốt lại số lượng thành viên HĐQT sau khi Đại hội thông qua đơn từ nhiệm thành viên HĐQT
Trang 38 Sửa đổi bổ sung một số nội dung của Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật doanh nghiệp và quy định áp dụng đối với các Công ty đại chúng
Đai hôi biêu quyết thông qua chương trinh của Đai hôi cổ đông thường niên năm 2013 vơi tỷ lệ
là tán thành là 100%
III/ DIÊN BIÊN ĐAI HÔI:
1 Ông Pham Anh Kiệt – Phó chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giam đốc bao cao hoat đông HĐQT năm
2012 và phương hướng hoạt động năm 2013 (theo tai liêu đinh kem đã gưi cac cổ đông).
2 Ông Trần Việt Thắng – trương BKS bao cao kết quả hoat đông của BKS năm 2012 và phương
hướng hoạt động năm 2013 (theo tai liêu đinh kem đã gưi cac cổ đông).
3 Ông Hoàng Văn Phúc – TV HĐQT đọc đơn xin từ nhiệm thành viên HĐQT của Ông Phan
Thành Lây.
Bà Trần Thị Ngà Huế đọc các tờ trình:
1 Tờ trình xin thông qua Báo cáo Tài chính đã kiểm toán năm 2012
2 Tờ trình phân phối lợi nhuận và chi trả cổ tức năm 2012 và kế hoạch chi trả 2013;
3 Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2013;
Ông Nguyễn Quý Sơn đọc các tờ trình
4 Tờ trình sửa đổi bổ sung một số nội dung của Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật doanh nghiệp và quy định áp dụng đối với các Công ty đại chúng
IV CÁC NỘI DUNG ĐẠI HỘI VÀ BIỂU QUYẾT CỦA ĐẠI HỘI:
Đến 11h 30 tổng số cổ đông có mặt và ủy quyền là 150 cổ đông tương ứng với 3.913.140 được quyền biểu quyết chiếm tỷ lệ 93,17%.
Các cổ đông có mặt tại Đại hội tiến hành biểu quyết với các nội dung như sau:
Nội dung 1: Thông qua báo cáo tài chính năm 2012 đã được kiểm toán bởi Công ty TNHH
dịch vụ kiêm toan KPMG Việt Nam
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
- Không tán thành: 0 %
- Không có ý kiến: 0%
Nôi dung 2: Thông qua báo cáo phân phối lợi nhuân năm 2011 như sau:
- Theo báo cáo kiểm toán hợp nhất toàn Công ty năm 2012 lỗ 820.665.113 đồng
- Công ty đã thực hiện việc tạm ứng thanh toán cổ tức cho cổ đông là 10% với số tiền là 4.200.000.000 đồng
Nay Hội đồng quản trị Công ty trình Đại hội thông qua mức cổ tức năm 2012 là 10% được lấy từ nguồn lợi nhuận chưa phân phối lũy kế từ thời điểm 31/12/2011 trở về trước
Trình Đại hội thông qua mức cổ tức dự kiến cho năm 2013 là 15%
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
Trang 4- Không có ý kiến: 0%
Nội dung 3: Báo cáo kết quả hoạt động của HĐQT năm 2012 và phương hướng hoạt động
năm 2013
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
- Không tán thành: 0 %
- Không có ý kiến: 0%
Nôi dung 4: Báo cáo kết quả hoạt động của BKS năm 2012 và phương hướng hoạt động năm
2013
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
- Không tán thành: 0 %
- Không có ý kiến: 0%
Nội dung 5: Đại hội đồng cổ đông ủy quyền HĐQT lựa chọn chọn Công ty kiểm toán Báo
cáo tài chính năm 2013 trong danh sách các Công ty được UBCKNN chấp thuận cho việc kiểm toán đối với các Công ty đại chúng và niêm yết
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
- Không tán thành: 0 %
- Không có ý kiến: 0%
Nội dung 6: Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua việc xin từ nhiệm thành viên HĐQT
của Ông Phan Thành Lây
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
- Không tán thành: 0,82 %
- Không có ý kiến: 0%
Nôi dung 7: Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua việc chốt lại số lượng thành viên
HĐQT nhiệm kỳ III (2010-2015) là 6 thành viên sau khi Đại hội thông qua đơn từ nhiệm thành viên HĐQT của Ông Phan Thành Lây
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
Trang 5- Không tán thành: 0 %
- Không có ý kiến: 0%
Nội dung 8: Đại hội đồng cổ đông biểu quyết thông qua việc sửa đổi bổ sung một số nội dung của
Điều lệ Công ty cho phù hợp với Luật doanh nghiệp và quy định áp dụng đối với các Công ty đại chúng
THAY ĐỔI
NỘI DUNG ĐIỂU LỆ HIỆN HÀNH
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỒI 2013
GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, cơ sở pháp lý)
01
Danh sách cổ
đông có quyền
dự họp Đại hội
đồng cổ đông
Khoản 2a, Điều 18 Điều lệ Công ty:
Danh sách cổ đông
có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa trên
Sổ đăng ký cổ đông của công ty Danh sách này sẽ được lập khi có quyết định triệu tập và phải lập
xong chậm nhất 20 ngày trước ngày
khai mạc Đại hội
Khoản 2a, Điều 18 Điều lệ Công ty:
Danh sách cổ đông
có quyền dự họp ĐHĐCĐ lập dựa trên Sổ đăng ký cổ đông của công ty
Danh sách này sẽ được lập khi có quyết định triệu tập
và phải lập xong
chậm nhất 30 ngày trước ngày khai mạc
Đại hội
Sửa đổi cho phù hợp với
quy định tại Khoản 1 Điều
98 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11.
02
Chương trình
và nội dung họp
Đại hội đồng cổ
đông
Khoản 2, Điều 25 Điều lệ Công ty:
Cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 12 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Kiến nghị phải được lập bằng văn bản và được gửi
đến Công ty chậm nhất là 07 ngày
trước ngày khai mạc
Khoản 2, Điều 25 Điều lệ Công ty:
Cổ đông hoặc nhóm
cổ đông quy định tại Khoản 2 Điều 12 của Điều lệ này có quyền kiến nghị vấn đề đưa vào chương trình họp ĐHĐCĐ Kiến nghị phải được lập bằng văn bản và được gửi đến Công
ty chậm nhất là 03
ngày trước ngày khai
Sửa đổi cho phù hợp với
quy định tại Khoản 2 Điều
99 Luật doanh nghiệp số 60/2005/QH11.
Trang 6STT VẤN ĐỀ
THAY ĐỔI
NỘI DUNG ĐIỂU LỆ HIỆN HÀNH
DỰ THẢO ĐIỀU LỆ SỬA ĐỒI 2013
GIẢI THÍCH (Lý do, mục đích thay đổi, cơ sở pháp lý)
03 Mời họp Đại hội
đồng cổ đông
Khoản 1, Điều 26 Điều lệ Công ty:
Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có
quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước
ngày khai mạc…
Khoản 1, Điều 26 Điều lệ Công ty:
Người triệu tập họp ĐHĐCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông có
quyền dự họp chậm nhất 15 ngày trước
ngày khai mạc…
Sửa đổi cho phù hợp với
quy định về Công bố thông tin của Công ty đại chúng theo Thông tư 52/2012/TT-BTC.
04 Số lượng thành
viên HĐQT
Hội đồng quản trị có
07 thành viên - Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là 05 năm, thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội cổ đông bầu ra
Số thành viên của Hội đồng quản trị có thể tăng hoặc giảm
do Đại hội cổ đông quyết định, nhưng không ít hơn ba người và không quá
11 người
Hội đồng quản trị có
từ 3 đến 11 thành viên Nhiệm kỳ của Hội đồng quản trị là
05 năm, thành viên Hội đồng quản trị do Đại hội cổ đông bầu ra
Số thành viên của Hội đồng quản trị có thể tăng hoặc giảm
do Đại hội cổ đông quyết định
Sửa đổi cho phù hợp với
quy định tại Khoản 1 Điều
109 Luật doanh nghiệp
số 60/2005/QH11
ĐHĐCĐ đã biểu quyết thông qua với tỷ lệ:
- Không tán thành: 0 %
- Không có ý kiến: 0%
Biên bản cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2 đã được đọc và biểu quyết thông qua tại Đại hội cùng ngày là cơ sở pháp lý
để ban hành nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2013 của Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2
Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông kết thúc vào lúc 12h00 cung ngày.
Trang 7THƯ KÝ ĐẠI HỘI TM.CHỦ TỌA ĐOÀN
CHỦ TICH HĐQT (Đã ký) (Đã ký)
HÀ THANH TUẤN TRẦN THỊ NGÀ HUẾ
Nơi nhận :
TV HĐQT, BKS
Các cổ đông
UBCKNN (b/c)
Lưu VT, VP HĐQT