Nghi quyet 01 2012 DHDCD Tien Len Group 28042012 Chinh thuc

Nghi quyet 01 2012 DHDCD Tien Len Group 28042012 Chinh thuc tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài...

CÔNG TY CỔ PHẦN CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM TẬP ĐOÀN THÉP TIẾN LÊN Độc lập - Tự do - Hạnh phúc



Số: 01/2012/NQ-HĐCĐ Biên Hòa, ngày 28 tháng 04 năm 2012

NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2012 CÔNG TY CỔ PHẦN TẬP ĐOÀN THÉP TIẾN LÊN

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2005 đã được Quốc hội thông qua ngày 29/11/2005;

- Căn cứ Điều lệ Công ty cổ phần tập đoàn thép Tiến Lên đã được các cổ đông thông qua ngày 11/10/2009;

- Căn cứ vào biên bản Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011 của Công ty

Cổ phần Tập Đoàn Thép Tiến Lên ngày 28 tháng 04 năm 2012

- Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2012 của Công ty cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên được tổ chức vào lúc 8 giờ 00” ngày 28 tháng 04 năm 2012 tại Nhà Hàng Trầu Cau, A23/4, KP5, Tân Hiệp, Biên Hòa, Đồng Nai với sự tham dự của 82 cổ đông, đại diện cho 37.950.248 cổ phần có quyền biểu quyết đạt tỷ lệ 73,04 % trên tổng

số 51.955.884 cổ phần triệu tập tham dự Đại hội

- Đại hội cổ đông đã nhất trí quyết nghị thông qua Quyết định của Đại hội với các nội dung chính như sau:

QUYẾT NGHỊ ;

Điều 1 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo kết qủa sản xuất kinh doanh năm 2011 và kế hoạch SXKD năm 2012 ”

Kết quả hoạt động SXKD năm 2011 :

 Tổng doanh thu hợp nhất : 2.961,86 tỷ đồng

 Lợi nhuận trước thuế hợp nhất : 36,44 tỷ đồng

 Lợi nhuận sau thuế của cổ đông thiểu số : 2,16 tỷ đồng

 Lợi nhuận sau thuế hợp nhất : 25,32 tỷ đồng

 Lợi nhuận trên cổ phiếu : 1.904 đồng/cổ phần

Với tỷ lệ đồng ý là 100%

Điều 2 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo tài chính đã kiểm toán năm 2011 ” với tỷ lệ đồng ý là 100%

Điều 3 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo của ban kiểm soát và kế hoạch hoạt động năm 2012 ” với tỷ lệ đồng ý là 100%

Điều 4 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình lựa chọn đơn vị kiểm toán năm 2012 ”

Các tiêu thức lựa chọn công ty kiểm toán độc lập

- Là công ty hoạt động hợp pháp tại Việt Nam và được Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận kiểm toán cho các công ty niêm yết năm 2012;

- Có kinh nghiệm kiểm toán đối với các công ty đại chúng, công ty niêm yết và tập đoàn lớn trong lĩnh vực kinh doanh sắt thép, xây dựng, bất động sản, tài chính;

- Có uy tín về chất lượng kiểm toán;

- Đội ngũ kiểm toán viên có trình độ cao và nhiều kinh nghiệm;

- Đáp ứng được yêu cầu của công ty về phạm vi và tiến độ kiểm toán;

- Có mức phí kiểm toán hợp lý phù hợp với chất lượng kiểm toán trên cơ sở xem xét các văn bản chào phí kiểm toán và phạm vi kiểm toán

Danh sách các công ty kiểm toán

Trên cơ sở các tiêu thức lựa chọn trên, Công ty cổ phần tập đoàn thép Tiến Lên kính đề xuất Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua danh sách các công ty kiểm toán sẽ được lựa chọn làm đơn vị kiểm toán báo cáo tài chính năm 2012 như sau:

- Công ty TNHH kiểm toán và tư vấn A&C;

- Công ty TNHH Dịch vụ tư vấn tài chính kế toán và Kiểm toán phía Nam (AASCS)

- Công ty TNHH kiểm toán Mỹ (A.A);

Đề xuất về việc lựa chọn công ty kiểm toán

- Kính trình Đại hội đồng Cổ đông thông qua các tiêu chí lựa chọn và danh sách các công ty kiểm toán như trên;

- Kính trình Đại hội đồng cổ đông uỷ quyền cho Hội đồng quản trị thực hiện việc lựa chọn một trong các công ty kiểm toán nêu trên và giao cho Tổng Giám đốc công ty ký hợp đồng kiểm toán Trong trường hợp Công ty không chọn được một trong các đơn vị kiểm toán nêu trên để kiểm toán báo cáo tài chính Công ty, Ban kiểm soát kính trình Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động lựa chọn đơn vị khác trên cơ sở đáp ứng được tiêu chí lựa chọn đã đề ra và đảm bảo lợi ích tối đa cho Công ty

Điều 5 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị ”

Tổng kết hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 như sau:

năm 2011

% theo kế hoạch điều

chỉnh

4 Lợi nhuận trước thuế 36,43 tỷ đồng 51,17%

-Với tỷ lệ đồng ý là 100%

Các chỉ tiêu tài chính tại kỳ kế hoạch 2012

Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị chủ động xem xét, quyết định việc điều chỉnh kế hoạch kinh doanh năm 2012 ( nếu có ) cho phù hợp với tình hình thực tế và thông báo đến các cổ đông kế hoạch điều chỉnh qua Website của công

ty với tỷ lệ đồng ý là 100%

Điều 6 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Đơn từ nhiệm của Ông Nguyễn

Anh Hùng thành viên Hội đồng quản trị” với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 7: Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Nghị quyết của Hội đồng quản trị

chấp thuận đơn xin từ nhiệm của Ông Nguyễn Anh Hùng thành viên Hội đồng quản trị

“ với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 8 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình sửa đổi điều lệ công ty ”,

Sửa đổi khoản 8, điều 21, Chương V của điều lệ như sau: “Trường hợp thông qua quyết định dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 75% tổng số phiếu biểu quyết chấp thuận; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.” với tỷ lệ đồng ý là 100 %

.Điều 9 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình phân phối lợi nhuận,

mức chi trả cổ tức năm 2011 và tạm ứng cổ tức dự kiến năm 2012 ”

LN sau thuế còn lại để phân phối của cổ đông công ty mẹ: 25,32 tỷ đồng

 Trong đó Bổ sung từ lợi nhuận để lại năm trước 22,16 tỷ đồng

Với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Căn cứ kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2011 và kế hoạch năm 2012, mức chia cổ tức từ lợi nhuận sau thuế năm 2011 và tạm ứng cổ tức năm 2012 như sau:

+ Chi trả cổ tức 9 % bằng cổ phiếu ( Chi tiết trong phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu )

+ Mức tạm ứng cổ tức năm 2012 là 10%, uỷ quyền cho Hội đồng quản trị chi trả vào thời điểm thích hợp trong năm tài chính 2012 và đảm bảo lợi ích tối đa cho Công ty với

tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 10 Đại hội đồng cổ đông đã nhất trí thông qua “ Tờ trình thù lao HĐQT và BKS năm 2011 và kế hoạch năm 2012 ”

a Thù lao HĐQT và Ban kiểm soát năm 2011 :

Tổng chi phí thù lao cho HĐQT và BKS kể từ ngày 01/01/2011 đến hết 31/12/2011 là 875.000.000 đồng với tỷ lệ đồng ý là 100 %

b Mức thù lao HĐQT và Ban kiểm soát năm 2012 :

+ Chủ tịch Hội đồng Quản trị: 45.000.000 đồng/tháng/người x 1 người

+ Thành viên Hội đồng Quản trị: 5.000.000 đồng/tháng/người x 3 người

+ Trưởng ban Kiểm soát: 5.000.000 đồng/tháng/người x 1 người

+ Thành viên Ban Kiểm soát: 3.000.000 đồng/tháng/người x 2 người

Tổng chi phí thù lao kế hoạch cho HĐQT và BKS năm 2012 là : 852.000.000 đồng Trường hợp kết quả kinh doanh vượt kế hoạch, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và Ban điều hành công ty được trích 2% phần lợi nhuận vượt kế hoạch để chi thù lao bổ sung Giao cho Chủ tịch Hội đồng quản trị phân phối số tiền thưởng trên và Báo cáo Đại hội đồng cổ đông trong kỳ họp gần nhất với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 11: Thông qua tờ trình phương án sáp nhập Công ty cổ phần Sản xuất và Thương

mại Phúc Tiến vào Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên Đồng thời thông qua phương án phát hành thêm cổ phần để sáp nhập

Phương thức sáp nhập:

Để nâng cao vị thế thương hiệu, chỗ đứng trên thị trường cũng như đẩy mạnh năng lực tài chính, quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh, Công ty Cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên (“Tiến Lên”) sẽ nhận sáp nhập Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến (“Phúc Tiến”) vào Công ty Cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên Việc sáp nhập được thực hiện theo hình thức hoán đổi cổ phần Theo đó, Tiến Lên sẽ phát hành thêm cổ phần Tiến Lên cho các cổ đông của Phúc Tiến (trừ số cổ phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) để hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Phúc Tiến đang lưu hành (trừ số

cổ phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi nêu dưới đây Sau khi hoàn thành việc hoán đổi, Tiến Lên sẽ sở hữu 100% vốn điều lệ của Phúc Tiến với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Tỷ lệ hoán đổi (PHT: TLH = 1: 1,25): Cổ phần Công ty cổ phần sản xuất và thương

mại Phúc Tiến (Mã chứng khoán: PHT) hoán đổi lấy [1,25] cổ phần Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên (Mã chứng khoán: TLH) với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Nguyên tắc hoán đổi: Cổ phần Tiến Lên hoán đổi mà cổ đông Phúc Tiến nhận được sẽ

được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần Tiến Lên lẻ (phần thập phân) phát sinh (nếu có) sẽ được hủy với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số

cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Hình thức hoạt động của Công ty cổ phần SX & TM Phúc Tiến sau khi sáp nhập

Sau khi hoàn tất hoán đổi cổ phần, Tiến Lên sẽ tổ chức lại Phúc Tiến thành Công ty TNHH một thành viên do Tiến Lên sở hữu 100% vốn hoặc thành lập Chi nhánh hoặc tổ chức dưới hình thức hoạt động khác phù hợp với quy định của pháp luật

Trong trường hợp chuyển đổi thành Công ty TNHH một thành viên, Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến sẽ chấm dứt tồn tại kể từ khi Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi được cấp đăng ký kinh doanh tại cơ quan đăng ký kinh doanh Công ty TNHH một thành viên chuyển đổi sẽ được hưởng mọi quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác kế thừa từ Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến Việc thực hiện tổ chức lại và chuyển đổi Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến thành Công ty TNHH một thành viên sẽ được ủy quyền cho HĐQT Công ty Cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên thực hiện HĐQT Công ty Cổ phần Tập đoàn thép Tiến lên sẽ xây dựng phương án chuyển đổi, Điều lệ Công ty TNHH một thành viên Phúc Tiến và ban hành các tài liệu cần thiết khác, cũng như thực hiện các công việc cần thiết khác theo quy định

để tổ chức lại và chuyển đổi Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến thành Công ty TNHH một thành viên với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Phương án sử dụng lao động: Toàn bộ người lao động của Công ty Cổ phần sản xuất

và thương mại Phúc Tiến vẫn tiếp tục làm việc tại Công ty TNHH một thành viên được chuyển đổi hoặc Chi nhánh trực thuộc Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên hoặc hình thức hoạt động khác (sau đây gọi tắt là “Đơn Vị Mới”) sau khi thực hiện sáp nhập

“Đơn Vị Mới” sẽ kế thừa toàn bộ lao động, các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ quan hệ lao động do Công ty Cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến để lại “Đơn Vị Mới”

có quyền sắp xếp lại lao động (nếu cần), thực hiện mọi công việc liên quan đến người lao động theo quyết định của “Đơn Vị Mới” và quy định của Pháp luật với tỷ lệ đồng ý

là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Điều lệ Công ty sau sáp nhập : Công ty Cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên đã đăng ký

niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán TP.Hồ Chí Minh ( Hose ), do vậy Điều lệ của Công ty đã tuân thủ theo Điều lệ mẫu dành cho các công ty niêm yết theo Quyết định 15/2007/QĐ-BTC ngày 19 tháng 03 năm 2007 của Bộ tài chính Sau khi nhận sáp nhập, Điều lệ hiện hành của Công ty Cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên vẫn tiếp tục là Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên sau khi nhận sáp nhập với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Hợp đồng hoặc thỏa thuận sáp nhập : Giao Hội đồng quản trị dự thảo, đàm phán và

thông qua Hợp đồng và/hoặc Thỏa thuận liên quan đến việc sáp nhập cần thiết theo quy định của Pháp luật theo những nội dung về Phương án sáp nhập nêu trên với tỷ lệ đồng

ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thi số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Phương án phát hành thêm để hoán đổi tăng vốn điều lệ

1 Mục đích phát hành

Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên phát hành thêm cổ phần phổ thông cho các cổ đông của Phúc Tiến (trừ số cổ phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) để hoán đổi lấy toàn bộ số cổ phần Phúc Tiến (trừ số cổ phần do Tiến Lên đang nắm giữ tại Phúc Tiến) đang lưu hành trên cơ sở tỉ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông chấp thuận với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

2 Phương án phát hành

- Loại cổ phần phát hành: Cổ phần phổ thông

- Mệnh giá cổ phần: 10.000 đồng/cổ phần

- Số lượng cổ phần TLH dự kiến phát hành: 18.800.353 cổ phần

- Số lượng cổ phần PHT được hoán đổi: 15.040.283 cổ phần

- Tổng giá trị dự kiến phát hành theo mệnh giá: 188.003.530.000 đồng

- Đối tượng phát hành: cổ đông của Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc

Tiến theo Danh sách cổ đông tại thời điểm Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến chốt danh sách để thực hiện hoán đổi cổ phần (trừ cổ đông là Công ty Cổ phần Tập đoàn Thép Tiến Lên)

- Tỷ lệ và nguyên tắc hoán đổi:

01 cổ phần Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến (Mã chứng khoán: PHT) hoán đổi lấy 1,25 cổ phần Công ty cổ phần Tập đoàn thép Tiến Lên (Mã chứng khoán: TLH)

Cổ phần TLH hoán đổi mà cổ đông Công ty cổ phần sản xuất và thương mại Phúc Tiến nhận được sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị, số cổ phần TLH lẻ (phần thập phân) phát sinh (nếu có) sẽ được hủy

Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.243 cổ phần PHT, khi hoán đổi theo tỷ lệ (PHT :TLH = 1: 1,25) sẽ nhận được 1.553,75 cổ phần TLH Sau khi làm tròn xuống đến hàng đơn vị, cổ đông A sẽ nhận được 1.553 cổ phần TLH

- Thời điểm thực hiện phát hành dự kiến: Trong thời hạn 90 ngày và thời gian gia hạn phát hành (nếu cần) kể từ ngày được Ủy ban chứng khoán Nhà nước ( UBCKNN ) cấp giấy chứng nhận đăng ký chào bán

- Từ chối quyền ưu tiên mua Cổ phần mới của cổ đông hiện hữu: Đại hội đồng cổ đông đồng ý và xác nhận việc các cổ đông hiện hữu của Tiến Lên sẽ không thực hiện quyền ưu tiên mua đối với số cổ phần được phát hành trong đợt này

Với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần

có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội

Tỷ lệ đồng ý là 100%

3 Tăng vốn điều lệ của Công ty:

Đại hội đồng cổ đông phê chuẩn việc tăng vốn điều lệ tương ứng với kết quả thực tế đợt phát hành hoán đổi cổ phần như sau:

a) Vốn điều lệ dự kiến thay đổi: Tăng thêm tối đa là 188.003.530.000 đồng, tương ứng với giá trị của số lượng cổ phần phát hành thêm, cụ thể tối đa là 18.800.353

cổ phần (tính theo mệnh giá 10.000 đồng/cổ phần)

b) Thời điểm quyết định thay đổi vốn điều lệ: sau khi hoàn thành việc hoán đổi cổ phần, HĐQT sẽ quyết định mức vốn điều lệ được tăng tương ứng với kết quả thực tế đợt phát hành hoán đổi cổ phần và sửa đổi Điều lệ tương ứng

c) Hình thức tăng Vốn điều lệ : Phát hành thêm cổ phần TLH để hoán đổi 100% tổng số cổ phần PHT đang lưu hành theo tỷ lệ hoán đổi được Đại hội đồng cổ đông các công ty chấp thuận

Với với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

4 Toàn bộ số cổ phần phát hành thêm (căn cứ theo kết quả thực tế đợt phát hành) sẽ

được lưu ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và niêm yết bổ sung tại Sở Giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí Minh với tỷ lệ đồng ý là 100 % Nếu loại trừ các cổ đông có liên quan thì số lượng cổ phần có quyền biểu quyết là 20.310.483 cổ phần chiếm 53,52% số cổ phần tham dự đại hội Tỷ lệ đồng ý là 100%

Điều 12: Thông qua tờ trình phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu

Vấn đề 1: Thông qua phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu.

a) Phương án chi trả :

 Tỷ lệ chi trả: 9% trên cổ phiếu đang lưu hành

 Khối lượng cổ phiếu chi trả cổ tức: Khối lượng cổ phiếu chi trả cổ tức sẽ

bằng khối lượng cổ phiếu đang lưu hành tại thời điểm chốt danh sách cổ đông nhân (x) với tỷ lệ 9% Tính trên

số lượng cổ phiếu đang lưu hành hiện tại, số lượng cổ phiếu dự kiến phát hành là: 4.748.029 cổ phiếu

 Tổng giá trị chi trả cổ tức theo mệnh giá dự kiến: 47.480.290.000 đồng

 Nguồn thực hiện: Lợi nhuận chưa phân phối tại thời điểm

31/12/2011

 Thời gian thực hiện: Quý 2 năm 2012

 Đối tượng chi trả cổ tức bằng cổ phiếu: Cổ đông hiện hữu

 Phương thức thực hiện: Công ty sẽ không phát hành thêm cổ

phiếu mới để tăng vốn điều lệ mà dùng lượng cổ phiếu quỹ đang có của Công

ty phân phối lại cho cổ đông hiện hữu

để trả cổ tức theo danh sách tại ngày chốt danh sách cổ đông Trong trường hợp nếu UBCK NN không chấp thuận phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ thì sẽ phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ theo đúng tỷ lệ như trên

 Hình thức phân phối: Cổ đông có tên tại ngày chốt danh sách sở hữu cuối

cùng sẽ được nhận cổ phiếu từ việc chia cổ tức năm 2011 với tỷ lệ 100:9 (tương đương 9% số lượng cổ phiếu

cổ phiếu tại ngày chốt danh sách sẽ được quyền nhận thêm 09 cổ phiếu

Xử lý cổ phiếu lẻ: Cổ phần được nhận từ việc phát hành cổ phiếu để trả cổ tức

sẽ được làm tròn xuống đơn vị số cổ phần lẻ sẽ bị hủy Ví dụ: Cổ đông A hiện đang sở hữu 1.234 cổ phần đến thời điểm chốt danh sách cổ đông, số lượng cổ phần cổ đông A được nhận cổ tức bằng cổ phiếu được xác định như sau: 1.234 x 9: (chia) 100 = 111,06 cổ phần Như vậy, cổ đông A sẽ được nhận tổng cộng là

111 cổ phần, số cổ phần lẻ sẽ bị hủy.

 Thời gian phân phối cổ phiếu: Ngay sau khi được sự chấp thuận của

UBCKNN

 Các hạn chế liên quan: Cổ phiếu dùng để chi trả cổ tức là cổ

phiếu phổ thông được tự do chuyển nhượng

Với tỷ lệ đồng ý là 100 %

b) Mục đích và kế hoạch sử dụng nguồn vốn sau khi chi trả cổ tức:

Chuyển lợi nhuận chưa phân phối để tăng số lượng cổ phiếu đang lưu hành thông qua việc phân phối lại cổ phiếu quỹ để cơ cấu lại nguồn vốn với tỷ lệ đồng ý là 100 %

c) Ủy quyền:

Ủy quyền cho Hội đồng quản trị triển khai thực hiện phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu, lựa chọn thời điểm thích hợp để chốt danh sách cổ đông, lựa chọn tổ chức tư vấn cũng như ban hành các văn bản liên quan và triển khai tất cả các công việc liên quan theo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Vấn đề 2: Thông qua việc tiếp tục niêm yết cổ phiếu chi được phân phối từ cổ

phiếu quỹ tại Sở giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh ( Hose ) và đăng ký chuyển quyền sở hữu từ cổ phiếu quỹ sang các cổ đông theo quy định phát hành thêm

Trong trường hợp nếu UBCK NN không chấp thuận phương án chi trả cổ tức bằng cổ phiếu quỹ thì số lượng cổ phiếu phát hành thêm để chi trả cổ tức sẽ được niêm yết bổ sung tại Sở giao dịch Chứng khoán TP.Hồ Chí Minh ( Hose ) và lưu ký bổ sung tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 13: Thông qua tờ trình phương án chuyển qũy việc chuyển toàn bộ số tiền từ quỹ

dự phòng tài chính sang quỹ đầu tư phát triển Sau khi điều chuyển số dư qũy đầu tư phát triển là : 51.546.932.622 đồng với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 14: Thông qua Biên bản đại hội và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2012

với tỷ lệ đồng ý là 100 %

Điều 15: Giao cho Hội đồng quản trị công ty hoàn chỉnh thành văn bản của đại hội

đồng cổ đông thường niên năm 2012 vừa được biểu quyết thông qua Nghị quyết của Đại hội sẽ được công bố thông tin trên Website của công ty

ĐIỀU 16 : Điều khoản thi hành

Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký Hội đồng Quản trị Công ty Cổ phần tập đoàn thép Tiến lên có trách nhiệm tiến hành các công việc được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền trong Nghị quyết này, đảm bảo lợi ích của các cổ đông, doanh nghiệp và phù hợp với quy định của Pháp luật

Các ông (bà) thành viên Hội đồng quản trị, Ban tổng giám đốc, Ban kiểm soát và các cổ đông Công ty có trách nhiệm thi hành Nghị quyết này

Nơi nhận :

- Ủy ban chứng khoán Nhà nước : Để b/cáo

- Sở giao dịch chứng khoán

TP Hồ Chí Minh ( Hose): Để b/cáo

- Thành viên HĐQT : Để thực hiện;

- Ban Tổng giám đốc CT: Để thực hiện;

- Các thành viên BKS; Để kiểm soát

- Website : tienlengroup.com.vn;

- Lưu HĐQT, VT.

TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

CHỦ TỊCH

NGUYỄN MẠNH HÀ