dieu le ctcp cang hppdf

dieu le ctcp cang hppdf tài liệu, giáo án, bài giảng , luận văn, luận án, đồ án, bài tập lớn về tất cả các lĩnh vực kinh...

since _187q

PORT OF HAi PHONG

lt Hai Phong, thang 04 ndm 2016

-Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cô phần Cảng ai Phong

MỤC LỤC

PHAN MG BAU

CHƯƠNG E DỊNH NGHĨA CÁC THUẬT ÁN Điểu 1 Giải thích thuật ngữ

CHƯƠNG H

TEN, HINH THUC, TRỤ SỞ, CHÍ NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI

ĐỘNG VÀ NGƯỜI DẠI DIỆN THEO PHÁP LUẬT CÚA CÔNG TY7 Điều 2 Tên, hình thức, trự sở, chỉ nhánh, văn phòng dại điện và thời hạn hoạt động của Công ¬¬

Điều 3 Người đại diện theo pháp luật của Công CHƯƠNG II

MUC TIEU, PHAM VI KINH DOANH VA HOAT DONG CUA CO Điều 4 Mục tiêu hoạt đông của Công ty

CHƯƠNG IV

VON DIEU LE, CO PHA!

Điều 6 Vến điều lệ và cổ phẩn che Hreeeeieeeude Điều 7 Chứng nhận cổ phiểu wl Pidu 8 Chứng chỉ chứng khoán kkhéc 10 Điều 9 Chuyển nhượng cổ phả 10

Diéu 10, Thu héi cd phin

Điều 11 Mua lại cỗ phần

Điều 12 Điều kiện thanh toán và xử lý các cổ phần được mua lại 13

Điều 13 Thụ hỏi tiền thanh toán 6 phan mua lại hoặc cỗ tức

CHƯƠNG

CO CAU TO CHUC, QUAN TR] VA KIEM SOAT

Điều 14 Cơ cầu tổ chức, quản trị và kiểm soát

Điều 18 Quyển và nhiệm vụ của Đại hội đẳng cổ dông

Điều 19 Các đại điện được ủy quyền 19

.Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty 06 phin Cang Hai Phang

tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp và thông báo họp Đại

Điểu 25 Thẩm quyền và thể thúc lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản để ‡ thông gua

nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông - hs Điều 26 Biên bàn họp Đại hội đẳng cổ đông ad 2 Điều 27 Yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội dong cỗ đông 28 CHƯƠNG VI 28 HOT BONG QUAN TR: 28

Điều 28 Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị 2 28

Điều 29 Quyén han va nhiệm vụ của Hội đồng quản trị „30

Điều 30 Chử tịch Hội dồng quản trị 32

Điều 31, Các cuộc họp của Hội đồng quản trị „ 33 Điều 32 Biên bản họp Hội đồng quản wi 37 CHƯƠNG VIII

Điều 36 Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và Bộ máy giúp việc

Điền 37 Thư ký Công ty

Điều 38 Thành viên Bán kiếm soát

Điều 39 Ban kiểm soát

Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng,

Điều 43 Quyền diễu tra số sách và hồ sơ

PHAN PHỎI LỢI NHUẬN

Điều 45 Phân phối lợi nhuận z CHƯƠNG XIV 49

TAL KHOAN NG!

VÀ HỆ THỐNG KẾ TOÁN

Điều 46 Tài khoản ngân hàng

Điều 47 Năm tài chính

Điều 48 Chế dộ kế toán

CHƯƠNG XV

BAO CAO THUONG NIEN, TRAC NHIEM CONG BO THONG TIN, THONG BAO Ra CONG CHUN

Diéu 49 Béo cdo 1ai chinh nam, sdu thang va quy

Điều 50 Báo cáo thường niên

CHƯƠNG XVI

KIÊM TOÁN CÔNG TY Điều 51 Kiểm toán

CHƯƠNG XVI

ĐƠN VỊ TRỰC THUỘC, CÔNG TY CON

VÀ CÔNG TY CÓ VÒN ĐẦU TƯ CỦA CÔNG TY

Điều 52 Đơn vị trực thuộc, công ty con và công ty liên kết của Công ty

Điều 53, Quan hệ giữa Công ty v

“Điều lệ tổ chúc và hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng,

GIẢI QUYẾT TRANH CHÁP NỘI B

Điều 58 Giải quyết tranh chấp nội bộ CHƯƠNG XXL

BO SUNG VÀ SỬA ĐỐI DIỀU LỆ, Diều 59 Bồ sung và sửa đổi Điều lệ CHƯƠNG XXII

NGAY I Ẹ Điều 60 Ngày hiện lực

#7

chúc vả hoại động Công ty cổ phần Cảng Hải Phong

HHVN ngày 08/4/2014 của Hội đồng thành viên Tổng công ty Hàng hải Việt Nam về

việc phê đuyệt phương án và chuyển Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Cảng

Hài Phòng thành công ty cỗ phẩn và Quyết định số 288/QD-HHVN ngày 13/6/2014 của

Hội đồng thành viên Tổng công ty Hàng hả

phát hành của Công ty cổ phẩn Cảng Hải Phòng Công ty được tổ chúc và hoạt động

Nam về việc điều chỉnh cơ cầu cổ phần iểu lệ này, theo các quy định của Luật Doanh nghiệp và các quy định của pháp hành có liên quan

iều lệ này được thông qua theo quyết định hợp lệ của Dại hội đồng cổ đông của

Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng tổ chức vào ngày 14 tháng 4 năm 2016

CHUONG I DINH NGHIA CAC THUAT NGU TRONG DIEU LE

Diéu 1 Giải thích thuật ngữ

1 Trong Điểu lệ này, những thuật ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a “Vốn điều lệ" là số vốn do tất cả các cô đông đóng góp và quy định tại Điều 6 Diều lệ này;

b, “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 được Quốc hội thông qua ngày 26 tháng 11 năm 2014;

© “Ngày thành lập” là ngày Công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lẫn dầu;

d “Cán bộ quân lý” Ì giám đốc, Phó Tổng giám đốc, Kế toán trưởng Và các — *

vị tí quan lý khác trong Công ty được Hội đồng quản trị bỗ nhiệm; oS

e “Người có liên quan” là cá nhân hoặc tổ chức được quy định tại Khoản 17Ð

4 Talật Doanh nghiệp:

£._ “Thời hạn hoạt động” là thời gian hoạt động của Công ty được quy định tại Điều

lệ này và thời gian gia hạn (nếu có) được Dại hội đổng cổ đông của Công ty thông qua

bằng nghị quyết,

ø “Việt Nam” là nước Cộng hòa Xã hội Chủ nghĩa Việt Nam

2 Trong Điễu lệ này, các tham chiếu tới một hoặc một số quy định hoặc văn bản khác bao gồm cả những sửa đổi hoặc văn bản thay thể,

3, Các tiêu đề (chương, điều của Diễu lệ này) được sử dụng nhằm thuận tiện cho việc hiểu nội dung và không ảnh hưởng tới nội đụng của Điều lệ nay \

a ⁄ “G2 ~*Y.

và hoại dong Cong ty cỗ phần Cảng Hải Phòng,

CHƯƠNG IL TÊN, HÌNH THỨC, TRỤ SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI

HẠN HOẠT ĐỘNG VÀ NGƯỜI ĐẠI ĐIỆN THEO PHÁP LUẬT CỦA CÔNG TY

Công ty cô phần Cảng Hải Phòng

Port of Hai Phong Joint Stock Company

- Tên viết tắt tiếng Việt : Cảng Hải Phòng

-_ Tên viết tắt tiếng Anh Port of Hai Phong

2 Công ty là oông ty cổ phẩn có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật hiện

PORT OF HAI PHONG

ẩ Công ty có thể thành lập chỉ nhánh và văn phòng dpi dign tei dia ban kinhdoanh =| |

để thực hiện các mục tiêu hoạt động của Công ty phù bợp với quyết định của Hội đồng

quản trị và trong phạm vì luật pháp cho phép,

6 Trừ khi chấm đứt hoạt động trước thời hạn theo khoản 2 Điều 56 Điều lệ này,

thời hạn hoạt động của Công ty bắt đầu từ ngày thành lập và là vô thời hạn

Điều 3 Người đại điện theo pháp luật của Công ty

Người đại diện theo pháp luật củn Công ty: Tổng

pháp luậi của Công ty

Điều lệ tổ chức va hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hãi Phang

CHƯƠNG HT MỤC TIÊU, PHẠM Vĩ KINH DOANH VÀ HOẠT ĐỌNG CỦA CÔNG TY

Điều 4 Mục tiêu hoạt động của Công ty

1 Lĩnh vực kinh doanh cña Công ty:

1, Bốc xếp hàng hóa 1 - 5224

2 | Vận tải hàng hỏa đường sắt 482

| 3° Wan tai hàng hóa bằng đường bộ ˆ ï 4933

4 n tải hàng hỏa đường thủy nội địa — a 3022

|S Rink doanh bat động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, | ˆ 6810

j chủ sử dụng hoặc đi thuế |

i Chỉ tiết: Cho thuê kho bãi, văn phòng

ế _ Ì Hoạt động dịch vụ hỗ trợ khác liên quan đến vậ Chỉ tiết Môi giới tau biểu; dịch vụ đại lý tàu biển; dich vy dai

lý vận tải đường biển; dịch vụ giao nhận, kiểm đếm, nâng hạ ! hàng hóa; dich vụ khai thuê hải quan

Š_ ] Kho bãi và lưu giữ hàng hóa 5 5210

Stra chữa thiết bị khác 7 | 3319

Chi tiết: Dịch vụ vệ sinh container \

| và được Đại hội đồng cỗ đông công ty thông qua _

2 Mye tiêu hoạt động của Công ty:

a bi GE

_Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hài Phòng,

và trong cả nước;

b Kinh doanh có lãi, bảo toàn và phát triển vốn của cổ đông tại Công ty và các

tô chức khác có cổ phần, vốn góp của Công ty:

xuất kinh đoanh của Công ty nhằm

tăng cường tích tụ, tập trung vốn, phân công chuyên môn hóa và hợp tác sản xuất, nang c Téida héa loi nhuận và hiệu quả s cao chất lượng quản lý, hiệu quả đầu tư và kinh doanh, uy tin va khả năng cạnh tranh của

Công Điền 5 Phạm vi kinh đoanh và hoạt động

1 Công ty được phép lập kế hoạch và tiền hành tất cả các hoạt dộng kính doanh đã đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh và Diễu lệ này, phủ hợp với quy định của pháp huật hiện hành và thực hiện các biện pháp thích hợp để đạt được các mục tiêu của Công,

1 Vồn điều lệ của Công ty là 3.269.600.000.000 đồng (Ba nghìn hai trăm sảu chín

tỷ sảu trăm triệu đồng) Tổng số vôn điều lệ của Công ty được chia thành 326.260.000 (Ba trăm hai mươi sảu triệu chín trăm sâu mươi nghìn) cỗ phần Mỗi cỗ phẩn có mệnh giá là 10.000 dang

2 Công ty có thể thay đổi vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cỗ đông thông qua và

phù hợp với quy dink của pháp Mật

3 Các cỗ phần của Công ly vào ngày thông qua Điều lệ này là cô phần phổ thông

Các quyền và ngiĩa vụ của cổ đông sở hữu cô phần phỏ thông được quy định tại Điều 15

và Điều 16 Điều lệ nà,

4 Công ty có Dại hội dồng cỗ đông và phù hợp với các quy định của pháp luật

hát hành các loại cỗ phần ưu đãi sau khi có sự chấp thuận của

5 Cỗ phần phổ thông phải được ưu tiên chào bán cho các cỗ dông hiên hữu theo tý

lệ tương ứng với tỷ lệ sở hữu cô phần phổ thông của họ trong Công ty, trừ trường bợp

_Diểu lệ tỏ chức và hoạt đông Công ty cổ phan Ci

Tai Phong

6 Công ty có thể mua cô phần do chính Công ty đã phát hành theo những cách thức được quy định ong Điễu lệ nảy và pháp luật hiện hành Cổ phần do Công ty mua

lại là cỗ phiểu quỹ và Hội đồng quản trị có thể chào bán theo những cách thức phù hợp,

với quy định của Điều lệ này, Luật Chứng khoán và văn bản hướng dẫn liên quan

7 Công ty có thể phát hành các loại chứng khoản khác khí được Dại hội

2 Chứng nhận cổ phiểu phải có chữ lý của đại điện theo pháp luật của Công ty và

dấu của Công ty (nếu cỏ) Chứng nhận cỗ phiếu phải ghi rõ số lượng và loại cổ phiểu mà

cỗ đông nắm giữ, họ và tên người nắm giữ và các thông tin khác theo quy định tại khoản

1 Diễu 120 Luật Doanh nghiệp,

3 Trong thời bạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày nộp đầy đủ hỗ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phẩn theo quy định của Công ty hoặc kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiên

mua cô phần theo như quy dinh tại phương án phát hành cỗ phiếu của Côi

bữu số cỗ phần dược cấp chứng nhận cô phiếu Người sở hữu cổ phần không phải trả cho

Công ty chỉ phí in chứng nhận cổ phiếu

4 Trường hợp chứng nhận cỗ phiếu bị mắt, bị hủy hoặc bị hư hỏng dưới hình thức khác thì người sở hữu cô phiếu đó có thể yêu cầu được cấp chứng nhận cổ phiểu mới với

điều kiện phải đua ra bằng chứng về việc sở hữu cỗ phần và thanh toán mọi chỉ phi liên

quan cho Công ty

5 Số đăng ký cổ đông:

a Công ty lập và lưu giữ số đăng ký cổ dông từ khi được cấp Giấy chứng nhận

đăng ký doanh nghiệp Số đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập đữ liệu điện tử hoặc cả

hai loại này Số đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu theo quy định tại khoản 2

Điều I21 Luật Doanh nghiệp

b Số đăng ký cổ đông được lưu trữ tai try sở chính của Công ty hoặc Trung tâm

lưu ký chứng khoản Các cỗ đông có quyển kiểm tra, tra cứu hoặc trích lụo, sao chép ni

ở dăng ký cô đông trong giờ làm việc của Công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng

của đại diện theo pháp luật của Công ty và đấu của Công ty (nếu có)

Điều 9 Chuyển nhượng cổ phan

Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng

1, Tất cả các cổ phần được rự do chuyển nhượng trừ khi Điều lệ nảy và pháp luật

có quy định khác Cổ phiếu niềm yế dich trên sàn giao địch Upcom sẽ dược chuyển nhượng theo các quy định của pháp luật giao dịch chứng khoán hoặc đăng ký gi

về chứng khoán và thị trường chứng khoán

thuộc sở hữu công đoàn không được chuyển nhượng

3 Việc chuyển nhượng cổ phần ưu đãi thuộc sở hữu người lao động Công ly theo thời gian cam kết làm việc lâu đà) tại Công ty được thực biện theo quy định t7 Nghị định

số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần

4 Trừ khi Hội đồng quản trị có quy định khác (phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp), tất cả các cỗ phần chuyển nhượng đều có thể thực hiện thông qua việc chuyển nhượng bằng văn bản theo cách thông thường, hoặc theo bắt kỳ phương thúc nào

mà Hội đồng quản trị có thể chấp nhận Cổ phiếu đã niêm yết hoặc đăng ký giao dich phải được chuyển nhượng thông qua Sở giao dịch chững khoán phù hợp với các quy định của Ủy ban chứng khoán Nhà nước và Sở giao địch chứng khoán Giấy tờ chuyển nhượng phải được bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng hoặc đại diện ủy quyền của họ ký

5 Trong trường hợp cổ đông là cá nhân chết người (hoặc những người) thừa kế hoặc người quản lý tài sản của người chết sẽ được Công ty thừa nhận là người (hoặc

giải quyết theo quy định của pháp luật

7 Cổ đông có qự

ty cho người khác; sử dụng cổ phần để trả nợ Trưởng hợp này, người đuợc tặng chu

1 Trường hợp cổ đồng không thanh toán đây đủ và đúng hạn đối với số cỗ phần

đăng ký mua, Hội đồng quản trị thông báo và có quyền yêu cầu cổ đông đó thanh toàn số

{

hồi

3, 116i đồng quân trị có quyển thu bồi các cỗ phần chưa thanh toán đây đủ và dúng hạn trong trường bợp các yêu cầu trong thông báo nêu trên không được thực hiện

4, Cô phần bị thu hỗi được coi là các cô phần chưa bán theo quy định tại khoăn 4

le ủy quyền bán, tái

Điền 111 Luật Doanh nghiệp Hội đồng quản trị có thể trực tiếp he

phân phối boặc giải quyết cho người đã sở hữu cổ phẩn bị thu hôi hoặc các đối tượng khác theo những điều kiện và cách thức mà Hội dỗng quản tr thấy là phủ hợp Trường hợp không bán hết số cô phần bị thu hồi, Công ty phái đăng ký điều chính vốn điều lệ bằng giá trị mệnh giá số cỗ phần đã được thanh toán đủ theo quy định tại Điều 112 Luật

Š phần bị thu hồi phải từ bỏ tư cách cô đông đối với những,

cô phần đó, nhưng vẫn phải thanh toán tất cả các khoản tiên có liên quan cộng với tiên

lãi theo tỷ lệ (không quá 1,5 lẫn lãi suất cơ bàn do Ngân hàng Nha nước công bế) vào

thời điểm thu hồi theo quyết định của Hội dồng quản trị kế từ ngày thu hồi cho đến ngày thực hiện thanh toán Hội đẳng quản trị có toàn quyền quyết định việc cưỡng chế thanh toán toàn bộ giá trị cổ phiếu vào thời điểm thu hồi

6, Thông báo thu hổi được gửi đến ngườ diễm thu hồi Việc thu hồi vẫn có hiệu lực kế cã trong trường hợp có sai sót hoặc bắt cân

m giữ cổ phần bị thu hồi trước thời

trong việc gửi thông báo

Điều 11 Mua lại cố phần

( Mua lại cổ phẩn theo yêu câu của cổ đông:

a Cổ đông bỏ phiểu phản đối quyết định về việc tổ chức lại Công ty hoặc thay đổi quyền, nghĩa vụ của cỗ đông quy định tại Điều lệ Công ty có quyền yêu cầu Công ty mua lại cổ phần của mình, Yêu cẩn phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên,

Âu Công ty

c, kể dia chi của cổ đông, số lượng cổ phân từng loại, giá dự định bán, lý do yêu

mua lại Yêu cầu phải được gửi đến Công ty trong thời hạn mười (10) ngày làm

từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua quyết định trên;

b, Công ly phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cô đông quy định tại điểm

a khoản 1 Điều này với giá thị trường hoặc giá khác được tính theo nguyễn tắc quy định của Công ry trong thời hạn cbín mươi (90) ngày, kế từ ngày nhận được yêu cầu Trường

hợp không thòa thuận được về giá thì cổ đông đó có thể bán cỏ phần cho người khác hoặc các bên có (bể yêu cầu một tổ chức định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới

là quyết định cuối cùng

2 Mua lại cổ phần theo quyết định của Công ty:

a Công ty có quyền mua lại không quá 30% tổng số cổ phân phổ thông đã bán,

phan un dai cổ tức đã bán theo quy dịnh san đây

một phần hoặc toàn bộ

¡ Hội đổng quản tị quyết định mua lại không quá 10% tổng số cổ phần của từng loại đã được chảo bán trong mỗi mười hai (12) tháng, Trong trường hợp khác, việc mua lai cỗ phẫn do Đại hội đồng cỗ đồng quyết định;

ii Hội đồng quân trị quyết dịnh giá mua lại cổ phần Đối với cổ phần phổ thông, giá mua lại không được cao hơn giá thị trường tại thời điểm mua lại, trừ trường hợp được quy định tại điểm a (ii) khoản 2 Điều này, Đối với các cổ phẩn khác, nếu Điễu lệ Công ty không quy định hoặc Công ty và cổ đông có liên quan không có thỏa thuận khác thì gì

Hi Công ty có thể mua lại cô phẩn của cô đông tương ứng với tỷ lệ cỗ phần của họ

mua lại không được thấp hơn giá thị trường;

trong Công ty, Trong trường hợp này quyết định mua lại cổ phần của Công ty phải được

thông báo cho tắt cá các cỗ đông trong thời hạn ba mươi (30) ngày, kẻ từ ngày quyết định

đó được thông qua Thông báo phải có tên và trụ sở của Công ty, tổng số cổ phần và loại

cỗ phần được mua lại, giá mua lại hoặc nguyên tắc dịnh giá mua lại, thủ tục và thời bạn hanh toán, thử tục và thời hạn để cỗ đông chảo bán cỗ phần của họ cho Công ty

b Cổ dông đổng ý bản lại cổ phẩn phải gời chào bản cỗ phần của mình bằng, phương thức bào đàm đến được Công ty trong thời hạn ba mươi (36), ngày kể từ ngày thông báo Chào bản phải có họ tên địa chỉ thường trú, số Chứng mửủnh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thục cá nhân hợp pháp khác của cổ đông là cá nhân, tên, địa chỉ thường, trú, quốc tịch, số quyết dịnh thành lập hoặc số đăng ký kinh doanh của cổ đông là tổ

Điền 12 Điều kiện thanh toán và xử lý các cỗ phần được mua lại

1 Công ty chỉ được quên thanh toán cổ phần dược mua lại cho cỗ đông quỹ định tại Điều 11 Điều lệ này nếu ngay sau khi thanh toán hết số cổ phảp được mua lại, Công ty vẫn phải dâm bảo thanh toán dẫy đủ các khoản nợ và các nghĩa vụ tải sản khác

Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phân Cang Hil Phong _

3 Cổ phiếu xắc nhận quyền sở hữu cỗ phần đã được mua lại phải được tiêu hủy

ngay sau khí cổ phần tương ứng đã được thanh toán đủ Chú tịch Hội đồng quản trị

và Tổng giám dốc phải liên đới chịu trách nhiệm về thiệt hại do không tiêu hủy hoặc

chậm tiêu hủy cổ phiếu gây ra dối với Công ty

4 Sau khi thanh toán hết số cỗ phần mua lại, nếu tông giá trị tài sản được ghỉ trong số kế toán của Công ty giảm hơn 10% thì Công ty phải thông báo tất cả các

chủ nợ biết trong thời hạn mười lắm (15) ngày, kể từ ngày thanh toán hết số cổ phẩn

mua lại

Di Trường hợp ¥

lệ này hoặc trả cỗ tức trái với quy định tại Điều 132 của Luật Doanh nghiệp và Điều 45

các thành viên Hội đồng quản tị phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và

lông phải hoàn trả cho Công ty đông không hoàn trả được cho Công ty thì cổ đông đó và tắt cả nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi gid trị số tiền, lải sản đã trả cho cổ

đông mà chưa dược hoàn lại

CHƯƠNG V

CƠ CẤU TỎ CHỨC, QUẦN TRỊ VÀ KIỂM SOÁT

Điều 14 Cơ cắn tổ chức, quân trị và kiểm soát

chức quản lý, quản trị và kiểm soát của Công ty bao gồm:

1 Đại hội đồng cổ dông;

1 Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty, có các quyền và nghĩa vụ tương, ứng theo

số cổ phần và loại cỗ phần mà họ sở hữu Cổ dông chỉ chịu trách nhiệm về nợ và các

nghĩa vụ tài sân khác của Công ty trong phạm ví số vốn đã góp vào Công ty

3 Người nắm giữ cổ phân phổ thông có các quyền sau:

Se

Zs

Điều lệ tổ chức và hoạt động Cơng ty cổ phần Càng Iai Phong

a Tham dự và phát biểu trong các cuộc họp Đại hội đồng cỗ đơng và thực hiện quyền biếu quyết trực iiếp tại Đại hội đồng cổ đơng hoặc thơng qua đại điện được ủy quyều hoặc thực hiện bỏ phiếu từ xa;

b Nhận cơ tức với mức (heo quyết định của Đại hội đồng cỗ đơng;

Tự do chuyển nhượng cổ phần đã được thanh tốn đầy đủ theo quy định của pháp luật hiện hành, trừ (rường hợp quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều

và các cỗ đơng nắm giữ loại cổ phần khác của Cơng ty theo quy định của pháp luật;

h Yêu cầu Cơng ty mua lại cổ phầu của họ trong các trường hợp quy định của Luật Doanh nghiệp:

¡ Các quyền khác theo quy định của Điều lệ này và pháp luật hiện hành

3 Cỗ đơng hoặc nhĩm cỗ đơng nắm giữ từ 10% tồng số cổ phần phỏ thơng trong thời hạn liên te từ 06 tháng trở lên cĩ các quyều sau:

a Dễ cử các ứng viên Hội đồng quân trị hộc Ban kiểm sốt (beo quy định tương, ứng tại khoản 2 Điều 28 và khoản 5 Điều 38 Điều lệ nảy;

b Yêu cầu Hội đồng quân trị thực hiện việc triệu lập Đại các quy định tại khoản 3 Điều 114 Luật Doanh nghiệp;

e, Xem xét và trích lục số biên bản và các nghị quyết của Hội đồng quản trị, báo

ội đồng cổ đơng (heo

cáo tài chính giữa năm và hằng năm theo mẫu của hệ thống kế (ốn Việt Nam và các báo cáo của Ban Kiểm sốt;

d Kiểm tra và nhận bản sao hoặc bán trích dẫn đanh sách các cổ đơng cĩ quyền

tham dự và bỏ phiếu tại Đại hội đồng cổ đồng:

e Yêu cầu Ban kiểm sốt kiểm tra từng vẫn để cụ thể liên quan đến quản lý, điều hành hoại động của Cơng (y khí xét thấy cần thiết, Yêu cầu phải thể hiện bằng văn bản,

phải cĩ họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, chimg minh nhân dân, 1Tộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cd đơng là cá nhân; tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số quyết định thành lập hoặc inh đoanh đối với cỗ đơng là tổ chức; số lượng cổ phần và thời điểm đăng ký cỗ phần của từng cỗ đơng, tổng số cả phần

đăng ký

4 4# Cự“

của cả nhóm cô đông và tý lệ sờ hữu trong tổng số c

tra, mục đích kiểm tra;

£ Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này

4 Quyền của cổ đông nắm giữ cô phần ưu dai (nếu có) sẽ do Đại hội dồng cô đông quyết dink phi hop voi quy định của pháp luật

Điền 16 Nghĩa vụ của cỗ đông

C8 dong có các nghĩa vụ sau:

1 Tuân thủ Điều lệ Công ty và các quy chế của Công (y; chấp hành nghị quyết và quyết định của Đại hội dễng cổ đông, Hội đằng quản trị

2 Tham gia các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết

"rục tiếp hoặc thông qua đại điện được ủy quyền hoặc thực hiện bò phiếu từ xa, Cô đông,

ty quyền cho thành viên Hội đồng quản tị làm đại điện cho minh tại Đại hội đồng

3 Thanh toản tiễn mưa cổ phần dã đăng ký mua theo quy định

4 Cung cấp địa chỉ chính xác khi đãng ký mua cô phần

5, Hoan

6 Chiu trách nhiệm cá nhân khi nhân danh Công ty dưới mọi hình thức dễ thực

ảnh các nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành

hiện một trong các hành vỉ sau đây:

a, Vi phạm pháp luật,

b Tiến hành kinh doanh và các giao dich khác đễ tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân kháo,

e Thanh toán các khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xây ra đối

với Công ty

Điều 17 Đại hội đẳng cổ đông

1 cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của Công ty, Đại hội

dồng cỗ đông thường niền được tổ chức mỗi năm một (01) lần và phải được tổ chức

trong thời hạn bốn (04) tháng, hoặc không quá sáu (06) tháng nếu được sự gia hạn của cơ

quan đăng

chính

2 Trội đồng quan trị tổ chức triệu tập họp Đại hội

ý kinh doanh theo dễ nghị của Hội đồng quán trị, kế từ ngày kết thúc năm tải

3, Hội đồng quản u{ phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thưởng trong các

trường hop sau:

_Điều lẽ tổ chức và hoạt đông Công ty cổ phần Cảng Hải Phỏng

a Hội đồng quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích của Công ty;

b Bảng cân đối kế toán năm, các báo cáo sáu (06) tháng hoặc quý hoặc báo cáo kiêm toán của năm tài chính phản ảnh vốn chủ sở hữu để bị mắt một nữa (1/2) so ví

phải nêu rỡ lý do và mục đích cuộc họp, có đủ chữ ký của các cỗ đông liên quan hoặc

văn bản yêu cầu được lập thành nhiều bản, trong đó mỗi bản phải cổ chữ ký của tối thiểu

một cổ đông có liên quan,

e lan kiêm soát yêu cầu triệu tập cuộc họp nếu Ban kiểm soát có lý do tin tưởng, rằng các thành viên Hội đồng quản trị hoặc cán bộ quản lý cấp cao vi phạm nghiêm trọng

các trách nhiệm của họ theo Điểu 160 Luật Doanh nghiệp hoặc Hội đồng quản trị bảnh động hoặc có ý định hành động ngoài phạm vi quyền hạn của mình;

£ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty

4, thời hạn triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông bắt thường:

a Hội đồng quản trị phải triệu tập bọp Đại hội đồng cỗ đông trong thời hạn sáu mươi (60) ngày kể từ ngày số thành viên Hội đồng quần trị còn lại như quy định tại điểm:

€ khoản 3 Điều này hoặc nhận được yêu cầu quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều này,

Trường hợp Hội đồng quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định trên thì Chủ tịch Hội đồng quản trị và các thành viên Hội đồng quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bôi thưởng thiệt hại phát sinh cho Công ty

b Trường hợp Hội đồng quàn trị không triệu tập hẹp Đại hội đẳng cổ đông theo

quy định tại điểm a khoản 4 Điền này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngày tiếp theo, Bạn

kiểm soát phải thay thế Hội đẳng quản trị triệu tập hợp Dại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp:

Trường hợp Ban kiếm soát không triệu tập hợp Dại hội đồng cỗ đông theo quy định thì Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty

e Trường hợp l3an kiểm soát không triệu tập họp Dại hội đồng cỗ đông Theo quy dịnh tại điểm b khoản 4 Diễu này thì trong thời hạn ba mươi (30) ngây tiếp theo, cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 3 Diễu 15 có quyền đại diện Công ty triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định của Luật Doazh nghiệp.

“Điều lệ tổ chức và hoại động Công ty có phần Càng JTãi Phòng

Trong trường hợp này, cổ đông hoặc nhóm cổ đồng triệu tập họp Đại hộ đông có quyền để nghị cơ quan đăng ký kinh doanh giảm sát trình tự, thủ tục Ưiệu tập,

tiến hành họp và ra nghị quyết của Đại hội đồng cỗ dông

5 Tất được Công ty chi trà hoặc hoàn lại, Chỉ phí này không bao gồm những chỉ phí do cổ đông chỉ tiêu khi tham dự Đại hội đẳng cồ đông, kể cá chỉ phí ăn ở và đi lại,

đồng cổ đông có quyền và nợi

oe Thông qua Báo cáo tài chính hẳng năm;

c Thông qua Báo cáo của Hội dồng quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của

116i déng quan trị và từng thành viên Hội đồng quản trị:

d Thông qua Báo cáo của Ban kiểm soát về kết quả kinh doanh của Công ty, về

kết quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc;

e Thông qua Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban kiểm soát và của từng thành viên Ban kiểm soát;

f Thông qua kế hoạch kinh doanh hằng năm của Công ty;

ø Thông qua mức cổ tức đối với mỗi cả phần rừng loại:

định loại quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phân; ö phần và tổng số cỗ phần của từng loại được quyền chảo bán;

¡ Quyết định số lượng thành viên của Hội đồng quản trị và Ban kiếm soát;

j Bau, mign nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát,

k Quyết định tổng số kiểm soát;

lên thù lao của các thành viên lội đồng quản tị và Ban

1 Thông qua Báo cáo tiền thù lao của Hội đồng quản trị và Ban kiểm sod

m Quyết định sửa đềi, bề sung Điều lệ Công ty; Ÿ

n Lựa chọn hoặc ủy quyền cho Hội đồng quản trị lựa chọn công ty kiểm loán thực hiện kiểm toán bảo cáo tài chính hằng năm của l

ø Quyết định mua lại trêu 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại; \ |

p Xem xét và xử lý các vi phạm: của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát gây

thiệt hại cho Công ty và các cổ đông của Công ty;

q Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghỉ trong báo cáo tài chính được kiểm toán gần nhất của Công

r Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;

s Chấp thuận hợp đồng, giao địch giữa Công ty với các đối tượng quy định tại Khoản 1 Điểu 162 Luật Doanh nghiệp có giá trị bằng hoặ

là sản của Công ty được ghi trong báo cáo tải chính được kiểm toán gần nhất của Công ty

lớn hơn 20% tổng giá trị tài

Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phẫn Cảng Hài Phòng

1 Cáo quyền và nhiệm vụ khác theo quy định của Luật Doanh ng]

và các quy chế khác của Công ty

2 Cổ đông không được tham gia bỏ phiếu trong các trường hợp sau đây

a Thêng qua các hợp đồng quy định tại điểm s khoản 1 Điều này khi cổ đông đó

hoặc người có liên quan tới cỗ đông đó là một bên của hợp đồng;

b Việc mua lại cả phần của cổ đông đó hoặc của người có liên quan tới gỗ đông,

được đưa ra thảo luận và biểu quyết tại Đại hội đồng cô đồng e vấn để đã được đưa vào chương trình họp phải

Điều 19 Các đại điện được ñy quyền

1 Các cỗ đông có quyển tham dự Đại hội đồng cổ đông có ủy quyển cho đại diện

của mình tham dự họp Trường hợp có nhiễu hơn một người đại điện được cử thì phải

xác định cụ thế số cổ phẫn và số phiếu bầu được ủy quyển cho mỗi người đại diện

2 Việc ủy quyền cho người đại điện dự họp Đại hội đồng cỗ đông phải lập thành

văn bản thea mẫu của Công ty và phải có chữ ký theo quy định san đây:

a Trường hợp cổ đông cá nhân là người ủy quyển thì giấy ủy quyển phải có chữ

ký của cổ đông đó và người được ủy quyền dự họp;

b Trường hợp người đại diện theo ủy quyền của cỗ đông là tổ chức là người ủy

quyền thì giấy úy quyền phải có chữ ký cña người đại diện theo ủy quyền, người đại diện

theo pháp luật của cỗ đông và người được ủy quyền dự họp;

c Trong trường hợp khác thi giấy ủy quyền phải có chữ ký của người đại điện

theo pháp luật của cỗ đông và người được dy quyển dự họp

Người được ủy quyền dự họp Đại hội đồng cỗ đông phải nộp văn bản ủy quyền

trước khi vào phòng họp

3, Trường hợp luật sư thay mặt cho người ủy quyền ký giấy chỉ định đại điện, việc

ấy chỉ định đại

chỉ định đại diện trong trường hợp này chỉ được coi là có hiệu lực

diện đê được xuất trình cùng với giấy ủy quyền cho luật sư hoặc bản sao hợp lệ của giấy

ủy quyền đó (nếu trước đó chưa đăng ký với Công ty)

4 Cổ đông là tố chức sở hữu ít nhất 10% tổng số cổ phần phổ thông có quyền cử

tối đa 03 (ba) người đại điện theo ủy quyền; từ trên 10% đến 30% được cừ tối đa 05

% được cử tối đa 07 (bảy) người đại điện; từ

(năm) người đại diện; từ trên 30% đi

trên 50% trở lên được cử tỗi đa bằng số thành v n đút

yên phải được thông báo bằng văn bản đến Công n Hội đồng quản trị Việt hoặc thay đổi người đại điện theo uỷ q

ty trong thời hạn sớm nhất

Điều lệ tổ chức va hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hai Phong

5 Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều này, pi

ủy quyền đự hop wong pham vi được ủy quyển vấn có hiệu lực khi só một trong cáo trường hợp sau day:

a, Người úy quyền để chết, bị hạn chế năng lực hành vi dân sự hoặc bị mắt năng lực hành vi đân sự,

b Người ủy qu e.- Người ủy quyền đã hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyển,

đã hủy bỏ việc chỉ định ủy quyền;

Diều khoản này không áp dụng rong trường hop Cong ty nhận được thông bảo về

một trong các sự kiện trên trước giờ khai mạc cuộc hợp Đại hội đồng cô đông hoặc trước khi cuộc hợp được triệu tập lại

6 Trường hợp cổ phần được chuyển nhượng trong thời gian từ ngày lập xong danh

Đại hội đồng cỗ đông

1 THệi đồng quản trị triệu tập Đại hội đổng cổ đông hoặc Dại hội đồng cổ đồng được triệu tập theo các trường hợp quy định tại điểm b hoặc điểm c khoản 4 Điều 17 Diễu lệ này

2 Người triệu lập Đại hội đồng cổ đông phải thục hiện các công việc san đây để tổ

chức họp Đại hội đồng cỗ đông:

a Lập đanh sách cổ đông có quyền dự hợp;

Danh sách cỗ đông có quyển dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên số đăng ký cổ đông của Công ty, Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cô đông, được lập không sớm hơn năm (05) ngày làm việc trước ngày gửi giấy mời họp Dại hội đồng cỗ đông

Danh sách cổ đông có quyền dự họp Dại hội đồng cổ đông phải có họ, tên địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu

á nhân; tên, mã số đoanh nghiệp

b Cung cấp thông tin va giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;

c,- Lập chương trình và nội dưng cuộc họp;

d Chuẩn bị ti liệu cho cuộc họp;

e Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp; danh sách và thông tin chỉ tiết của các ứng cử viên trong (rường hợp bẩu thành viên

Hi đồng quản trị, Kiểm soát viên;

N-

s và hoạt động Công ty cả phần Càng Hải Phong

È_ Xác định thời gian và địa điểm họp;

g Gửi thông báo mời họp đến tùng cô đông có quyền dự hạp theo quy định của này sà Luật Doanh nghiệp

“Thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông được công bố trên phương tiện thông tin

Diều

của Sở giao dịch chứng khoán (trưởng hợp công ty niêm yết hoặc đăng ký giao dịch),

trên trang thông tin điện tử (“website”) của Công ty Thông báo mới họp Đại hội đồng cỗ

đông phâi được gửi ít nhất mười lăm (15) ngày rước ngày họp Đại hội đồng cổ déng

(tính từ ngày mà thông báo được gủi hoặc chuyển đi một cách hợp lệ, được trả cước phí

hoặc được bò vào hòm thu) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự

thảo nghị quyết đối với từng vấn dễ trong chương mình họp; phiếu biểu quyết; mẫu chỉ

định đại điện tbeo ty quyên dự họp được gửi cho các cổ đông hoặc/và dăng trên website

của Công ty Trong trường bp tải liệu không được gửi kèm thông báo họp Đại hội đồng

cổ đông, thông báo mời họp phải ghỉ rõ nơi, cách thức tải tài liệu trên địa chí website để

các cổ đông có thể tiếp cận

h Các công việc khác phục vụ cuộc hop

3, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông được dễ cập tại khoản 3 Diều 15 Điểu lệ này có

quyền đề xuất các vấn để đưa vào chương trình họp Dại hội đồng cỗ dâng, Đề xuất phải

được làm bằng văn bản và phải được gửi cho Công ty ít nhất ba (03) ngày làm việc trước

ngày khai mạc Dại hội đẳng cổ dông, Để xuất phá bao gồm họ và tên cô đông, số lượng

và loại cô phần người đó nắm giữ, và nội đụng đề nghị đưa vào chương trình họp

4 Người triệu tập họp Đại hội dồng cổ đông có quyển từ chếi những đề xuất liên

quan đến khoản 3 Điều nảy trong

Diễu 15 Điều lệ này;

e Vấn để đề xuất không thuộc phạm vi thâm quyền của Đại hi

êm đề xuất, cổ dông hoặc nhóm cổ đông không có dủ ít nhất 19% cỗ

đồng cỗ đông bàn bạc và bông qua

5 Trường bọp tất cả cổ đông đại điện 100% số cổ phẩn có quyền biểu quyết trực tiếp tham đự hoặc tham dự thông qua đại điện được ủy quyền tại Dại hội đồng cổ đông,

những quyết định được Đại hội đồng cổ đông nhất trí thông qua đều được coi là hợp l

kể câ trong trường hợp việc triệu tập Đại hội đồng cổ đông không tbeo dúng trình tự và

thủ tục hoặc nội dung biểu quyết không có trong chương trình

Điền 21 Các điều

1, Cuộc họp Đại hội đồng cỗ đông được tiến hành khi có số cỏ đông dự hợp đại

t

tiến hành họp Đại hội đồng cỗ đông

diện cho ít nhất 51% tổng số cổ phần có quyền biểu quy

ae

Điều lệ tổ chúc và hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng,

hành theo quy định

2 Trường hợp cuộc họp lẩn thứ nhất không đủ điều

trả khoản 1 Điều này trong vòng sáu mươi (66) phút kể từ thời điểm ấn định khai mạc

, người triệu tập họp bủy cuộc họp Đại hội đồng cô đông phải được triệu tập lại trong vòng ba mươi (30) ngày kế từ ngày dự định tổ chức Đại bội đồng cô đông lần thứ nhất Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ bai cbỉ được tiến hành khi có số

cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng

3 Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo

Š phần có quyền biểu quyề

quy định tai khoản 2 Điều này trong vòng sáu mươi (60) phút kể từ thời điểm ấn định

nhất cả các vấn đề dự kiến được phê chuẩn tại cuộc bọp Đại hội đồng cổ đông lần thir

Đi 22 Thể thức tiến hành họp và biếu quyết tại Đại hội dồng cỗ đông

khi tiến hành biểu quyết vấn để đó Đại hội bầu những người cbịu uách nhiệm kiểm

phiến hoặc giảm sát kiểm phiếu theo đề nghị của chủ tọa Số thành viên của ban kiếm

1X

Điều lệ tổ chúc và hoạt động Cũng ty cổ phần Cảng Hài Phòng _

soát điều khiên để Dại hội đồng cô đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có số phiều bầu

cao nhất làm chủ tọa cuộc họp,

Trong các trường hợp khác, người kỷ tên triệu tập bạp Dại hội đồng cổ đông điều khiển Đại hội đồng cổ đông bầu chủ tọa cuộc họp và người có phiếu bầu cao nhất được

cử làm chủ tọa cuộc họp

5 Chương trình và nội dung họp phải được Đại hội dồng cổ đông thông qua trong, phiên khai mạc Chủ tọa là người có quyền quyết định về trình ty, thd tue xử lý các sự

kiện phát sinh ngoài chương trình họp của Đại hội đồng cễ đông

6,, Người riệu tập họp Đại hội đông cô đồng 06 quyền:

không tuân thủ quyền điều hành của chủ tọa, cỏ ý gây rối trật tự, ngăn cân tiến triển bình

thường của cuộc họp hoặc không tuân thủ các yêu cầu về kiểm tra an nình ra khỏi cuộc

hợp Dại hội đồng cỗ đông

7 Người triệu tập họp Dại hội đồng cỗ đông sau khi đã xem xét một cách cần trọng, có thé tiễn hành các biện pháp được Người triệu tập hợp cho là thích hợp để:

a, Bé tri chỗ ngồi tại địa điểm họp Dại hội đồng cổ déng:

b, Bao dim an toàn cho mọi người có mặt tại cáo địa điểm họp,

c Tạo điều kiện cho cổ đông tham dự (hoặc tiếp tục tham dụ) cuộc hợp, Người triệu tập họp Đại hội đẳng cỗ đông có toàn quyển thay đổi những biện pháp

nêu trên và áp dụng tắt cả các biện pháp nếu Người triệu tập họp thấy cần thiết Các biện

pháp áp dụng có thể là cấp giấy vào của hoặc sử dụng những hình thức lựa chọn khác

8 Chủ tọa có quyền hoãn cuộc họp Đại hội đồng cô đông đã cô đủ số người đăng

ký dự họp theo quy định đến một thời điểm khác hoặc thay đổi địa diễm họp trong các \ trường hợp sau đây: x

a Dịa điểm họp không có đù chỗ ngôi thuận tiên cho tắt cả người dự họp; \

Thời gian hoãn tối đa không quá 03 ngày, kể từ ngày cuộc họp dự định khai mạc |

9 Trường hợp chủ lọa hoãn hoặc tạm đừng họp Đại hội đồng cỗ đông tái với quy định tại khoản 8 Điều này, Dại hội đồng cổ đông bẫu một người khác trong số những

người dự họp để thay thế chủ tọa điều bảnh cuộc họp cho đến lúc kết thúc;

nghị quyết được thông qua tại cuộc họp đó đu có hiệu lực thỉ hành

Molle C0

“Điều lẽ tổ chức vẻ hoạt động Công ty cổ phần Cảng Hải Phòng,

ty (ừ khi hoàn cảnh yêu cầu khác), mọi cổ đông được coi là

10 Trong Điều l tham gia đại hội ở địa điểm chính của đại hội

Hang nam Công ty tổ chức họp Đại hội đẳng cỗ đông ít nhất một (01) lẫn Cuộc hop Đại hội đồng cổ đông thường niên không được tổ

bằng văn ban

chức dưới hình thức lấy ý kiến

Điêu 23 Hình thức thông qua nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông

thuộc thẳm quyền bằng hình

1 Đại hội đồng cổ đông thông qua các nghị qu;

¥ kiến cô đông bằng văn bản

2 Nghị quyết của Đại hội dồng cổ đồng về các vấn để sau đây phải được thông qua bằng hình thúc biểu quyết tại cuộc họp Đại hội dỗng cỗ đông:

c nội dung của Điễu lệ Công ty;

Định hướng phát triển Công

#_ Thông qua báo cáo tài chỉnh hằng năm;

ạ Tổ chức lại, giải thể hoạt động Công t Điều 24 Thông qua nghị quyết của Dại bội đồng cổ đông

1 Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cô đông dại diện ít nhất 659 tổng s

á Loại cổ phần và tổng số cỗ phần của tùng loại;

b Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh đoanh;

hức quản lý Công ty;

phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự hợp tán thành:

¢ Thay déi cơ cấu tổ

d Dự án đầu tư hoặc bán tải sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tông giá trị tải sân dược ghỉ trong báo cáo tải chính được kiểm toán gần nhất của Công ty;

e Tổ chức lại, giải thể hoạt động Công ty

2 Các nghị quyết khác được thông qua khi được số cỗ đông đại diện cho ít nhất

ã1% tổng số phiểu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành, trừ trường hợp quy

định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này,

3 Việc biểu quyết i hiện theo phương thức bầu đôn phiếu, theo dó mỗi cồ đông có tổng số phiếu biểu quyết | tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đỏ | quản trị hoặc Ban kiểm soát và cỗ đồng có quyên dồn hết hoặc một phần tổng số

bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội dồng

quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt

đấu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại

Te

GE 8c G2“ ee

4 Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì

Điều 25 Thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến cỗ đông bằng văn bản để thông,

ội đồng cỗ đông

1, Hội dồng quản trị có quyền lấy ý kiến cô đông bằng văn bàn dé thông qua nghị

ăn thiết vì lợi ích cúa Công,

4 Phiếu lấy ý kiến phải có các nội dung chủ yến sau đây:

a, Tên, dia chi trụ sử chính, mã

b, Mue dich léy ý kiến,

c Ilo, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng

mình nhân dân, IIộ chiến hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của cổ đôi

nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính của cỗ

dong là tổ chúc hoặc họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chúng mình nhân đân, iộ chiếu hoặc chúng thực cả nhân hợp pháp khác của đại điện theo ủy quyền của cồ đông lã tổ chức; số lượng cô phần của từng loại và số phiếu biểu quyết của cổ đồng:

4 Vân để cần Ì iến đề thông qua;

a

lệ tổ chức và hoạt động Công ty cễ phần Cảng [lai Phòng

a Gửi thư Phiếu lá

của người đại điện theo ủy quyền hoặc người đại diện theo pháp luật của cỗ đông là tề

chức, Phiếu lấy ý kiến gửi về Công ty phải được đựng trong phong bì dán kín và không,

ai được quyền mờ trước khi kiểm phiếu;

b Gti fax hode thự điện tứ: Phiếu

kiến hoặc đã bị mở trong trường hợp gửi thự vả bị tiết lộ trong trường hợp gửi fax, thư

kiến không được gửi về được coi là phiếu không

điện từ là không hợp lệ Phiếu lấy

tham gia biểu quyết

6 Hội đồng quan trị tổ chức kiểm phiếu và lập biên bản kiểm phiếu dưới sự chứng

kiến của Ban kiểm soát hoặc của cổ đông không năm giữ chức vụ quản lý Công ty Biên

bàn kiểm phiếu phải có cá

a Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

£ Họ, tôn, chữ ký của Chủ tịch Hội đẳng quản trị, người đại điện thee pháp luật

của Công ty, người giám sát kiểm phiều và người kiểm phiếu | ¡

Các thành viên Hội đồng quan trị, người giám sát kiếm phiếu và người kiểm phiếu ! phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của biên bàn kiềm phiếu; Ị liên đới chịu trách nhiệm về các thiệt bại phái sinh từ các quyết định được thông qua do

kiêm phiếu không trung thực, không chính xác,

7 Biên bản kiểm phiếu phải được gửi đến các cổ đông trong thời hạn mười lắm

(15) ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm phiếu, Việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế

Điều lệ tổ chức và hoạt động Công ty cổ phẩn Cảng Hải Phòng

được thông qua và tải liệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến đều phải được lưu

giữ tại trụ sở chính của Công ty

Điền 26 Bìi

1 Cuộc hợp Đại bội đồng cổ đông phải được ghỉ biên bản và oó thể ghỉ âm hoặc ghỉ và lưu giữ đưới hình thức điện từ khác, Biên bàn phải

thêm bằng tiếng nước ngoài và có các nội dung chủ yếu sau di

a Tén, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;

b Thời gian và dịa diễm họp Đại hội đông cổ đôn:

băn hợp Đại hội đồng cố đông

lập bằng tiếng Việt, có thể lập

e Chương trình và nội dụng cuộc hợp;

d Họ, lên chủ tọa và thư ký;

e Tóm tất diễn biển cuộc hợp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cỗ dông về

từng vấn để trong nội dung chương trình họp;

i Chữ ký của cht: toa va thu ky in đề đã dược thông qua và tỷ lệ phiếu biêu quyết thông qua tương ứng;

Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau Trường hợp có sự kháo nhau về nội dung biền bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài

thì nội dưng trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng

2 Biên bàn họp Đại hội đông cổ đông phải làm xong và thông qua trước khi kết thúc cuộc họp

biên bản họp Đại hội dẳng cỗ đông, Biên bản hợp Đại hội đồng cổ đông phải được công

bố trên website của Công ty trong thời hạn hai mươi tư (24) giờ và gửi cho tất cả các cô

đông trong thời hạn mười lãm (15) ngày kể từ ngày Dại hội đồng cổ đông kết thúc; việc

bản họp Đại hội dồng cổ đông dược coi là bằng chứng xác thực về những công việc đã

được tiến hành tại cuộc họp Dại hội đồng cỗ dông trừ khi kiến phân đối về nội đụng

gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thế bằng việc đăng tải lên website của Công ty Biên \

`5

Điều 27 Yên cầu hủy bỏ nghị quyết cũa Đại hội đẳng cổ đông Trong thời hạn chín mươi (90) ng: y, kế từ ngày nhận được biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến Đại hội đồng cô đông, cổ

yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét, hủy bỏ nghị quyết hoặc một phần nội dụng nghị quyết của Đại đông, nhóm cỗ đông quy định tại khoản 3 Điều 15 ĐiỄu lệ này có quyề

hội đồng cổ đông trong các trường hợp sau đây:

1 Trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cỏ đông không thực hiện đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty, trừ trường hợp quy định tại khoản 5 Điều 20 Điều lệ nị

2 Nội dụng nghị quyết ví phạm pháp luật hoặc Điễu lộ Công ty

Trường hợp nghì quyết hoặc một phẩn nội dung nghị quyết của Đại hội đồng cỗ đông bị hủy bỏ theo quyết định của Tòa án hoặc Trọng tài, người triệu tập cuộc họp Đại

hội đồng cổ đông bị hủy bỏ có thể xem xét tổ chức lại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông,

trong vòng ba mươi (30) ngày theo trình ry, thủ tục quy định tại Luật Doanh nghiệp và Điều lệ này,

CHUONG VIL

HOI DONG QUAN RT

piéu 28, Thành phần và nhiệm kỳ của thành viên Hội đằng quản trị

Số lượng thành viên Hội đồng quản mị là chín (09) người, bao gồm thánh viên chuyên trách và không chuyên trách Nhiệm lcỳ của Hội đẳng quản tị là năm (05) năm Nhiệm kỳ của thành viên Hội đồng quản trị không quá năm (05) năm và có thể

lược bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng số thành viên Hiội đồng quàn trị không điều

hành hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập phải chiếm ít nhất một phần ba (1/3)

tổng số thành viên Hội đồng quản trị Số lượng tối thiểu thành viên IIội đồng quản trị không điều hành/độc lập được xác định theo phương thức làm tròn xuống

1 Trường hợp tất cả thành viên Hội đồng quản trị cũng kết thúc nhiệm kỳ thì các thành viên đó tiếp tục là thành viên Hội đồng quản trị cho đến khi có thành viên mới được bầu thay thé va tig

2 Cáo cỗ đông nắm giữ cổ phần có qị

quản công việc

yên biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất

06 tháng có quyền gộp số quyển biểu quyết của tùng người lại với nhau đề đề cử các ứng viên Hội đồng quân trị Cổ đông hoặc nhóm cỗ đông nắm giữ từ 10% đến đưởi 20% tông,