QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thông qua phương án phát hành riêng l trái phi u chuy n đ i cho nhà đ u t chi n l cẻ trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến lược ếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến
Trang 1CÔNG TY CỔ PHẦN
DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
–––––––
Số: /NQ ĐHCĐ-DL2
(Dự thảo)
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
––––––––––––––––––––––––
TP Hồ Chí Minh, ngày 30 tháng 8 năm 2016
NGHỊ QUYẾT ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2014 được Quốc hội nước nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014 có hiệu lực từ ngày 1/7/2015 và các văn bản
hư ớng dẫn thi hành.
- Căn cứ vào Giấy chứng nhận đăng ký Doanh nghiệp số: 0302597576, đăng ký lần đầu
ngày 08/05/2002 đăng ký thay đổi lần thứ 27 ngày 29/05/2015
- Căn cứ Điều lệ Công ty CP Dược liệu Trung ương 2;
- Căn cứ biên bản họp Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2016 ngày 30/8/2016.
QUYẾT NGHỊ Điều 1: Thông qua phương án phát hành riêng l trái phi u chuy n đ i cho nhà đ u t chi n l cẻ trái phiếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến lược ếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến lược ển đổi cho nhà đầu tư chiến lược ổi cho nhà đầu tư chiến lược ầu tư chiến lược ư chiến lược ếu chuyển đổi cho nhà đầu tư chiến lược ư chiến lượcợc
nh sau:ư chiến lược
Tổ chức phát hành Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2
Ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh Kinh doanh dược phẩm, dược liệu, nguyên liệu để
làm thuốc chữa bệnh, vắcxin, máy móc trang thiết
bị y tế, sản phẩm dinh dưỡng, thực phẩm chức năng
Kho bảo quản thuốc, hàng hoá
Tình hình tài chính và kết quả
kinh doanh
Xem Báo cáo tài chính đã được kiểm toán năm
2014, 2015 Loại trái phiếu phát hành Trái phiếu chuyển đổi
Tên trái phiếu Trái phiếu chuyển đổi Công ty cổ phần Dược liệu
Trung ương 2
Đồng tiền phát hành và thanh toán Việt Nam Đồng (VNĐ)
Tổng giá trị trái phiếu phát hành 84.000.000.000 đồng (Tám mươi tư tỷ đồng)
Trang 2theo mệnh giá
Mệnh giá trái phiếu 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/1 trái phiếu
Số lượng trái phiếu dự kiến phát
Giá phát hành 3.000.000.000 đồng (Ba tỷ đồng)/Trái phiếu (bằng
100% mệnh giá) Hình thức trái phiếu Ghi sổ
Phương thức phát hành Phát hành thông qua đại lý
Hình thức phát hành Phát hành riêng lẻ
Đối tượng phát hành Phát hành cho nhà đầu tư chiến lược cam kết đồng
hành lâu dài với PHYTOPHARMA (Dưới 100 nhà đầu tư)
Tiêu chí nhà đầu tư chiến lược:
- Là tổ chức trong nước, có hỗ trợ hoạt động kinh doanh của Phytopharma; có hệ thống kho đạt tiêu chuẩn GSP
- Không cạnh tranh với Phytopharma (đặc biệt không cạnh tranh trong lĩnh vực xuất nhập khẩu
ủy thác, bán buôn, bán lẻ …dược, mỹ phẩm)
- Có tiềm lực tài chính, Vốn điều lệ tối thiểu 50 tỷ; Hoạt động kinh doanh 2 năm gần nhất (2014-2015) có lãi và không có lỗ lũy kế căn cứ theo báo cáo kiểm toán
- Thời gian hoạt động tối thiểu 5 năm
Kỳ hạn Một (01) năm kể từ ngày phát hành trái phiếu
Lãi trái phiếu 0%/năm (không phần trăm)
Phương thức trả gốc (trong trường
hợp Trái chủ không thực hiện
quyền chuyển đổi)
Trong trường hợp trái chủ không đăng ký chuyển đổi trái phiếu, số tiền gốc trái phiếu sẽ được thanh toán 01 lần bằng mệnh giá vào ngày đáo hạn Trái phiếu
Hạn chế chuyển nhượng trái phiếu Trái phiếu phát hành không được chuyển nhượng
trong tối thiểu một (01) năm kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành
Thời điểm phát hành trái phiếu dự
Trang 3Đại hội đồng cổ đông ủy quyền cho Hội đồng quản trị quyết định thời điểm phát hành cụ thể sau khi hoàn tất các thủ tục theo quy định của pháp luật hiện hành và được cơ quan nhà nước có thẩm quyền chấp thuận
Thời điểm chuyển đổi Vào ngày đáo hạn trái phiếu
Cổ phiếu chuyển đổi Cổ phiếu phổ thông, hạn chế chuyển nhượng hai
(02) năm kể từ Thời điểm chuyển đổi
Giá chuyển đổi 12.000 đồng/CP Giá chuyển đổi được cố định
trong suốt kỳ hạn của trái phiếu
Khối lượng cổ phiếu dự kiến phát
hành để chuyển đổi trái phiếu 7.000.000 (Bảy triệu) cổ phiếu
Quyền chuyển đổi: - Quyền chuyển đổi thuộc trái chủ, trái chủ có
quyền thực hiện chuyển đổi hoặc không chuyển đổi
- Thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Ngày đáo hạn trái phiếu
- Tỷ lệ chuyển đổi trái phiếu: Trái phiếu được chuyển đổi 100% vào Ngày đáo hạn trái phiếu
- Khối lượng cổ phần chuyển đổi: Bằng mệnh giá trái phiếu chia cho giá chuyển đổi
- Nguyên tắc làm tròn số cổ phần chuyển đổi: số
cổ phần mà trái chủ được chuyển đổi sẽ được làm tròn xuống đến hàng đơn vị
- Trường hợp trái chủ chuyển đổi Trái phiếu thành
cổ phần dẫn tới việc sở hữu tổng số cổ phần có quyền biểu quyết vượt quá tỷ lệ phải chào mua công khai theo quy định của pháp luật thì không phải thực hiện thủ tục chào mua công khai Phát hành thêm cổ phần để
chuyển đổi trái phiếu - Tại thời điểm chuyển đổi trái phiếu thành cổphần, Tổ chức phát hành sẽ phát hành số lượng
cổ phần tương ứng với số trái phiếu được
chuyển đổi (“Cổ Phần Chuyển Đổi”) và thay
đổi vốn điều lệ tương ứng trong Điều lệ và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Tổ chức phát hành
- ĐHĐCĐ ủy quyền cho Hội đồng quản trị: Xây
Trang 4dựng trình tự, thủ tục chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần phù hợp với quy định của pháp luật và đảm bảo lợi ích tối đa của Công ty;
Kế hoạch bố trí nguồn vốn để để
thanh toán gốc và lãi trái phiếu
Nguồn trả gốc và lãi trái phiếu sẽ có thể được lấy từ tiền mặt và các nguồn vốn hợp pháp khác trên Báo cáo tài chính kiểm toán hợp nhất của Công ty tại các thời điểm
Cam kết thực hiện nghĩa vụ của
doanh nghiệp phát hành đối với
chủ sở hữu trái phiếu
CTCP DƯỢC LIỆU TRUNG ƯƠNG 2 cam kết thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ liên quan đối với trái chủ
Phương án bồi thường thiệt hại
cho chủ sở hữu trái phiếu trong
trường hợp không thực hiện việc
chuyển đổi trái phiếu thành cổ
phiếu theo các điều kiện, điều
khoản đã công bố tại thời điểm
phát hành trái phiếu
Trong trường hợp Tổ Chức Phát Hành, vì bất kỳ lý
do nào, không thực hiện phát hành cổ phần để đảm bảo quyền chuyển đổi của Trái chủ theo phương án
đã đề ra, ngoài việc trả lại gốc Trái phiếu theo cam kết, Tổ Chức Phát Hành sẽ thực hiện bồi thường bằng tiền mặt cho Trái chủ theo công thức sau:
A x B - C
Trong đó:
A là số cổ phần lẽ ra Trái chủ phải được chuyển đổi nhưng không được Tổ Chức Phát Hành phát hành để chuyển đổi từ Trái phiếu;
B là Giá trị sổ sách/CP tại thời điểm Quý gần nhất của Tổ chức phát hành;
C: Giá trị gốc Trái phiếu do Trái chủ sở hữu
đã nhận được từ Tổ Chức Phát hành
Mục đích phát hành Việc huy động vốn thông qua việc phát hành trái
phiếu cho các nhà đầu tư chiến lược sẽ làm tăng quy mô vốn hoạt động của Công ty
Phương án sử dụng vốn Toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ việc phát
hành trái phiếu được sử dụng cho hoạt động sản
xuất kinh doanh của Công ty
Ủy quyền cho Hội đồng quản trị - Lập phương án phát hành trái phiếu chuyển đổi
chi tiết bao gồm: Thời điểm phát hành; Lựa chọn nhà đầu tư chiến lược phù hợp; lập phương
án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành sao cho có lợi nhất cho cổ đông đảm bảo phù hợp kế hoạch phát triển chung của Công ty
Trang 5- Lựa chọn đại lý phát hành, lựa chọn tổ chức bảo lãnh phát hành và giá bảo lãnh phát hành (nếu có); hoàn tất các thủ tục liên quan để thực hiện phương án phát hành trái phiếu đã được Đại hội đồng cổ đông thông qua, bao gồm cả việc phê duyệt các tài liệu, hồ sơ cần thiết để thực hiện việc phát hành trái phiếu đúng quy định của pháp luật
- Lập phương án xử lý và phân phối trái phiếu không mua hết (nếu có)
- Ủy quyền cho HĐQT thực hiện việc phát hành trái phiếu theo phương án được phê duyệt, bao gồm cả việc bổ sung, chỉnh sửa, hoàn chỉnh hoặc thay đổi phương án phát hành theo yêu cầu của các cơ quan quản lý Nhà nước sao cho việc huy động vốn của Công ty được thực hiện một cách hợp pháp và đúng quy định
- Ủy quyền cho HĐQT thực hiện các thủ tục cần thiết để chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện việc phát hành số lượng cổ phiếu tương ứng với số lượng trái phiếu được chuyển đổi tại ngày đáo hạn; sửa đổi điều lệ theo vốn điều lệ mới, điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và các thủ tục cần thiết khác theo quy định của pháp luật
Điều 2: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao
động Công ty (ESOP 5%) như sau:
1 Tên cổ phiếu: Cổ phiếu Công ty cổ phần Dược liệu Trung ương 2
2 Loại cổ phiếu: Cổ phiếu phổ thông, hạn chế chuyển nhượng 03 (Ba) năm kể từ ngày phát hành
3 Mệnh giá cổ phiếu: 10.000 đồng/ cổ phiếu
4 Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 9.500.000 cổ phiếu
5 Số lượng cổ phiếu quỹ: 0 cổ phiếu
Trang 66 Số lượng cổ phần dự kiến phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên: Tối đa 475.000 cổ phiếu
7 Giá phát hành: Không thấp hơn 12.000 đồng/CP
8 Nguyên tắc xác định giá bán:
- Giá trị sổ sách tại ngày 30/06/2016 theo báo cáo tài chính của Công ty: 18.614 đồng/cổ phiếu
- Như vậy giá phát hành theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên không thấp hơn 64% giá trị sổ sách tại thời điểm 30/6/2016
9 Tổng giá trị phát hành theo mệnh giá: Tối đa 4.750.000.000 đồng (bằng chữ: Bốn
tỷ, bảy trăm năm mươi triệu đồng)
10 Tỷ lệ phát hành (số lượng cổ phần dự kiến phát hành/số cổ phiếu đang lưu hành):
Tối đa 5%
11 Mục đích sử dụng vốn:
- Toàn bộ số tiền dự kiến thu được từ đợt phát hành trái phiếu được dùng để bổ sung vốn lưu động phục vụ cho hoạt động kinh doanh của Công ty
12 Hạn chế chuyển nhượng: Cổ phiếu hạn chế chuyển nhượng 100% trong 03 (Ba) năm kể từ ngày phát hành
13 Thời gian thực hiện: Năm 2016 và sau khi được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận
14 Ủy quyền cho Hội đồng quản trị:
- Quyết định thời điểm cụ thể để thực hiện việc phát hành;
- Công bố rõ các tiêu chuẩn và danh sách người lao động được tham gia chương trình, nguyên tắc xác định số cổ phiếu được phân phối cho từng đối tượng;
- Quyết định giá phát hành cho cán bộ công nhân viên;
Trang 7- Thực hiện các thủ tục cần thiết để phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho cán bộ công nhân viên theo phương án được phê duyệt;
- Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty để ghi nhận phần vốn điều lệ, cổ phần mới theo kết quả thực tế của việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động;
- Thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh về vốn điều lệ theo kết quả của đợt phát hành nêu trên với Cơ quan nhà nước có thẩm quyền;
- Tùy từng trường hợp cụ thể Hội đồng quản trị có thể ủy quyền cho Tổng Giám Đốc để thực hiện một hoặc một số các công việc cụ thể nêu trên đây
Điều 3: Nghị quyết này có hiệu lực kể từ ngày ký Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, các cổ
đông và những người có liên quan của Công ty chịu trách nhiệm thi hành Nghị quyết này
Nơi nhận:
- Như Điều 3;
- Lưu VP.HĐQT, VT
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
NGUYỄN CÔNG CHIẾN