Mẫu điều lệ công ty cổ phần mới nhất tham khảo, Văn bản pháp luật bắt buộc của công ty. Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty Cổ phần phải đầy đủ theo luậ doanh nghiệp 2014 và Bộ luật lao động 2012.
Trang 1MỤC LỤCCHƯƠNG I: PHẦN MỞ ĐẦU
CHƯƠNG II: ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
ĐIỀU 1 ĐỊNH NGHĨA
CHƯƠNG III: TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
ĐIỀU 2: TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
CHƯƠNG IV: LĨNH VỰC, PHẠM VI KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY
ĐIỀU 3: LĨNH VỰC, PHẠM VI KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY
CHƯƠNG V: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
ĐIỀU 4: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
ĐIỀU 5: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG
ĐIỀU 6: CỔ PHIẾU
ĐIỀU 7: CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
ĐIỀU 8: THỪA KẾ CỔ PHẦN
ĐIỀU 9: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG
ĐIỀU 10: THU HỒI CỔ PHẦN
CHƯƠNG VI: CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT
ĐIỀU 11: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
CHƯƠNG VII: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
ĐIỀU 12: QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY
ĐIỀU 13: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG
ĐIỀU 14: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
ĐIỀU 15: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
ĐIỀU 16: ĐẠI DIỆN ĐƯỢC ỦY QUYỀN
Trang 2ĐIỀU 17: TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG, CHƯƠNG TRÌNH VÀ THÔNG BÁO ĐẠI HỘIĐIỀU 18: ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG VÀ LẬP BIÊN BẢN ĐẠI HỘI CỔĐÔNG
ĐIỀU 19: BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
ĐIỀU 20: THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG VĂN BẢN
CHƯƠNG VIII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ĐIỀU 21: THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ
ĐIỀU 22: HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐHĐCĐ HOẶC HĐQT CHẤP THUẬN ĐIỀU 23: MIỄN NHIỆM, BÃI NHIỆM VÀ BỔ SUNG THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢNTRỊ
ĐIỀU 24: QUYỀN HẠN VÀ NHIỆM VỤ CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ĐIỀU 25: CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ĐIỀU 26: HỌP HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHƯƠNG IX: GIÁM ĐỐC, CÁN BỘ QUẢN LÝ VÀ THƯ KÝ CÔNG TY
ĐIỀU 27: TỔ CHỨC BỘ MÁY QUẢN LÝ
ĐIỀU 28: BỎ NHIỆM, MIỄN NHIỆM, NHIỆM VỤ VÀ QUYỀN HẠN CỦA GIÁM ĐỐCĐIỀU 29: THƯ KÝ CÔNG TY
CHƯƠNG X: BAN KIỂM SOÁT
ĐIỀU 30: BẦU BAN KIỂM SOÁT
ĐIỀU 31: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BAN KIỂM SOÁT
ĐIỀU 32: NHỮNG VẤN ĐỀ KHÁC LIÊN QUAN TỚI BAN KIỂM SOÁT
CHƯƠNG XI: NHIỆM VỤ CỦA THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, BAN KIỂM SOÁT, GIÁM ĐỐC VÀ CÁN BỘ QUẢ LÝ CÔNG TY
ĐIỀU 33: NGHĨA VỤ CỦA CÁN BỘ QUẢN LÝ CÔNG TY
ĐIỀU 34: TRÁCH NHIỆM TRUNG THỰC VÀ TRÁNH XUNG ĐỘT VỀ QUYỀN LỢI
ĐIỀU 35: TRÁCH NHIỆM VÀ BỒI THƯỜNG
Trang 3CHƯƠNG XII: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ
ĐIỀU 36: QUYỀN ĐIỀU TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ
CHƯƠNG XIII: TỔ CHỨC ĐẢNG, CÔNG ĐOÀN, CÁC TỔ CHỨC XÃ HỘI VÀ MỘT
ĐIỀU 41: NĂM TÀI CHÍNH
ĐIỀU 42: HỆ THỐNG KÊ TOÁN
CHƯƠNG XVI: CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY
ĐIỀU 43: CÔNG BỐ THÔNG TIN CÔNG TY
CHƯƠNG XVII: CON DẤU
ĐIỀU 44: CON DẤU
CHƯƠNG XVIII: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG VÀ THANH LÝ
ĐIỀU 45: CHẤM DỨT HOẠT ĐỘNG
ĐIỀU 46: GIẢI QUYẾT BẾ TẮC GIỮA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ CỔĐÔNG
ĐIỀU 47: THANH LÝ CÔNG TY
CHƯƠNG XIX: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
ĐIỀU 48: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ
CHƯƠNG XX: SỬA ĐỔI, BỔ SUNG ĐIỀU LỆ
ĐIỀU 49: SỬA ĐỔI VÀ BỔ SUNG ĐIỀU LỆ
Trang 4CHƯƠNG XXI: NGÀY HIỆU LỰC
ĐIỀU 50: NGÀY HIỆU LỰC
ĐIỀU 51: CHỮ KÝ CỦA CÁC THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHƯƠNG I PHẦN MỞ ĐẦU
Điều lệ này là cơ sở pháp lý cho công ty Cổ phần Bao bì Nam Ninh (dưới đây gọi là “Công ty”)
là Công ty cổ phần được thành lập theo Quyết định số………… ngày………… của Bộ trưởng
Bộ Trương Mại
Điều lệ này đã được Đại hội đồng cổ đông thành lập thông qua ngày …… tại Hải Phòng Sửađổi, bổ sung tại đại hội cổ đông nhiệm kỳ… ngày… tại…
CHƯƠNG II ĐỊNH NGHĨA CÁC THUẬT NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ
ĐIỀU 1 ĐỊNH NGHĨA
1 Trừ trường hợp các điều khoản hoặc ngữ cảnh của điều lệ này quy định khác, những thuậtngữ sau đây sẽ có nghĩa như được quy định dưới đây:
a “Công ty” có nghĩa là Công ty cổ phần bao bì Nam Ninh
b “Hội đồng Quản trị” - Viết tắt HĐQT, có nghĩa là Hội đồng Quản trị của Công ty cổ
phần bao bì Nam Ninh
c “Cổ đông” – là mọi thể nhân và pháp nhân đang sở hữu cổ phần của công ty, được ghi
tên trong sổ đăng ký cổ đông của Công ty
d “Đại hội đồng cổ đông” - Viết tắt là ĐHĐCĐ, có nghĩa là toàn bộ các cổ đông có quyền
biểu quyết của công ty
e “Đại hội cổ đông” viết tắt là ĐHCĐ, có nghĩa là các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông
f “Địa bàn kinh doanh” có nghĩa là lãnh thổ Việt Nam và nước ngoài,
g “Vốn điều lệ” có nghĩa là số vốn do tất cả các cổ đông đóng góp và quy định tại Điều 4
của Điều lệ này
h “Luật Doanh nghiệp” có nghĩa là Luật doanh nghiệp 2014 số 68/2014/QH13 đã được
Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam thông qua ngày 26/11/2014
i “Ngày thành lập” có nghĩa là ngày mà công ty được cấp giấy Chứng nhận đăng ký kinh
doanh
j “Pháp luật” là tất cả các văn bản quy phạm pháp luật quy định tại Điều 1 Luật ban hành
văn bản quy phạm pháp luật số 80/2015/QH13 được ban hành ngày 26 tháng 11 năm2015
Trang 5k “người quản lý doanh nghiệp”: Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên Hội đồng quản
trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyềnnhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định.,
l “Người liên quan” là tổ chức, cá nhân có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh
nghiệp trong các trường hợp sau đây:
a) Công ty mẹ, người quản lý công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản
lý đó đối với công ty con trong nhóm công ty;
b) Công ty con đối với công ty mẹ trong nhóm công ty;
c) Người hoặc nhóm người có khả năng chi phối việc ra quyết định, hoạt động củadoanh nghiệp đó thông qua cơ quan quản lý doanh nghiệp;
d) Người quản lý doanh nghiệp;
e) Vợ, chồng, cha đẻ, cha nuôi, mẹ đẻ, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi, anh ruột, chị ruột, emruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty hoặc của thành viên, cổđông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
f) Cá nhân được ủy quyền đại diện cho những người, công ty quy định tại các điểm a,
b, c, d và đ khoản này;
g) Doanh nghiệp trong đó những người, công ty quy định tại các điểm a, b, c, d, đ, e và
h khoản này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của các cơ quan quản lý ởdoanh nghiệp đó;
h) Nhóm người thỏa thuận cùng phối hợp để thâu tóm phần vốn góp, cổ phần hoặc lợiích ở công ty hoặc để chi phối việc ra quyết định của công ty
m “Thời hạn” có nghĩa là thời hạn ban đầu của Công ty như quy định tại Điều 2 của Điều
lệ này và thời hạn gia hạn đã được Đại hội đồng cổ đông của Công ty thông qua bằngNghị Quyết
n “ Việt Nam” có nghĩa là nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam
2 Trong điều lệ này, việc tham chiếu tới bất kỳ điều khoản hoặc Văn bản nào sẽ bao gồm cảnhững sửa đổi hoặc văn bản thay thế của điều khoản hoặc Văn bản đó
3 Các tiêu đề được đưa vào chỉ để tiện theo dõi và không ảnh hưởng tới ý nghĩa của Điều lệnày
4 Các từ hoặc thuật ngữ đã được định nghĩa trong Luật Doanh nghiệp sẽ có nghĩa tương tựtrong Điều lệ này, nếu không mâu thuẫn với chủ thể hoặc ngữ cảnh
CHƯƠNG III TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
ĐIỀU 2: TÊN, ĐỊA CHỈ VÀ THỜI GIAN HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY
1 Tên hợp pháp của công ty bằng Tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NAM NINHTên giao dịch của công ty bằng Tiếng Việt: CÔNG TY CỔ PHẦN BAO BÌ NAM NINH
Tên hợp pháp của công ty bằng Tiếng Anh: NAMNINH PACKAGING JOINT STOCKCOMPANY – Tên viết tắt: NAPACO
Trang 62 Công ty là công ty cổ phần có tư cách pháp nhân phù hợp với pháp luật Việt Nam.
3 Trụ sở đăng ký của công ty
Đia chỉ: 33A, Đường 5 mới, Phường Hùng Vương, Quận Hồng Bàng, Thành phố Hải PhòngĐiện thoại:
Fax:
Logo:
4 Giám đốc là đại diện theo pháp luật của công ty
Người đại diện theo pháp luật của Công ty phải cư trú ở Việt Nam, trường hợp vắng mặt ởViệt Nam trên 30 ngày thì phải ủy quyền bằng văn bản cho người khác để thực hiện quyền vànghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của Công ty
Trường hợp hết thời hạn ủy quyền mà người đại diện theo pháp luật của Công ty chưa trở lạiViệt Nam và không có ủy quyền khác thì người được ủy quyền vẫn tiếp tục thực hiện cácquyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty trong phạm vi đã được uyquyền cho đến khi Hội đồng quản trị quyết định cử người khác làm người đại diện theo phápluật của Công ty
Trường hợp vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không ủy quyền cho người khác thựchiện các quyền và nhiệm vụ của người đại diện theo pháp luật của công ty thì Hội đồng quảntrị cử người khác làm đại diện theo pháp luật của công ty
5 Công ty có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện tại địa bàn kinh doanh để thực hiệncác mục tiêu kinh doanh của công ty trong phạm vi pháp luật cho phép
6 Trừ khi chấm dứt hoạt động trước thời hạn theo Điều 45 Điều lệ này, thời hạn hoạt động củacông ty vẫn là không thời hạn
CHƯƠNG IV:
LĨNH VỰC, PHẠM VI KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY
ĐIỀU 3: LĨNH VỰC, PHẠM VI KINH DOANH VÀ MỤC TIÊU CỦA CÔNG TY
1 Lĩnh vực kinh doanh của Công ty:
Kinh doanh, xuất nhập khẩu, sản xuất, gia công các loại vật tư nguyên liệu, sản phẩm phụkiện bao bì, trực tiếp đầu tư, kinh doanh trong lĩnh vực XDCB như: nhà ở, Văn phòng làmviệc và văn phòng cho thuê, nhà xưởng, kho tàng, siêu thị, trung tâm thương mại,… kinhdoanh các ngành hàng và dịch vụ khác phù hợp với quy định của pháp luật - Cụ thể là:
Trang 7a Xuất nhập khẩu trực tiếp và nhận ủy thác xuất nhập khẩu các loại vật tư nguyên liệu, thiết
bị máy móc, bao bì và hàng hóa khác;
b Sản xuất và gia công các loại bao bì hộp phẳng, các loại bao bì carton sóng, bao bì chấtdẻo, in trên bao bì và các ấn phẩm khác, sản xuất các loại bao bì khác khi khách hàng cóyêu cầu
c Lập và thực hiện các dự án đầu tư XDCB như: Nhà xưởng, kho tàng, nhà ở, văn phònglàm việc và cho thuê, Trung tâm thương mại Dịch vụ tổng hợp….Kinh doanh bất độngsản, văn phòng, nhà ở, siêu thị, Trung tâm thương mại tổng hợp phù hợp với quy địnhcủa pháp luật Tận dụng cơ sở vật chất hiện có để phát triển các hoạt động dịch vụ;
d Liên doanh, liên kết với các doanh nghiệp trong và ngoài nước trong lĩnh vực sản xuất,kinh doanh, dịch vụ, đại lý bán hàng phù hợp với các quy định của pháp luật
2 Phạm vi kinh doanh và hoạt động của Công ty
a Công ty được quyền tiến hành tất cả các hoạt động kinh doanh như quy định trong giấychứng nhận đăng ký kinh doanh và bản Điều lệ này, phù hợp với quy định của pháp luật
và thực hiện tất cả các biện pháp thich hợp nhằm đạt được mục tiêu của công ty
b Công ty được quyền tiến hành những hoạt động kinh doanh khác mà pháp luật cho phépnếu được Hội đồng Quản trị xem xét thông qua
3 Mục tiêu hoạt động của Công ty:
Mục tiêu hoạt động của công ty là không ngừng phát triển các hoạt động sản xuất, thươngmại, dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động kinh doanh của Công ty và các lĩnh vực kinhdoanh khác pháp luật không cấm, nhằm tối đa hóa lợi nhuận cho các cổ đông, cải thiện điềukiện làm việc và nâng cao thu nhập cho người lao động, thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ vớiNgân sách nhà nước và phát triển công ty ngày càng lớn mạnh, bền vững
4 Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty là không hạn chế
CHƯƠNG V VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
ĐIỀU 4: VỐN ĐIỀU LỆ, CỔ PHẦN VÀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP
1 Tại ngày thông qua Điều lệ này, tất cả cổ phần của Công ty là cổ phần phổ thông tự dochuyển nhượng Các quyền và nghĩa vụ kèm theo từng loại cổ phần được quy định tại Điều
12 và Điều 13 của Điều lệ này
2 Tại ngày thông qua Điều lệ này, Vốn điều lệ của công ty là… đồng, tổng số vốn điều lệ củacông ty được chia thành ……….cổ phần với mệnh giá mỗi cổ phận là … đồng Việt Nam
3 Công ty chỉ có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ khi được Đại hội đồng cổ đông thông qua phùhợp với các quy định của Pháp luật
4 Công ty có quyền phát hành các loại cổ phiếu và các quyền kèm theo cổ phiếu để huy độngvốn cho phát triển sản xuất kinh doanh Việc phát hành thêm các loại cổ phiếu phải được Đạihội đồng cổ đông thông qua phù hợp với các quy định của pháp luật
5 Cổ phần phát hành thêm sẽ được ưu tiên chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ nắmgiữ hiện tại của từng cổ đông Công ty phải thông báo việc chào bán, nêu rõ số lượng cổ phần
Trang 8chào bán, giá chào bán, thời hạn chào bán và các điều kiện chào bán khác để cổ đông đặtmua Hội đồng Quản trị Công ty sẽ quyết định phương án phân phối nốt số lượng cổ phầnchưa chào bán hết sau khi đã phân phối cho các cổ đông Hội đồng Quản trị có thể phân phốihoặc trao quyền mua số lượng cổ phần chưa phân phối hết cho các đối tượng bên ngoài theođiều kiện và cách thức mà Hội đồng Quản trị thấy phù hợp, miễn là số lượng cổ phần đókhông được bán cho các đối tượng bên ngoài theo các điều kiện ưu đãi hơn so với các điềukiện đã chào bán cho các cổ đông.
6 Công ty có quyền mua lại cổ phần của chính Công ty, việc mua lại cổ phần của Công ty phải
do Hội đồng Quản trị quyết định Cổ phiếu do Công ty mua lại sẽ được giữ làm cổ phiếu quỹ
và có thể được Hội đồng Quản trị chào bán khi xét thấy cần thiết Việc mua bán cổ phiếu quỹphải phù hợp với các quy định của pháp luật và Điều lệ Công ty
7 Công ty có quyền phát hành các loại trái phiếu và các quyền kèm theo trái phiếu để huy độngvốn cho phát triển sản xuất kinh doanh theo quy định của Pháp luật và Điều lệ Công ty.ĐIỀU 5: SỔ ĐĂNG KÝ CỔ ĐÔNG
1 Công ty phải lập và lưu giữ sổ đăng ký cổ đông từ khi được cấp Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp Sổ đăng ký cổ đông có thể là văn bản, tập dữ liệu điện tử hoặc cả hai loại này
2 Sổ đăng ký cổ đông phải có các nội dung chủ yếu sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
b) Tổng số cổ phần được quyền chào bán, loại cổ phần được quyền chào bán và số cổ phầnđược quyền chào bán của từng loại;
c) Tổng số cổ phần đã bán của từng loại và giá trị vốn cổ phần đã góp;
d) Họ, tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhândân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác đối với cổ đông là cá nhân; tên,
mã số doanh nghiệp hoặc số quyết định thành lập, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là
tổ chức;
e) Số lượng cổ phần từng loại của mỗi cổ đông, ngày đăng ký cổ phần
3 Sổ đăng ký cổ đông được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứngkhoán Cổ đông có quyền kiểm tra, tra cứu hoặc trích lục, sao chép nội dung sổ đăng ký cổđông trong giờ làm việc của công ty hoặc Trung tâm lưu ký chứng khoán
4 Trường hợp cổ đông có thay đổi địa chỉ thường trú thì phải thông báo kịp thời với công ty đểcập nhật vào sổ đăng ký cổ đông Công ty không chịu trách nhiệm về việc không liên lạcđược với cổ đông do không được thông báo thay đổi địa chỉ của cổ đông
Trang 93 Trong thời hạn 07 ngày kể từ ngày nộp đầu đủ hồ sơ đề nghị chuyển quyền sở hữu cổ phầntheo quy định của Công ty hoặc trong thời hạn hai tháng (hoặc có thể lâu hơn theo điềukhoản phát hành quy định) kể từ ngày thanh toán đầy đủ tiền mua cổ phần theo quy định tạiphương án phát hành cổ phiếu của Công ty, người sở hữu số cổ phần sẽ được cung cấp chứngchỉ cổ phiếu.
4 Trường hợp chứng chỉ cổ phiếu ghi danh bị hỏng hoặc bị tẩy xóa hoặc bị đánh mất, mất cắphoặc bị tiêu hủy, người sở hữu cổ phiếu ghi danh đó có thể yêu cầu được cấp chứng chỉ cổphiếu mới với điều kiện phải đưa ra được bằng chứng về việc sở hữu cổ phần và thanh toánmọi chi phí liên quan cho Công ty
ĐIỀU 7: CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN
1 Các loại cổ phần của công ty được tự do chuyển nhượng, trừ những trường hợp Điều lệ công
ty và pháp luật quy định khác Việc chuyển nhượng cổ phần phải tuân thủ đúng quy trìnhquản lý và chuyển nhượng cổ phần do Công ty ban hành Trường hợp cổ phiếu của công tyđược niêm yết trên sở giao dịch chứng khoán thì cổ phiếu được chuyển nhượng theo các quyđịnh của Pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán
2 Cổ phần chưa được thanh toán đầy đủ không được chuyển nhượng và hưởng các quyền lợiliên quan như quyền nhận cổ tức, quyền nhận cổ phiếu phát hành để tăng vốn cổ phần từnguồn vốn chủ sở hữu, quyền mua cổ phiếu mới chào bán
a Người thừa kế duy nhất theo luật định
b Trường hợp có nhiều người cùng hàng thừa kế hợp pháp thì họ phải cử đại diện sở hữuduy nhất bằng thủ tục ủy quyền có công chứng đúng theo quy định của Pháp luật Công
ty không giải quyết tranh chấp giữa những người thừa kế theo pháp luật
3 Khi có quyền sở hữu hoặc thừa kế hợp pháp, người có quyền thừa kế sẽ được đăng ký làmchủ sở hữu các cổ phần được thừa kế và trở thành cổ đông mới, được hưởng mọi quyền lợicũng như thực hiện mọi nghĩa vụ có liên quan của cổ đông mà họ thừa kế
4 Trường hợp cổ phần của cổ đông là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế
từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì số cổ phần đó được giải quyết theo quyđịnh của pháp luật về dân sự
5 Cổ phần của các thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và các cán bộ quản lý kháccũng được tự do thừa kế nhưng người được thừa kế quyền sở hữu cổ phiếu không đươngnhiên được thừa kế quyền làm thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát và các chứcdanh quản lý tương ứng của người thừa kế
ĐIỀU 9: MUA LẠI CỔ PHẦN THEO YÊU CẦU CỦA CỔ ĐÔNG
Trang 101 Cổ đông biểu quyết phản đối nghị quyết về việc tổ chức lại công ty hoặc thay đổi quyền,nghĩa vụ của cổ đông quy định tại Điều lệ công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại cổ phầncủa mình Yêu cầu phải bằng văn bản, trong đó nêu rõ tên, địa chỉ của cổ đông, số lượng cổphần từng loại, giá dự định bán, lý do yêu cầu công ty mua lại Yêu cầu phải được gửi đếncông ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về cácvấn đề quy định tại khoản này.
2 Công ty phải mua lại cổ phần theo yêu cầu của cổ đông quy định tại khoản 1 Điều này vớigiá thị trường hoặc giá được tính theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty trong thời hạn
90 ngày, kể từ ngày nhận được yêu cầu Trường hợp không thỏa thuận được về giá thì cácbên có thể yêu cầu một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp định giá Công ty giới thiệu ítnhất 03 tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để cổ đông lựa chọn và lựa chọn đó là quyếtđịnh cuối cùng
ĐIỀU 10: THU HỒI CỔ PHẦN
1 Nếu cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn số tiền mua cổ phần, thì Hội Đồng Quảntrị sẽ thông báo cho cổ đông biết và yêu cầu thanh toán số tiền mua cổ phần Thông báo củaHội đồng Quản trị sẽ thu hồi toàn bộ hoặc một phần tương ứng số lượng cổ phần chưa thanhtoán tiền đó
2 Trường hợp cổ đông không thanh toán kịp thời toàn bộ hoặc một phần số tiền trong thời hạn
và địa điểm mà Hội đồng Quản trị yêu cầu, thì Hội đồng Quản trị sẽ thu hồi toàn bộ hoặc mộtphần tưong ứng số lượng cổ phần chưa thanh toán tiền đó
3 Trường hợp tại thời điểm thu hồi cổ phần mà Công ty đã công bố trả cổ tức nhưng chưa thựchiện chi trả thì các cổ phiếu bị Hội đồng Quản trị quyết định thu hồi cũng sẽ không đượcquyền thừa nhận cổ tức mặc dù Công ty đã công bố chia cổ tức
4 Cổ phần bị thu hồi sẽ được giao nộp về Công ty và trở thành tài sản chung của công ty và cóthể được phân phối lại cho các đối tượng khác theo quyết định của Hội đồng Quản trị
5 Cổ đông nắm giữ cổ phần bị thu hồi đương nhiên mất tư cách cổ đông đối với số lượng cổphần bị thu hồi
CHƯƠNG VI
CƠ CẤU TỔ CHỨC, QUẢN LÝ VÀ KIỂM SOÁT
ĐIỀU 11: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ
Cơ cấu tổ chức quản lý của công ty bao gồm:
1 Đại hội đồng cổ đông
2 Hội đồng Quản trị
3 Ban Kiểm soát
4 Ban Giám đốc
CHƯƠNG VII
Trang 11CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
ĐIỀU 12: QUYỀN HẠN CỦA CỔ ĐÔNG CÔNG TY
1 Cổ đông là người chủ sở hữu Công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với số lượng cổphần và loại cổ phần mà họ sở hữu
2 Người nắm giữ cổ phần phổ thông có các quyền sau đây:
a Tham dự và phát biểu trong các Đại hội cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếphoặc thông qua đại diện được ủy quyền, mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết
b Nhận cổ tức hàng năm theo mức do Đại hội đồng cổ đông thông qua
c Tự do chuyển nhượng cổ phần theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty,
d Được ưu tiên mua cổ phần theo tỷ lệ nắm giữ khi công ty phát hành thêm cổ phần
e Kiểm tra các thông tin liên quan đến chính mình trong Sổ đăng ký cổ đông và yêu cầusửa đổi các thông tin không chính xác nếu cổ đông có đủ tư cách tham dự Đại hội cổđông theo quy định của công ty
f Trường hợp công ty phá sản, nhận được tài sản của công ty tương ứng với tỷ lệ cổ phần
sở hữu sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, các nghĩa vụ khác và cổ phần ưuđãi
g Yêu cầu công ty mua lại cổ phần của họ trong các trường hợp quy định tại Điều 129 củaLuật Doanh nghiệp
h Các quyền khác theo quy định của Pháp luật và Điều lệ công ty
3 Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông nắm giữ từ mười phần trăm 10% trở lên, số cổ phầnphổ thông có quyền yêu cầu biểu quyết trong thời gian liên tục từ 06 tháng trở lên, có cácquyền sau:
a Đề cử thành viên Hội đồng Quản trị hoặc Ban kiểm soát theo quy định tại các Điều 21.3
và 32.2 của Điều lệ này;
b Yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông bất thường
c Kiểm tra và nhận bản sao hoặc trích lục danh sách các cổ đông có quyền tham dự và biểuquyết tại Đại hội cổ đông
d Các quyền khác được quy định tại Điều lệ này
ĐIỀU 13: NGHĨA VỤ CỦA CỔ ĐÔNG
Cổ đông có các nghĩa vụ sau đây:
1 Tuân thủ các quy định của Điều lệ công ty, nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và các quychế, các quyết định của Hội đồng Quản trị
2 Thanh toán tiền mua cổ phần theo số lượng đã đăng ký mua theo đúng thủ tục quy định vàchịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số
cổ phần đã góp vào Công ty Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏicông ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được Công ty hoặc người khác mua lại cổ phần.Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tạikhoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong Công ty phải cùng liên đới chịu
Trang 12trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty trong phạm vi giá trị cổphần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3 Các nghĩa vụ khác theo quy định của Pháp luật
ĐIỀU 14: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
1 Đại hội đồng cổ đông: Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyền lực cao nhất của Công ty vàbao gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết và / hoặc người được cổ đông có quyền biểuquyết ủy quyền
2 Đại hội cổ đông: Đại hội cổ đông là các kỳ họp của Đại hội đồng cổ đông Đại hội cổ đôngbao gồm Đại hội cổ đông thường niên và Đại hội cổ đông bất thường Đại hội cổ đôngthường niên do Hội đồng Quản trị triệu tập và được tổ chức ít nhất mỗi năm một lần tại địađiểm do Hội đồng Quản trị quyết định tùy thuộc vào từng thời điểm Đại hội cổ đông thườngniên biểu quyết và thông qua những vấn đề do pháp luật và Điều lệ Công ty quy định
3 Hội đồng Quản trị triệu tập đại hội Cổ đông bất thường trong các trường hợp sau:
a Hội đồng Quản trị xét thấy cần thiết vì lợi ích công ty
b Số liệu trong bảng cân đối kế toán quý, nửa năm hoặc năm của công ty cho thấy vốn Điều
lệ của Công ty giảm đi một nửa
c Khi số lượng thành viên của HĐQT, Ban Kiểm soát ít hơn số lượng mà Luật Doanhnghiệp quy định hoặc giảm đi quá một phần ba so với quy định trong Điều lệ
d Một cổ đông hoặc một nhóm cổ đông như quy định tại Điều 12.3 của Điều lệ này yêu cầutriệu tập Đại hội cổ đông bất thường bằng văn bản có đầy đủ chữ ký của cổ đông liênquan và nêu rõ lý do, mục đích của việc triệu tập
e Ban Kiểm soát yêu cầu triệu tập Đại hội cổ đông bất thường khi Ban Kiểm soát có bằngchứng về việc thành viên Hội đồng Quản trị hoặc cán bộ quản lý của Công ty vi phạmnghiêm trọng các nghĩa vụ của họ được quy định tại Điều 86 của Luật Doanh nghiệphoặc Hội đồng Quản trị và các cán bộ quản lý hành động hoặc có ý định hành động ngoàiphạm vi quyền hạn của mình
4 Triệu tập Đại hội cổ đông bất thường
a Hội đồng Quản trị phải triệu tập Đại hội cổ đông bất thường trong vòng ba mươi (30)ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu nêu tại Điều 14.3 của Điều lệ này Trường hợp Hộiđồng Quản trị không triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định thì Chủ tịch Hộiđồng Quản trị và các thành viên Hội đồng Quản trị phải chịu trách nhiệm trước pháp luật
và phải bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty
b Trường hợp Hội đồng Quản trị không triệu tập Đại hội cổ đông bất thường Ban Kiểmsoát sẽ phải triệu tập theo yêu cầu.Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập họp Đạihội đồng cổ đông theo quy định thì Ban Kiểm soát phải chịu trách nhiệm trước pháp luật
và bồi thường thiệt hại phát sinh cho Công ty
c Trường hợp Ban Kiểm soát không triệu tập Đại hội cổ đông bất thường theo yêu cầu, thì
cổ đông hoặc nhóm cổ đông theo quy định tại Khoản 3 Điều 12 của Điều lệ này có quyềnđại diện Công ty triệu tập Họp ĐHĐCĐ theo quy định của Điều lệ và Luật Doanh nghiệp
Trang 13d Tất cả chi phí tổ chức Đại hội cổ đông sẽ do Công ty trả Những chi phí này không baogồm những chi phí mà cổ đông chi tiêu khi tham dự Đại hội cổ đông và chi phí ăn ở, đilại của cổ đông.
e Người triệu tập phải thực hiện các công việc sau đây để tổ chức họp Đại hội đồng cổđông:
Lập danh sách cổ đông có quyền dự họp;
Cung cấp thông tin và giải quyết khiếu nại liên quan đến danh sách cổ đông;
Lập chương trình và nội dung cuộc họp;
Chuẩn bị tài liệu cho cuộc họp;
Dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông theo nội dung dự kiến của cuộc họp;danh sách và thông tin chi tiết của các ứng cử viên trong trường hợp bầu thành viênHội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
Xác định thời gian và địa điểm họp;
Gửi thông báo mời họp đến từng cổ đông có quyền dự họp theo quy định của Luậtdoanh nghiệp;
Các công việc khác phục vụ cuộc họp
ĐIỀU 15: QUYỀN HẠN VÀ NGHĨA VỤ CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
1 Đại hội đồng cổ đông có các quyền lợi và nghĩa vụ sau đây:
a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết địnhmức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sảnđược ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quyđịnh một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét và xử lý các vi phạm của Hội đồng Quản trị, Ban Kiểm soát gây thiệt hại choCông ty và cổ đông Công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể Công ty;
k) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật doanh nghiệp và Điều lệ Công ty
2 Đại hội đồng cổ đông thường niên thảo luận và thông qua các vấn đề sau đây:
Trang 14a) Kế hoạch kinh doanh hằng năm của công ty;
b) Báo cáo tài chính hằng năm;
c) Báo cáo của Hội đồng Quản trị về quản trị và kết quả hoạt động của Hội đồng Quản trị vàtừng thành viên Hội đồng Quản trị;
d) Báo cáo của Ban Kiểm soát về kết quả kinh doanh của công ty, về kết quả hoạt động củaHội đồng quản trị, Giám đốc, Phó Giám đốc hoặc Giám đốc chi nhánh ;
đ) Báo cáo tự đánh giá kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát và của từng Ban Kiểm soát;e) Mức cổ tức đối với mỗi cổ phần của từng loại;
g) Các vấn đề khác thuộc thẩm quyền
3 Đại hội đồng cổ đông phải thảo luận và ra nghị quyết để thông qua các vấn đề đã được đưavào chương trình Đại hội
ĐIỀU 16: ĐẠI DIỆN ĐƯỢC ỦY QUYỀN
1 Các cổ đông có quyền tham dự Đại hội Cổ đông có thể trực tiếp tham dự hoặc ủy quyền chođại diện của mình tham dự Người được uỷ quyền tham dự được biểu quyết, bầu cử tại Đạihội cổ đông, không được quyền ứng cử, đề cử để tham gia vào các cơ quan quản lý điều hànhcông ty với danh nghĩa cá nhân Người được ủy quyền không được ủy quyền lại cho ngườithứ ba
2 Việc ủy quyền tham dự Đại hội cổ đông phải được thực hiện bằng Văn bản theo đúng thủ tục
và mẫu ủy quyền của Công ty,
3 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông có thể thỏa thuận và ủy quyền bằng văn bản cho cổ đông kháchoặc người khác có đủ năng lực pháp lý và năng lực hành vi làm đại diện cho nhóm cổ đông
đó Văn bản ủy quyền phải có chữ ký và dấu (nếu có) hợp pháp của tất cả các cổ đông trongnhóm Việc thay đổi người đại diện của nhóm cổ đông phải được tất cả cổ đông trong nhómnhất trí bằng văn bản
4 Trường hợp cổ đông là pháp nhân được sáp nhập, hợp nhất hoặc thừa kế quyền và nghĩa vụcủa cổ đông pháp nhân, thì cổ đông mới này phải gửi cho Hội đồng Quản trị các văn bản cóhiệu lực pháp lý về việc sáp nhập, hợp nhất hoặc thừa kế để Hội đồng Quản trị quyết định về
cổ đông, cổ phiếu, cổ phần và người đại diện theo quy định của pháp luật
5 Phiếu biểu quyết của đại diện được ủy quyền trong phạm vi được ủy quyền sẽ có hiệu lựcngay cả khi cổ đông chỉ định đại diện ủy quyền đó đã:
a Chết hoặc không có khả năng tự chủ hành vi của mình
b Hủy bỏ việc ủy quyền
c Hủy bỏ thẩm quyền của người thực hiện việc ủy quyền
6 Các trường hợp trên sẽ không hiệu lực nếu Công ty được thông báo về một trong các trườnghợp trên một (01) ngày trước khi triệu tập hoặc triệu tập lại Đại hội cổ đông
Trang 15ĐIỀU 17: TRIỆU TẬP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG, CHƯƠNG TRÌNH VÀ THÔNG BÁO ĐẠI HỘI
1 Triệu tập đại hội cổ đông
Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần Ngoài cuộc họp thường niên, Đạihội đồng cổ đông có thể họp bất thường Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnhthổ Việt Nam Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiềuđịa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham
dự họp
Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng, kể từ ngày kết thúc nămtài chính Theo đề nghị của Hội đồng Quản trị, Cơ quan đăng ký kinh doanh có thể gia hạn,nhưng không quá 06 tháng, kể từ ngày kết thúc năm tài chính
2 Người triệu tập Đại hội cổ đông phải thực hiện những nhiệm vụ sau đây:
a Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập dựa trên sổ đăng ký
cổ đông của công ty Danh sách cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông được lập không sớm hơn 05 ngày trước ngày gửi giấy mời họp Đại hội đồng cổ đông.
b Xác định thời gian và địa điểm Đại hội; và
c Thông báo bằng văn bản cho tất cả các cổ đông về việc tổ chức Đại hội cổ đông
3 Thông báo về Đại hội cổ đông phải bao gồm chương trình Đại hội, các vấn đề sẽ được đưa ra
thảo luận và biểu quyết tại đại hội Người triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong Danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất
10 ngày trước ngày khai mạc.
4 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông như quy định tại Điều 12.3 của Điều lệ này có quyền đề xuấtcác vấn đề để đưa vào chương trình nghị sự của Đại hội cổ đông Đề xuất phải được làmbằng Văn bản và phải được gửi cho Hội đồng Quản trị công ty ít nhất (03) ngày trước khi bắtđầu Đại hội cổ đông Đề xuất phải bao gồm họ và tên cổ đông, số lượng và loại cổ phần nắmgiữ, những nội dung đề xuất đưa vào chương trình Đại hội;
5 Người triệu tập họp Đại hội cổ đông chỉ có quyền từ chối những đề xuất quy định tại Điều17.4 nếu:
a Đề xuất không được gửi đúng thời hạn;
b Vào thời điểm đề xuất, cổ đông hoặc nhóm cổ đông không đảm bảo điều kiện về việcnắm giữ từ mười phần trăm (10%) trở lên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trongthời gian liên tục từ sáu (06) tháng trở lên
c Đề xuất không đủ thông tin cần thiết; và
d Vấn đề đề xuất không thuộc phạm vi, thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông thảo luận
và thông qua nghị quyết;
6 Hội đồng Quản trị phải chuẩn bị dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trìnhĐại hội;
7 Nếu tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết tham dự trực tiếp hoặc thông qua đại diện được
ủy quyền tại Đại hội cổ đông, thì nghị quyết được đại hội nhất trí thông qua là hợp lệ ngay cảkhi Đại hội cổ đông không được triệu tập một cách phù hợp hoặc nội dung Đại hội khôngđược đưa vào chương trình một cách hợp lý
Trang 16ĐIỀU 18: ĐIỀU KIỆN TIẾN HÀNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG VÀ LẬP BIÊN BẢN ĐẠI HỘI
CỔ ĐÔNG
1 Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất
51% tổng số phiếu biểu quyết
Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1
Điều này thì được triệu tập họp lần thứ hai trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày dự định họp
lần thứ nhất Cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông triệu tập lần thứ hai được tiến hành khi có
số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 33% tổng số phiếu biểu quyết.
Trường hợp cuộc họp triệu tập lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại
khoản 2 Điều này thì được triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 20 ngày, kể từ ngày dự
định họp lần thứ hai Trường hợp này, cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông được tiến hành
không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp
2 Chủ tịch HĐQT sẽ làm chủ tọa để chủ trì Đại hội cổ đông hoặc ủy quyền cho thành viênHĐQT khác
3 Trừ trường hợp quy định tại Điều 18.4, Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông phải được thông
qua bởi ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành.
4 Nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành:
a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản đượcghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, hoặc tỷ lệ, giá trị khác nhỏ hơn do Điều
lệ công ty quy định;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theophương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứngvới tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặcBan kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mìnhcho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Bankiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên
có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty.Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viêncuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số cácứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy chế bầu cử hoặcĐiều lệ công ty
Trang 175 Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông được thông qua bằng 100% tổng số cổphần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự và thủ tục thôngqua nghị quyết đó không được thực hiện đúng như quy định.
6 Trường hợp có cổ đông, nhóm cổ đông, thành viên Hội đồng Quản trị yêu cầu khởi kiện hoặctrực tiếp khởi kiện đối với nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết bị khởikiện vẫn tiếp tục được thi hành cho đến khi Tòa án hoặc Trọng tài có quyết định khác
7 Chủ tọa Đại hội cổ đông chịu trách nhiệm sao lưu các biên bản Đại hội đồng Cổ đông Cácbiên bản đại hội, các biên bản ghi chép, biên bản, sổ chữ ký của các cổ đông tham dự và giấy
ủy quyền tham dự phải được lưu giữu tại Trụ sở chính của Công ty
8 Vào ngày tổ chức Đại hội cổ đông, thủ tục đăng ký cổ đông phải được tiến hành liên tục chođến khi đăng ký đầy đủ các cổ đông có quyền dự họp và/ hoặc cho đến khi kết thúc Đại hội
Cổ đông đến muộn vẫn có quyền đăng ký tham dự Đại hội cổ đông và sau đó có quyền thamgia, biểu quyết tại Đại hội những vấn đề chưa được Đại hội biểu quyết Cổ đông đến muộn sẽkhông được tham gia biểu quyết những vấn đề đã được biểu quyết và hiệu lực của các đợtbiểu quyết đã tiến hành sẽ không bị ảnh hưởng
9 Khi tiến hành đăng ký cổ đông, Công ty sẽ cấp cho mỗi cổ đông hoặc đại diện được uỷ quyền
có quyền biểu quyết một Phiếu biểu quyết có ghi số đăng ký, họ và tên của cổ đông, số lượngphiếu biểu quyết của cổ đông hoặc người được uỷ quyền đó Đại hội sẽ chọn ra Ban Kiểmphiếu hoặc giám sát kiểm phiếu và nếu Đại hội không chọn thì chủ tọa sẽ chỉ định Ban Kiểmphiếu hoặc Giám sát kiểm phiếu
10 Việc biểu quyết được tiến hành bằng cách thu thẻ biểu quyết tán thành nghị quyết, sau đó thuthẻ biểu quyết không tán thành, cuối cùng kiểm phiếu tập hợp số phiếu biểu quyết tán thành,không tán thành, không có ý kiến Kết quả kiểm phiếu được chủ tọa công bố ngay trước khi
dự định khai mạc nếu (a) Các thành viên tham dự không có đủ chỗ ngồi tuận tiện ở địa điểm
tổ chức Đại hội, (b) Có hành vi cản trở hoặc gây rối Đại hội hoặc(c) Hoãn Đại hội để đảmbảo tiến hành các thủ tục và công việc của Đại hội một cách hợp lệ Chủ tọa Đại hội cũng cóthể hoãn đại hội nếu Đại hội nhất trí về lý do hợp lý bất kỳ Đại hội mà được tổ chức lại sẽkhông xem xét các vấn đề ngoài các vấn đề đã được đưa vào chương trình thảo luận
13 Chủ tọa hoặc Thư ký Đại hội được quyền hành động thích hợp để điều khiển Đại hội diễn rahợp lệ, trật tự và phản ánh được ý kiến của đa số đại biểu tham dự
14 Hội đồng Quản trị có quyền áp dụng các biện pháp kiểm tra hoặc an ninh hợp lý đối với các
cổ đông hoặc đại diện được ủy quyền tham dự Đại hội Hội đồng Quản trị có quyền khôngcho tham dự hoặc đại diện được ủy quyền không tuân thủ các quy định về kiểm tra hoặc cácbiện pháp an ninh theo quy định
15 Trường hợp chủ tọa hoãn hoặc tạm dừng họp Đại hội đồng cổ đông trái với quy định tạikhoản 12 Điều này, Đại hội đồng cổ đông bầu một người khác trong số những người dự họp
Trang 18để thay thế chủ tọa điều hành cuộc họp cho đến lúc kết thúc; tất cả các nghị quyết được thôngqua tại cuộc họp đó đều có hiệu lực thi hành.
ĐIỀU 19: BIÊN BẢN HỌP ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG
1 Đại hội cổ đông phải được lập thành biên bản Biên bản phải phản ánh các nội dung sau đây:
a) Tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp;
b) Thời gian và địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông;
c) Chương trình và nội dung cuộc họp;
d) Họ, tên chủ tọa và thư ký;
đ) Tóm tắt diễn biến cuộc họp và các ý kiến phát biểu tại Đại hội đồng cổ đông về từng vấn
đề trong nội dung chương trình họp;
e) Số cổ đông và tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp, phụ lục danh sách đăng
ký cổ đông, đại diện cổ đông dự họp với số cổ phần và số phiếu bầu tương ứng;
g) Tổng số phiếu biểu quyết đối với từng vấn đề biểu quyết, trong đó ghi rõ phương thứcbiểu quyết, tổng số phiếu hợp lệ, không hợp lệ, tán thành, không tán thành và không có ýkiến; tỷ lệ tương ứng trên tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp;
h) Các vấn đề đã được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết thông qua tương ứng;
i) Chữ ký của chủ tọa và thư ký
Biên bản được lập bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài đều có hiệu lực pháp lý như nhau.Trường hợp có sự khác nhau về nội dung biên bản tiếng Việt và tiếng nước ngoài thì nộidung trong biên bản tiếng Việt có hiệu lực áp dụng
2 Biên bản họp Đại hội cổ đông phải được hoàn thiện và thông qua trước khi tuyên bố bế mạcĐại hội
3 Chủ tọa và thư ký cuộc họp phải liên đới chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác củanội dung biên bản.Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông phải được gửi đến tất cả cổ đông trongthời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc cuộc họp; việc gửi biên bản kiểm phiếu có thể thay thếbằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty (nếu có)
Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, phụ lục danh sách cổ đông đăng ký dự họp, nghị quyết
đã được thông qua và tài liệu có liên quan gửi kèm theo thông báo mời họp phải được lưu giữtại trụ sở chính của công ty
ĐIỀU 20: THÔNG QUA NGHỊ QUYẾT BẰNG VĂN BẢN
Trang 191 Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết củaĐại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng sốphiếu biểu quyết tán thành.
2 Khi thông qua nghị quyết bằng Văn bản, Hội đồng Quản trị phải thực hiện các công việc sauđây:
a Quyết định các vấn đề cần biểu quyết, hình thức và nội dung phiếu biểu quyết
b Nội dung phiếu lấy ý kiến phải có: Tên, trụ sở của Công ty, mục đích biểu quyết, vấn đềcần biểu quyết, các tài liệu liên quan đến cổ đông, nghiên cứu vấn đề trước khi biểuquyết, thời hạn gửi lại phiếu biểu quyết về công ty, các mục lựa chọn biểu quyết “tánthành”, “không tán thành” và “không có ý kiến”; Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồngquản trị và người đại diện theo pháp luật của công ty;
c Chuẩn bị phiếu lấy ý kiến, dự thảo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, các tài liệu giảitrình dự thảo nghị quyết và gửi đến tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết chậm nhất 10ngày trước thời hạn phải gửi lại phiếu lấy ý kiến Việc lập danh sách cổ đông gửi phiếulấy ý kiến thực hiện theo quy định tại khoản 1 và khoản 2 Điều 137 của Luật Doanh
nghiệp Yêu cầu và cách thức gửi phiếu lấy ý kiến và tài liệu kèm theo thực hiện theo quy
định tại Điều 139 của Luật Doanh nghiệp
d Thực hiện kiểm phiếu và lập biên bản về kết quả kiểm phiếu biểu quyết thông báo kếtquả biểu quyết và các nghị quyết được thông qua cho tất cả các côt đông có quyền tham
dự đại hội cổ đông trong thời gian mười lăm (15) ngày kể từ thời hạn cuối cùng mà cổđông gửi phiếu biểu quyết của họ về Công ty
3 Phiếu lấy ý kiến đã được trả lời, biên bản kiểm phiếu, nghị quyết đã được thông qua và tàiliệu có liên quan gửi kèm theo phiếu lấy ý kiến được lưu giữ tại trụ sở chính của công ty;
4 Nghị quyết được thông qua theo hình thức lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản có giá trị nhưnghị quyết được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
CHƯƠNG VIII: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
ĐIỀU 21: THÀNH PHẦN VÀ NHIỆM KỲ
1 HĐQT có …… thành viên, bao gồm chủ tịch và các thành viên HĐQT có nhiệm kỳ năm(05) năm, thành viên HĐQT có nhiệm kỳ năm (05) năm Thành viên HĐQT có thể được bầulại tại ĐHCĐ tiếp theo
2 Thành viên Hội đồng Quản trị phải có tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:
a Có đủ năng lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theoquy định của Luật Doanh nghiệp
b Là cổ đông cá nhân sử hữu ít nhất 5% tổng số cổ phần phổ thông hoặc người khác cótrình độ chuyên môn, kinh nghiệm trong quá trình quản lý kinh doanh hoặc trong ngành,nghề kinh doanh chủ yếu của công ty