Nội dung vụ kiện: Thoe trình bày của Tổng công ty Dệt may Việt Nam tại đơn khởi kiện số 500/TC-HC ngày 6/11/2004 và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thì: Ngày 2/7/1997, Tổng công ty Dệ
Trang 1ĐỀ THI MÔN LUẬT HỢP ĐỒNG K11.
Tổng công ty dệt may Việt Nam (nay là Tập đoàn dệt may Việt Nam) kiện Công ty trách nhiệm hữu hạn thương mại Hải Vinh Nội dung vụ kiện:
Thoe trình bày của Tổng công ty Dệt may Việt Nam tại đơn khởi kiện số 500/TC-HC ngày 6/11/2004 và các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thì:
Ngày 2/7/1997, Tổng công ty Dệt may Việt Nam gọi tắt là “bên A” và công ty TNHH thương mại Hải Vinh, gọi tắt là “bên B” đã ký kết Hợp đồng thuê mặt bằng số 07-97/TMB, với nội dung:
“Bên A cho bên B thuê toàn bộ mặt bằng và cơ sở vật chất (cụm từ: “mặt bằng và cơ sở vật chất” được gọi tắt là mặt bằng) hiện có của bên A tại ấp Mỹ Hòa 1, xã Tân Xuân, huyện Hóc Môn, TpHCM (trụ sở ROSVIETIMPEX cũ) để bên B tổ chức sản xuất, gia công giày xuất khẩu… Mặt bằng bao gồm: văn phòng làm việc, nhà kho, bãi Container, nhà nghỉ cán bộ công nhân viên, nhà để xe tải, để
xe cán bộ công nhân viên, trạm biến thế (150KVA) và các công trình phụ khác… Tổng mặt bằng cho thuê trong khuôn viên hiện hữu có diện tích 15.700m2
Thời hạn hợp đồng thuê kể từ ngày ký hợp đồng đến hết ngày 30/9/2007 Thời hạn tính tiền thuê theo hợp đồng là 10 năm, kể từ ngày 1/10/1997 đến hết ngày 30/9/2007
Giá thuê: trong 6 năm đầu tiên, kể từ ngày 1/10/1997, giá thuê ổn định là 17.500USD/tháng Kể từ năm thứ 7 trở đi, giá thuê được tính tăng thêm 1.500 USD/tháng Cụ thể tiền thuê mỗi tháng là 19.000 USD/tháng
Tổng giá trị hợp đồng là 2.172.000 USD
Bên B thành toán trước tiền thuê mặt bằng cho bên A mỗi tháng một lần trong vòng 5 ngày đầu mỗi tháng Nếu bên B thánh toán chậm tiền thuê theo quy định sẽ chịu lãi suất thanh toán chậm là 0,05% mỗi ngày, nhưng không được chậm quá 1 tháng Tiền thuê được thanh toán bằng tiền Việt Nam tính theo tỷ giá bình quân mua vào hoặc bán ra của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam được công bố tại thời điểm thanh toán
Công ty TNHH thương mại Hải Vinh được quyền xây dựng kéo dài thêm kho để làm xưởng sản xuất, lắp đặt trạm biến thế, xây dựng đài nước Tất cả chi phí liên quan đến các công việc nói trên do công ty TNHH thương mai Hải Vinh tự chịu Khi có nhu cầu cần cải tạo, xây dựng cơ sở vật chất khác thì có thông báo trước cho bên A bằng văn bản
Trang 2Bên cho thuê cung cấp cho bên B hồ sơ quyền sở hữu mặt bằng cho thuê và các bản vẽ thiết kế của các công trình xây dựng cơ sở hạ tầng hiện có trong vòng 10 ngày sau khi ký hợp đồng
Điều khoản bắt buộc: Sau khi hết hạn hợp đồng mà các bên không thống nhất đựợc việc gia hạn thì bên B sẽ bàn giao lại toàn bộ mặt bằng đã thuê cho bên A Phần đầu tư thêm được bên B chuyển giao cho bên A không tính tiền, ngoại trừ các bộ vì kèo thép vẫn thuộc quyền sở hữu của bên B Bên
B có thể thỏa thuận một giao dịch chuyển nhượng lại cho bên A các bộ vì kèo nói trên nếu bên A có nhu cầu Nếu một trong hai bên đơn phương hủy bỏ hợp đồng với bất cứ lí do gì, đều phải bồi thường toàn bộ các chi phí thiệt hại phát sinh từ việc hủy bỏ hợp đồng cho bên kia Khi kết thúc hợp đồng, bên B được quyền thu hồi lại toàn bộ máy móc và trang thiết bị (kể cả trạm biến thế đã đầu tư thêm)
mà bên B đã đưa vào hoạt động
Hết hạn hợp đồng, trong vòng 30 ngày các bên phải tiến hành thanh lí hợp đồng thuê.”
Hợp đồng thuê mặt bằng số 07-97/TMB này có thời hạn thuê là 10 năm Hợp đồng được giao kết giữa bên A và bên B, không có chứng nhận của Công chứng Nhà nước, không có chứng thực của ỦBND cấp có thẩm quyền và cũng không được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền
Ngoài ra, trong năm 1999, 2002 và 2003, hai bên còn ký 3 phụ lục hợp đồng số 01, 02, 03 điều chỉnh giá thuê mặt bằng theo hợp đồng thuê mặt bằng số 07-97/TMB nói trên
Do công ty TNHH thương mại Hải Vinh không thanh toán tiền thuê mặt bằng theo đúng quy định của hợp đồng, nên Tổng công ty Dệt may Việt Nam có đơn khởi kiện ngày 6/11/2004, yêu cầu Tòa án nhân dân TpHCM:
Buộc công ty TNHH thương mại Hải Vinh thanh toán tiền thuê mặt bằng của năm 2003 và 9 tháng đầu năm 2004 là 3.631.320.000 đồng và trả lại mặt bằng đã thuê
Tại phiên tòa sơ thẩm ngày 9/1/2008, nguyên đơn yêu cầu bổ sung đối với bị đơn: phải thanh toán
số tiền 12.648.060.480 đồng, bao gồm tiền thuê mặt bằng tình từ ngày 1/1/2003 đến ngày 30/11/2007
và lãi chậm trả với mức lãi suất 1%/tháng, thanh lí hợp đồng và trả lại mặt bằng cho bên nguyên đơn
Bị đơn xác nhận còn nợ tiền thuê kho/mặt bằng tính từ ngày 1/1/2003 đến 30/11/2007 là 10.202.780.480 đồng, không đồng ý trả lãi và trả lại mặt bằng, yều cầu Tòa án “xem xét lại tư cách chủ thể pháp lý của Tổng công ty dệt may đối với quyền sử dụng đất của mặt bằng…” yêu cầu xem xét phần chi phí phát sinh do bị đơn đã đầu tư xây dựng nhà kho với tổng giá trị là 10.463.550.000 đồng
[Nguồn: Theo Quyết định giám đốc thẩm số 07/2008/KDTM-GĐT, ngày 30/9/2008 của Tòa Kinh
Trang 3tế, Tòa án nhân dân Tối cao về tranh chấp hợp đồng thuê mặt bằng]
YÊU CẦU:
Giả định rằng: (1) thời điểm xét xử sơ thẩm vụ kiện này là tháng 6/2013; (2) thời hiệu khởi kiện cho tất cả các yếu cầu của nguyên đơn và bị đơn vẫn còn; (3) anh, chị là thẩm phán xét xử sơ thẩm đối với vụ kiện này
Hãy áp dụng các quy định pháp luật Việt Nam hiện hành (tính đến tháng 6/2013) để giải quyết các vấn đề dưới đây:
Câu 1 ( 2 điểm): Là thẩm phán xét xử vụ tranh chấp này, anh chị hãy xác định luật và thứ tự ưu tiên áp dụng luật để giải quyết vụ tranh chấp hợp đồng này? Giải thích rõ tại sao?
Câu 2 ( 4 điểm): Nguyên đơn yêu cầu Tòa án buộc bị đơn phải thanh toán tiền thuê mặt bằng còn thiếu đối với khoảng thời gian thuê từ 1/1/2003 đến ngày 30/11/2007 và yêu cầu trả lãi đối với số tiền chậm trả (tiền thuê mặt bằng) với mức lãi suất chậm trả là 1%/tháng tương ứng với thời gian chậm trả Giả định rằng: mức lãi suất cơ bản do Ngân hàng Nhà nước công bố tương ứng với thời gian chậm trả tại thời điểm thanh toán là 12%/năm; lãi suất quá hạn trung bình trên thị trường (áp dụng tại các ngân hàng thương mại) tại thời điểm thanh toán là 18%/năm
Vậy, phán quyết của anh chị đối với yêu cầu này của nguyên đơn như thế nào? Nêu căn cứ pháp lý và lập luận mà anh chị đã sử dụng để ra phán quyết của mình về vấn đề vừa nêu?
Câu 3: Giả định rằng, trong quá trình xét xử vào ngày 1/8/2012, bị đơn – công ty TNHH thương mại Hải Vinh có yêu cầu phản tố, theo đó họ có yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thuê mặt bằng số 07-97/TMB đã được giao kết giữa hai bên là vô hiệu do vi phạm quy định về hình thức (chưa công chứng, chứng thực và đăng ký hợp đồng) Giả định rằng, thời hiệu cho yêu cầu phản tố này vẫn còn Vậy, phán quyết của anh chị đối với yêu cầu này của bị đơn thế nào? Nêu căn cứ pháp lý và lập luận
mà anh chị đã sử dụng để ra phán quyết của mình về vấn đề vừa nêu?