Môn Tái Cấu Trúc Doanh Nghiệp

có thể nói “tái cấu trúc” là quá trình tái lập, tổ chức lại doanh nghiệp thông qua việc tư duy, thiết kế và xây dựng lại doanh nghiệp, nhằm thực hiện mục tiêu “nâng cao năng lực” và “hiệu quả hoạt động” của doanh nghiệp trên nền tảng hiện có, trong khi tái lập là giải pháp tốt nhất cho hoạt động trong tương lai của doanh nghiệp, bao gồm việc xác định mục tiêuđúng, con đường đúng, phương tiện đúng và dựa trên một nền tảng có thể hoàn toàn mới.

Tái cấu trúc doanh nghiệp

Nội dung:

1.Doanh nghiệp và tái cấu trúc doanh nghịêp

2 Nội dung tái cấu trúc doanh nghiệp

3 Nguyên tắc tái cấu trúc doanh nghiệp

4 Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

1 Doanh nghiệp và tái cấu trúc doanh nghiệp

1.1 Doanh nghiệp và cấu trúc của doanh nghiệp

■ Luật doanh nghiệp:

- Cty cổ phần,

-Cty TNHH

-CTY Hợp danh

-Doanh nghiệp tư nhân

■ Trên quan điểm hệ thống, doanh nghiệp là một hệ thống

có cấu trúc phức tạp (hệ thống sản xuất, hệ thống quản lý,

hoạt động kinh doanh, hoạt động tài chính…) Thành phần,

mối quan hệ hữu cơ và tác động qua lại giữa các bộ phận cấu

1.2 Tái cấu trúc doanh nghiệp?

■ “Tái cấu trúc”“Tái lập” được hiểu là quá trình thực hiện

những thay đổi một cách căn bản cấu trúc và hoạt động củamột doanh nghiệp nhằm giúp doanh nghiệp hoạt động năng

động và có hiệu quả hơn

Người ta cũng thường đồng nhất khái niệm tái cấu trúc với việc sắp xếp lại cơ cấu tổ chức hay hoạt động của một doanhnghiệp, chuyển đổi từ cách làm việc không có hệ thống, thiếuchuyên nghiệp và kém hiệu quả sang hoạt động một cách hệ

thống, chuyên nghiệp và hiệu quả hơn

Quá trình tái cấu trúc hay tái lập doanh nghiệp có bản chất giống như việc chữa bệnh cho “cơ thể doanh nghiệp” có bệnhtật, cần thực hiện các biện pháp khám, chữa bệnh, điều trị để

■ Các hoạt động tái cấu trúc bao gồm:

Tái cấu trúc về cơ cấu tổ chức sản xuất và tổ

chức hoạt động kinh doanh;

Tái cấu trúc về bộ máy quản lý và cơ chế quản lý,

điều hành;

Tái cấu trúc về các nguồn lực sử dụng trong kinh

doanh của doanh nghiệp;

Tái cấu trúc về hoạt động tài chính…

Tái cấu trúc về công nghệ sản xuất

Tái cấu trúc về sản phẩm…

1.2 Tái cấu trúc doanh nghiệp?

1.2 Tái cấu trúc doanh nghiệp

■ Về qui trình, một quá trình tái cấu trúc bao

gồm ít nhất 3 bước:

Đánh giá thực trạng các vấn đề liên quan tới

nội dung cần tái cấu trúc Xây dựng phương án tái cấu trúc Tổ chức thực thi phương án

1.2 Tái cấu trúc doanh nghiệp

■ Mục tiêu chung của tái cấu trúc doanh nghiệp là đạt

được một “thể trạng tốt hơn” cho doanh nghiệp để doanh

nghiệp hoạt động hiệu quả hơn dựa trên những nền tảng

về sứ mệnh, triết lý kinh doanh, tầm nhìn và định hướng

chiến lược phát triển của doanh nghiệp Tuy vậy, trong

nhiều trường hợp, tái cấu trúc doanh nghiệp có thể chỉ

nhằm mục tiêu đạt được sự “cải thiện” vận hành ở một bộ

phận hay lĩnh vực hoạt động nào đó của doanh nghiệp

2 Nội dung tái cấu trúc doanh nghiệp

■ Trước hết là tái cấu trúc hoạt động kinh doanh: Tái cấutrúc hoạt động kinh doanh thường tập trung vào các vấn đề chủyếu: thay đổi chiến lược đầu tư, chiến lược kinh doanh củadoanh nghiệp; xây dựng văn hóa doanh nghiệp tái cấu trúc cơcấu sản xuất, cơ cấu các nguồn lực sản xuất của doanh nghiệp;

tổ chức lại loại hình sản xuất, phương thức tổ chức sản xuất

Nội dung bao gồm:

Chiến lược kinh doanhQuy trình kinh doanh

Công nghệNhân lực

Lưu ý Chiên lược và Công nghệ cần được xây dựng trước để

triển khai các công việc tiếp theo

2.Nội dung tái cấu trúc doanh nghiệp

■ Hai là, tái cấu trúc hệ thống quản lý doanh

nghiệp.

Mục tiêu nhằm đảm bảo cho bộ máy quản lý doanh

nghiệp vận hành doanh nghiệp thông suốt và có

hiệu quả:

- Căn cứ vào loại hình doanh nghiệp để xây dựng

cơ cấu cấu tổ chức bộ máy

- Quy định cụ thể chức năng nhiệm vụ của các

chức danh phù hợp với hoạt động của DN;

- Thực hiện chính sách lựa chọn, sắp xếp nhân ưự

phù hợp với năng lực và yêu cầu; đào tạo và bố

trí nhân sự̣ phù̀ hợp với các chức danh

■ Ba là, tái cấu trúc tài chính doanh nghiệp: Nội dung tái cấu

trúc tài chính doanh nghiệp bao gồm:

Tái cơ cấu các nguồn vốn kinh doanh, gồm vốn ngắn hạn, dài hạnXây dựng cơ cấu vốn hợp lý tối ưu với chi phí sử dụng vốn thấp

nhất;

Xử lý các khoản nợ tồn đọng và lành mạnh hoá tình hình tài chính

doanh nghiệp;

Cơ cấu lại phân phối lợi nhuận sau thuế…

2 Nội dung tái cấu trúc doanh nghiệp

3 Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Biện pháp tái cấu trúc hoạt động kinh doanh

 Xác định ngành kinh doanh chính, cốt lõi của doanh

nghiệp: ngành sở trường, truyền thống, doanh nghiệp có thế

mạnh, lợi thế cạnh tranh trên thị trường Việc chuyên môn hoáhay đa dạng hoá lĩnh vực, ngành nghề kinh doanh đều có

những mặt lợi và bất lợi riêng của nó Nếu đa dạng hoá thì nêncân nhắc đa dạng hóa theo hướng nào? Nên đa dạng hóa

“đồng tâm” hay đa dạng hoá “phân tán”? Đa dạng hóa

“đồng tâm” thì các lĩnh vực mở rộng kinh doanh phải xoay

quanh phục vụ ngành nghề kinh doanh chính Còn nếu đa

dạng hóa “phân tán” thì phải đánh giá kỹ các rủi ro…

3 Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Biện pháp tái cấu trúc hoạt động kinh doanh

nghề kinh doanh đều có những mặt lợi và bất lợi riêng

Trường hợp cần chuyển đổi, DN cần cân nhắc, lựa chọn

thời điểm cho phù hợp

 Lựa chọn cơ cấu sản xuất, loại hình sản xuất, hình thức

tổ chức sản xuất phù hợp với yêu cầu kĩ thuật, công

nghệ sản xuất của doanh nghiệp

 Rà soát lại các hình thức tổ chức phân công lao động,

hiệp tác sản xuất hợp lý (tổ chức tổ sản xuất, ca làm

việc, tổ chức và phục vụ nơi làm việc trên quy trình sản

xuất…)

Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Tái cấu trúc“Quản trị công ty” là hệ thống các quy tắc để đảm bảo cho công ty được định hướng điều hành và được kiểm soát một cách có

hiệu quả vì quyền lợi của cổ đông và những người liên quan đến công ty Các nguyên tắc quản trị công ty theo thông lệ bao gồm:

1 Đảm bảo một cơ cấu quản trị hiệu quả;

2 Đảm bảo quyền lợi của cổ đông ;

3 Đối xử công bằng giữa các cổ đông;

4 Đảm bảo vai trò của những người có quyền lợi liên quan đến công ty;

5 Minh bạch trong hoạt động của công ty;

6 Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát lãnh đạo và kiểm soát công ty có hiệu quả.

Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Tái cấu trúc“Quản trị công ty

Đề cao trách nhiệm cá nhân của người đứng đầu từng hệ thống, từng chức danh theo nguyên tăc nghĩa vụ và

trách nhiệm tương xứng với quyền hạn được giao;

• Xây dựng cơ chế phối hợp hoạt động đồng bộ, rõ

ràng, không chồng chéo trong việc thực hiện nhiệm

vụ quản lý được giao của các bộ phận, cá nhân quản

lý, đặc biệt mối quan hệ giữa HĐQT, BGĐ và BKS doanh nghiệp;

Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Tái cấu trúc“Quản trị công ty

Phát hiện và xử lý kịp thời các nguyên nhân gây lỗi của hệ thống Từ thực tiễn tái cấu trúc cho thấy, điều khó khăn nhất khi thực hiện hoạt

động này là đụng chạm đến quyền lợi của

những con người, những vị trí, chức danh cụ

thể.

3 Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Biện pháp tái cấu trúc tài chính DN

• Cấu trúc tài chính của doanh nghiệp đề cập tới cách

thức sử dụng nợ (hoặc vốn chủ sở hữu) trong kinh

doanh của doanh nghiệp Vì vậy tái cấu trúc nguồn

vốn kinh doanh (cấu trúc tài chính) của doanh nghiệp

là việc tìm kiếm các nguồn tài chính thông qua các

phương án kết hợp giữa bán cổ phần, phát hành trái

phiếu và đi vay

nghiệp có chi phí vốn và mức độ rủi ro nhỏ nhất và

có giá cổ phiếu cao nhất Cấu trúc vốn tối ưu liên

quan tới việc đánh đổi giữa lợi nhuận và rủi ro của

doanh nghiệp

3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh nghiệp

• Thực hiện bổ sung vốn chủ: phát hành thêm cổ phiếu,

sử dụng lợi nhuận để tái đầu tư mở rộng qui mô kinh

doanh;

• Thay đổi nợ ngăn hạn thành nợ dài hạn thôgn qua các

phương thức phát hành trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu

doanh nghiệp

• Xử lý nợ và tài sản tồn đọng, làm lành mạnh hoá tình

hình tài chính doanh nghiệp (phân loại nợ để xử lý,

dùng nguồn trích dự phòng bù đắp, hách toán vào chi

phí kinh doanh hoặc lợi nhuận sau thuế của doanh

nghiệp, mua bán nợ…)

3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh nghiệp

• Trong thực tế, không có một mô hình chung áp dụng cho

mọi doanh nghiệp Mỗi doanh nghiệp tuỳ thuộc vào

những điều kiện cụ thể của môi trường kinh doanh, tình

hình tài chính và chiến lược kinh doanh của mình mà lựa

chọn một lộ trình, kế hoạch tái cấu trúc cơ cấu tài chính

phù hợp

• Chủ động phòng ngừa, ngăn chặn phát sinh nợ xấu mới,

kiểm soát chặt chẽ các nguyên nhân phát sinh nợ xấu, nợ

khó đòi…

3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

• Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh nghiệp

Thực hiện đầu tư vốn có trọng tâm, trọng điểm, tránh đầu

tư dàn trải; tập trung cho đầu tư đổi mới máy móc thiết bị,

công nghệ, đổi mới và nâng cao chất lượng sản phẩm,

đồng bộ hoá năng lực sản xuất

• Xây dựng cơ cấu vốn hợp lý trong các giai đoạn dự trữ,

sản xuất, lưu thông của doanh nghiệp

• Lựa chọn và quản lý danh mục đầu tư hợp lý Hạn chế

tình trạng đầu tư ra ngoài ngành kinh doanh chính, nhất là

các ngành kinh doanh rủi ro, nhạy cảm như BĐS, CK,

ngân hàng, bảo hiểm…

3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh nghiệp

• thông qua việc xây dựng và quản lý thực hiện hệ thống

định mức kinh tế - kĩ thuật của xí nghiệp, tăng cường

hệ thống kiểm soát, kiểm toán nội bộ

• Đối với tín dụng ngân hàng cần tập trung đầu tư vốn

vào các doanh nghiệp sản xuất kinh doanh có hiệu quả,

có dự án khả thi và có khả năng trả nợ

hiện nguyên tắc "tiền vào hàng ra" hạn chế tối đa các

khoản vốn đi chiếm dụng và vốn bị chiếm dụng trong

thanh toán

3.Biện pháp tái cấu trúc doanh nghiệp

Biện pháp tái cấu trúc nguồn tài chính doanh

nghiệp về phân phối kết quả

 Rà soát lại mô hình phân phối và quy trình phân phối lợi

nhuận sau thuế hiện tại của doanh nghiệp, giải quyết hài

hoà mối quan hệ về các lợi ích giữa các chủ thể tham gia

phân phối kết quả kinh doanh, giữa lợi ích trước mắt và

lâu dài của doanh nghiệp;

Hoàn thiện hệ thống các quỹ tài chính của doanh nghiệp (dựtrữ tài chính, đầu tư phát triển, phúc lợi khen thưởng…);

quy chế quản lý, sử dụng quỹ;

Các khái niệm cơ bản

Luật Doanh nghiệp ngày 29 tháng 11 năm 2005

• Sáp nhập doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại doanh

nghiệp theo đó, “một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là

công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác

(gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp

nhập” (Điều 153 Luật DN)

loại (gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một

công ty mới (gọi là công ty hợp nhất) bằng cách chuyển toàn

4 Sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp

4 Sáp nhập, hợp nhất và mua lại doanh nghiệp

Các khái niệm cơ bản

Theo Ðiều 17 Luật Cạnh tranh ngày 3 tháng 12 năm 2004:

• “Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.

• Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một

phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại”

• Luật Cạnh tranh cũng nói đến hợp nhất doanh nghiệp - là việc “hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt

sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất”.

4 TÓM LƯỢC VỀ MUA LẠI - SÁP NHẬP - HỢP NHẤT

Hình thức

5 Hình thức sáp nhập, thủ tục, trình tự

• Trên thế giới sáp nhập, mua lại có thể được phân thành 3 loại kết hợp: chiều ngang, chiều dọc và kết khối (liền ngành)

• - Sáp nhập theo chiều ngang: sáp nhập giữa các công ty trên

cùng một tuyến kinh doanh và trên cùng một thị trường nhằm tăng hiệu quả và để chiếm được quyền lực thị trường;

- Sáp nhập theo chiều dọc: sáp nhập giữa các công ty tham gia

vào các giai đoạn khác nhau của quá trình sản xuất và tiếp cận thị trường, nhằm giảm chi phí giao dịch và các chi phí khác thông qua việc quốc tế hóa các giai đoạn khác nhau của quátrình sản xuất và phân phối;

- Sáp nhập kết khối (liền ngành): sáp nhập giữa các công ty

trong các lĩnh vực kinh doanh khác nhau và không có liên

quan, nhằm giảm rủi ro và để khai thác các hình thức kinh tếkhác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên v.v…

phiếu của Công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của Công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sápnhập;

+ Các thành viên, chủ sở hữu Công ty hoặc các cổ đông của cácCông ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ Công

ty nhận sáp nhập

5 Hình thức sáp nhập, thủ tục, trình tự

+ Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả các chủ nợ và

thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm

ngày, kể từ ngày thông qua;

+ Sau khi đăng ký kinh doanh, Công ty bị sáp nhập chấm dứttồn tại; Công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợiích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh

toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty

bị sáp nhập

- Trường hợp sáp nhập mà theo đó Công ty nhận sáp nhập cóthị phần từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điệnhợp pháp của Công ty thông báo cho cơ quan quản lý cạnh

tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp pháp luật vềcạnh tranh có quy định khác

Cấm các trường hợp sáp nhập các Công ty mà theo đó Công tynhận sáp nhập có thị phần trên 50% trên thị trường có liên

quan, trừ trường hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác

6 Hình thức hợp nhất công ty, trình tự, thủ tục

+ Dự thảo Điều lệ Công ty hợp nhất;

+ Các thành viên, chủ sở hữu Công ty hoặc các cổ đông của các Công ty

bị hợp nhất thông qua hợp đồng hợp nhất, Điều lệ Công ty hợp nhất, bầu hoặc bổ nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Công ty, Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Công ty hợp nhất

+ Thực hiện việc đăng ký kinh doanh Công ty hợp nhất theo quy định của Luật này Trong trường hợp này, hồ sơ Đăng ký kinh doanh phải kèm

theo hợp đồng hợp nhất

+ Hợp đồng hợp nhất phải được gửi đến các chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày thông qua

6 Hình thức hợp nhất công ty, trình tự, thủ tục

- Trường hợp hợp nhất mà theo đó Công ty hợp nhất có thị phần

từ 30% đến 50% trên thị trường liên quan thì đại điện hợp

pháp của Công ty bị hợp nhất phải thông báo cho cơ quan

quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành hợp nhất, trừ trường

hợp pháp luật về cạnh tranh có quy định khác

Cấm các trường hợp hợp nhất mà theo đó công ty hợp nhất cóthị phần trên 50% trên thị trường có liên quan, trừ trường hợppháp luật về cạnh tranh có quy định khác

- Sau khi đăng ký kinh doanh, các Công ty bị hợp nhất chấmdứt tồn tại; Công ty hợp nhất được hưởng các quyền và lợi íchhợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của các Công

ty bị hợp nhất

Xử lý các vấn đề về tài chính

sáp nhập, hợp nhất

nhập, hợp nhất

nhận và phân loại các khoản nợ phải thu, nợ phải trả, lập bản kê chi tiết đối với từng loại công nợ

thuế tại thời điểm sáp nhập, hợp nhất theo quy định hiện hành của Nhà nước

Xử lý các vấn đề về tài chính

sáp nhập, hợp nhất

5 Bàn giao và tiếp nhận

6 Lưu trữ tài liệu kế toán của công ty bị sáp nhập, công ty bị hợp nhất: công ty nhận sáp nhập,

công ty hợp nhất có trách nhiệm tiếp nhận và

lưu trữ tài liệu kế toán của công ty bị sáp nhập, công ty bị hợp nhất bàn giao

Việc lưu trữ tài liệu kế toán thực hiện theo quy

định về pháp luật kế toán.