Câu 1 Căn cứ quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty hiện hành của Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (VInamilk) Anh/chị hãy trình bày và phân tích về Cơ chế phối[.]
Trang 1Câu 1: Căn cứ quy định tại Luật doanh nghiệp 2020 và Điều lệ, Quy chế nội bộ về quản trị Công ty hiện hành của Công ty cổ phần Sữa Việt Nam (VInamilk) Anh/chị hãy trình bày và phân tích về Cơ chế phối hợp giữa Người quản lý và Người điều hành Vinamilk
1 Người quản lý Vinamilk
Căn cứ Điều 153 Luật doanh nghiệp 2020: “Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ của công ty, trừ các quyền và nghĩa vụ thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông”.
Như vậy, Hội đồng quản trị chính là cơ quan quản lý cao nhất trong cơ cấu tổ chức Vinamilk Vị trí này có toàn quyền nhân danh doanh nghiệp quyết định tất cả các vấn đề liên quan đến mục tiêu, quyền lợi công ty, trừ các vấn
đề thuộc thẩm quyền của cấp đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị của Vinamilk do đại hội đồng cổ đông bầu ra, bao gồm một chủ tịch hội đồng quản trị và 10 đại hội đồng cổ đông.Từ năm 2015, chức vụ cao nhất của Vinamilk do bà Lê Thị Băng Tâm nắm giữ, tuy nhiên, tháng 4 năm 2022 vừa qua, ông Nguyễn Hạnh Phúc đã chính thức trở thành Chủ tịch hội đồng quản trị mới của nhiệm kỳ năm 2022 đến năm 2026 thay cho bà Lê Thị Băng Tâm
Bên cạnh đó, căn cứ điểm f khoản 1 Điều 1 của Điều lệ công ty, Người quản lý doanh nghiệp bao gồm Chủ tịch, thành viên Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý cấp cao bao gồm Giám đốc điều hành
2 Người điều hành Vinamilk
Khoản 2 Điều 162 Luật doanh nghiệp 2020: “ Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty; chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị; chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và trước pháp luật về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ được giao”
Tổng giám đốc công ty trong cơ cấu tổ chức Vinamilk là người điều hành các công việc kinh doanh của công ty Vị trí này sẽ do hội đồng quản trị chịu trách nhiệm bổ nhiệm một người trong số hội đồng hoặc tuyển dụng nhân sự mới Hiện nay, Tổng giám đốc của Vinamilk là bà Mai Thị Kiều
Trang 2Liên Bà được xem là người đã giúp đưa thương hiệu Vinamilk lên bản đồ thế giới với nhiều đóng góp cho công ty và xã hội Những chiến lược và quyết định sáng suốt của bà đã giúp Vinamilk liên tục đầu tư, cải tiến, đem lại nhiều sản phẩm chất lượng cho người tiêu dùng trong nước Đồng thời, mảng xuất khẩu, kinh doanh quốc tế của công ty cũng đạt được nhiều thành tựu ấn tượng
3 Cơ chế phối hợp giữa Người quản lý và Người điều hành Vinamilk
- Hội đồng quản trị có quyền, nghĩa vụ giám sát, chỉ đạo Tổng giám đốc và Người quản lý khác trong điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty, khi đó Tổng giám đốc và các Giám đốc điều hành chịu trách nhiệm trước Hội đồng quản trị và chịu sự giám sát của Hội đồng quản trị
- Tổng giám đốc kiến nghị số lượng và các vị trí quản lý mà Công Ty cần tuyển dụng để Hội đồng quản trị bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm khi cần thiết để thực hiện các thông lệ quản lý tốt nhất cũng như cơ cấu tổ chức do Hội đồng quản trị đề xuất và tư vấn cho Hội đồng quản trị để quyết định mức lương, tiền thù lao, các lợi ích và các điều khoản khác của hợp đồng lao động của Giám đốc Điều Hành; dựa vào đề xuất HĐQT có quyền ra quyết định bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng quản trị; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng lao động đối với (i) Tổng Giám đốc hay (ii) bất kỳ Giám đốc Điều Hành nào của Công Ty; quyết định mức lương và lợi ích khác của những Người Quản Lý đó;
- Tổng giám đốc tham khảo ý kiến của Hội đồng quản trị để quyết định số lượng người lao động, mức lương, trợ cấp, lợi ích, việc bổ nhiệm, miễn nhiệm
và các điều khoản khác liên quan đến hợp đồng lao động của họ; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công Ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông
- Tổng giám đốc chuẩn bị chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hằng năm để trình Hội đồng quản trị thông qua, khi đó HĐQT xem xét ra Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn và kế hoạch kinh doanh hàng năm của Công Ty
Trang 3- Tổng giám đốc đề xuất những biện pháp nâng cao hoạt động và quản lý của
Công Ty với HĐQT
-Tổng giám đốc kiến nghị phương án trả cổ tức hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh; HĐQT kiến nghị mức cổ tức được trả; quyết định thời hạn và thủ tục trả cổ tức hoặc xử lý lỗ phát sinh trong quá trình kinh doanh;
- Tổng giám đốc đề xuất, kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức, quy chế quản
lý nội bộ của Công Ty HĐQT ra Quyết định cơ cấu tổ chức, quy chế quản
lý nội bộ của Công Ty;
- Tổng Giám đốc sẽ là người đại diện cho Công Ty hoặc ủy quyền cho Giám đốc Điều Hành để thực hiện việc tuyển dụng và ký kết các hợp đồng lao động
- Tổng giám đốc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của Công Ty theo đúng quy định của Pháp Luật, Điều Lệ này và các quy chế của Công Ty
do Hội đồng quản trị ban hành, các quyết định của Hội đồng quản trị, hợp đồng lao động ký với Công Ty Nếu điều hành trái với quy định trên mà gây thiệt hại cho Công Ty thì Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước Pháp Luật (nếu có) và phải bồi thường thiệt hại cho Công Ty
- Người quản lý khác và Người điều hành có nghĩa vụ phải thông báo cho Hội đồng quản trị tất cả các lợi ích có thể gây xung đột với lợi ích công ty mà họ
có thể được hưởng thông qua pháp nhân kinh tế, các giao dịch hoặc cá nhân khác
* Nhận xét
Có thể thấy quyền quản lý công ty không dàn trải, phân bổ cho các cổ đông mà được tập trung ở bộ máy có tính “chuyên nghiệp” Các cổ đông nắm quyền sở hữu công ty, có quyền bầu ra bộ máy quản lý công ty nhưng bản thân mỗi cổ đông không phải là người quản lý công ty” Hội đồng quản trị là
cơ quan quản lý cao nhất của công ty, là cơ quan quyền lực mang tính hạt nhân, có vai trò đặc biệt đối với CTCP, HĐQT chịu trách nhiệm duy trì mọi hoạt động của công ty HĐQT không trực tiếp điều hành, hay trực tiếp tham gia vào mọi hoạt động của công ty HĐQT đưa ra chỉ đạo, định hướng thực hiện, các kế hoạch hay ra các quyết định, nghị quyết…Tổng giám đốc dựa
Trang 4vào chỉ đạo của HĐQT mà đưa ra đề xuất, kiến nghị với cấp trên và đưa ra hướng dẫn triển khai thực hiện với các cấp dưới Có thể thấy, cơ chế phối hợp của người quản lý và người điều hành rất chặt chẽ, minh bạch, tạo điều kiện,
cơ sở thuận lợi, logic để phát triển công ty Công ty có phát triển bền vững hay không phụ thuộc rất lớn vào cơ chế phối hợp nhịp nhàng này, nó tạo ra cơ chế triển khai một cách đồng bộ, hệ thống, nhất quán Đồng thời đây cũng là một sự ràng buộc trách nhiệm giữa cấp trên với cấp dưới, người điều hành chịu sự chỉ đạo, kiểm tra , giám sát của người quản lý, chịu trách nhiệm trước mọi quyết định của mình; người quản lý tiếp thu, xem xét các đề xuất của người điều hành để đưa ra quyết định hướng về lợi ích chung Cũng chính vì vậy, những vị trí này đòi hỏi người có trình độ chuyên môn cao, có kiến thức, kinh nghiệm, đạo đức… phù hợp với pháp luật và Điều lệ của công ty
Trang 5Câu 2: Căn cứ Bộ câu hỏi chấm báo cáo quản trị Công ty năm 2022 của Cuộc Bình chọn doanh nghiệp Niêm Yết Việt Nam, Anh/chị hãy trình bày và phân tích về nguyên tắc quản trị Công ty: “Công bố và minh bạch thông tin” tại Vinamilk.
* Định nghĩa
Công bố và minh bạch thông tin luôn được đề cập đến một cách rộng rãi trong thông lệ quốc tế như một tiêu chí hàng đầu để đánh giá kỷ luật và hiệu quả quản trị của bất kỳ một cơ quan tổ chức nói chung và trong QTCT nói riêng Nguyên tắc này được OECD giải thích là “Khuôn khổ QTCT phải đảm bảo việc công bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty, bao gồm tình hình tài chính, tình hình hoạt động,
sở hữu và QTCT”1 Trong một nghiên cứu về sự vai trò của minh bạch trong QTCT, Fung (2014) đã diễn giải: “Tính minh bạch của công ty mô tả mức độ
mà các hành vi của một công ty có thể quan sát được bởi người bên ngoài Tính minh bạch là một trong những bước cơ bản để quản trị doanh nghiệp và đảm bảo rằng ban giám đốc (BGĐ) sẽ không có hành vi sai trái hoặc bất hợp pháp vì hành vi của họ có thể được và sẽ được xem xét kỹ lưỡng”2
Tại Việt Nam, theo từ điển Tiếng Việt dothì công khai là “không giấu diếm, bí mật mà cho mọi người cùng biết”; minh bạch là “sáng rõ, rành mạch” Thuật ngữ “công khai” thường đi cùng và gắn liền thuật ngữ “minh
bạch” Với ý nghĩa và bản chất như vậy nên “công khai, minh bạch” luôn được sử dụng như một biện pháp hữu hiệu để phòng, chống các hành vi tiêu cực trong công ty
Như vậy, dưới góc độ luật pháp, công khai và minh bạch thông tin trong QTCT được hiểu là khung khổ các quy định pháp luật và quy định quản trị nội bộ công ty có tính bắt buộc tuân thủ về công bố công khai, kịp thời và
1 OECD,Các nguyên tắc QTCT của OECD, tlđd; tr 22.
2 Benjamin Fung, The Demand and Need for Transparency and Disclosure in Corporate Governance , Universal Journal of Management 2(2), 2014, tr 73.
Trang 6chính xác các thông tin tiên quan đến hoạt động tài chính, kinh doanh vàcác vấn đề quan trọng về sở hữu và QTCT
* Biểu hiện
Nguyên tắc công bố và minh bạch thông tin bao gồm:(1) thường xuyên, kịp thời; (2) có thể tiếp cận một cách dễ dàng, rộng rãi, (3) Chính xác
và đầy đủ; (4) Nhất quán, phù hợp và có văn bản dẫn chứng
Nguyên tắc công bố và minh bạch thông tin được Vinamik quy định
cụ thể trong Nghị quyết số 13/NQ-CTS.HĐQT/2022 về phê duyệt quy chế công bố thông tin Theo đó Nghị quyết quy định rõ về người thực hiện công
bố thông tin, nguyên tắc thực hiện công bố ( về nội dung rõ ràng, ngôn ngữ, trách nhiệm của người thực hiện công bố…), hình thức, phương tiện công bố, trình tự thủ tục công bố…
Căn cứ vào Bộ câu hỏi chấm báo cáo quản trị công ty, nguyên tắc quản trị Công ty: “Công bố và minh bạch thông tin” tại Vinamilk được thể hiện dưới các nội dung như sau:
- Công ty công khai thực hiện chi trả cổ tức đầy đủ trong thời hạn 06 tháng kể
từ ngày kết thúc họp Đại hội cổ đông thường niên trên Nghị quyết ĐHĐCĐ
và Wesbsite SGDCK
- Website công ty có công bố toàn bộ tài liệu ĐHĐCĐ bao gồm : (1) Thư mời họp có chương trình họp, (2) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, (3)
Dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp, (4) Báo cáo của HĐQT, Báo cáo của BKS/UBKS
- Tài liệu họp ĐHĐCĐ có cung cấp thông tin về các ứng viên mới cho HĐQT
và BKS (nếu có) (tối thiểu bao gồm đầy đủ các thông tin sau: tuổi, trình độ đào tạo, chuyên môn, kinh nghiệm, ngày bổ nhiệm lần đầu, vị trí thành viên HĐQT đang tại vị ở DNNY khác, tính độc lập) tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc ĐHĐCĐ
- Công ty có áp dụng và công bố cụ thể trong biên bản ĐHĐCĐ các công nghệ thông tin hiện đại cho phép cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết
Trang 7thông qua họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử trên Wesbsite SGDCK
- Công ty có công bố kết quả bầu chọn bao gồm số phiếu thông qua, phản đối,
và phiếu trống cho mỗi nội dung dự thảo lấy ý kiến của ĐHĐCĐ trong Biên bản họp ĐHĐCĐ thường niên được công bố trên Website SGDCK
- Biên bản họp ĐHĐCĐ mới nhất có ghi nhận rằng cổ đông có cơ hội đặt câu hỏi và chi tiết câu hỏi cùng câu trả lời có được ghi nhận
- Biên bản ĐHĐCĐ có công bố danh sách thành viên HĐQT, BKS, TGĐ tham dự đại hội
- Báo cáo thường niên công bố tính độc lập của thành viên Hội đồng quản trị -Công ty cung cấp đầy đủ thông tin về sở hữu cổ phần trực tiếp của từng thành viên trong Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Ban điều hành/ Tổng giám đốc trong Báo cáo thường niên
- Công ty cung cấp thông tin về sở hữu cổ phần trực tiếp của cổ đông lớn trong báo cáo thường niên
- Báo cáo thường niên có tuyên bố khẳng định công ty tuân thủ đầy đủ các quy định về quản trị công ty; và trong trường hợp có tình trạng không tuân thủ thì có công bố và giải thích rõ lý do cho mỗi vấn đề đó
- Báo cáo thường niên cung cấp thông tin về cơ cấu cổ đông của công ty không (phân theo 4 tiêu chí: theo tỷ lệ sở hữu; cổ đông tổ chức và cổ đông cá nhân; cổ đông trong nước và cổ đông nước ngoài; cổ đông nhà nước và các cổ đông khác)
- Công ty công bố bằng tiếng Anh thư mời họp và tài liệu họp ĐHĐCĐ
- Danh sách các công ty ứng viên kiểm toán được công bố công khai trong biên bản họp ĐHĐCĐ
- Đối với các hợp đồng, giao dịch thuộc thẩm quyền chấp thuận của ĐHĐCĐ, Điều lệ công ty qui định cụ thể chi tiết như yêu cầu luật định
- Công ty có công bố báo cáo đánh giá liên quan đến trách nhiệm về môi trường và xã hội trong báo cáo PTBV
Trang 8- Công ty có công bố chính sách và các thực hành, mô tả nỗ lực của công ty trong việc đảm bảo thực hiện các tiêu chuẩn bảo vệ môi trường trong quá trình lựa chọn nhà cung cấp, sản xuất và cung ứng dịch vụ trong PTBV
- Công ty có công bố chính sách và các thực hành mô tả nỗ lực của công ty trong việc đảm bảo thực hiện các tiêu chuẩn bảo vệ môi trường trong quá trình kinh doanh, tiêu thụ sản phẩm, dịch vtrong báo cáo PTBV
- Công ty có công bố chính sách và các thực hành nhằm bảo vệ quyền lợi khách hàng trong báo cáo PTBV
- Công ty có công bố rõ ràng chính sách và thực hành về sức khỏe, an toàn, và phúc lợi cho nhân viên trong báo cáo PTBV
- Công ty có công bố rõ ràng chính sách và thực hành về các chương trình đào tạo và phát triển cho nhân viên và có nêu rõ kết quả đào tạo (ví dụ số giờ trung bình dành cho đào tạo) trong báo cáp PTBV
- Công ty có chính sách khen thưởng nhân viên gắn với hiệu quả hoạt động của công ty trong dài hạn hơn là trong ngắn hạn không (hiệu quả tài chính và/ hoặc phi tài chính)
- Công ty ban hành Bộ quy tắc đạo đức/ quy tắc ứng xử yêu cầu tất cả lãnh đạo và nhân viên công ty phải tuân thủ và nêu rõ nếu vi phạm sẽ có hình thức
xử lý trên Website công ty
- Công ty công bố các tiêu chí sử dụng để lựa chọn thành viên HĐQT mới cao hơn mức cơ bản luật định gắn với chiến lược phát triển bền vững của doanh nghiệp trên Website công ty
- Công ty xây dựng và công bố chính sách báo cáo sai phạm cho phép tất cả các bên liên quan có thể thực hiện báo cáo sai phạm, khi phát hiện sai phạm
có thể báo cáo Bộ Phận Tuân Thủ hoặc Kênh tiếp nhận thông tin 24/24h
- Công ty có cung cấp thông tin liên hệ trên Website hay báo cáo thường niên
để các bên có quyền lợi liên quan (vd: khách hàng, nhà cung cấp, công chúng ) có thể sử dụng để lên tiếng về lo ngại và/ hoặc khiếu kiện, báo cáo những sai phạm có thể xảy ra đối với quyền lợi của họ
- Công ty công bố thông tin báo cáo thường niên đúng thời hạn theo quy định
Trang 9- Công ty có công bố thông tin báo cáo tình hình QTCT định kỳ 6 tháng và năm đúng thời hạn
- Trang thông tin điện tử của công ty công bố thông tin cập nhật về Điều lệ công ty & Quy chế QTCT
- Chi tiết tiểu sử của thành viên HĐQT (tối thiểu có các thông tin tuổi, trình
độ đào tạo, chuyên môn, ngày đầu bổ nhiệm, kinh nghiệm phù hợp, và vị trí thành viên HĐQT nào khác đang nắm giữ tại các công ty niêm yết) được công bố đầy đủ
- Quy trình tìm kiếm, tuyển chọn, giới thiệu, đề cử nhân sự cho HĐQT được công bố…
- Báo cáo thường niên công bố thù lao, các khoản lợi ích khác và chi phí do công ty thanh toán cho từng thành viên trong Hội đồng Quản trị, và Ban kiểm soát (nếu có)
- Tiền lương của Giám đốc (Tổng giám đốc) và thành viên quản lý điều hành khác (tối thiểu Kế toán trưởng) được thể hiện thành mục riêng, nêu chi tiết tiền lương, thù lao cho từng người, trong báo cáo tài chính hàng năm của công
ty và được báo cáo Đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên
Một số nội dung trong nguyên tắc công bố và minh bạch thông tin dựa vào Bộ câu hỏi chấm Quản trị Công ty, Vinamilk chưa đạt được:
- Ban chủ toạ ĐHĐCĐ chưa tóm lược tình hình thực hiện Nghị quyết ĐHĐCĐ năm trước Các nội dung đã được thông qua tại các Nghị quyết ĐHĐCĐ trước đó chưa được thực hiện, HĐQT chưa báo cáo ĐHĐCĐ tại kỳ họp thường niên gần nhất trong Biên bản ĐHĐCĐ
- Công ty chưa tạo điều kiện cho cổ đông đóng góp ý kiến cho công ty bên ngoài khuôn khổ các kỳ ĐHĐCĐ (các hội nghị nhà đầu tư, các chương trình gặp gỡ )
- Công ty chưa thành lập bộ phận Quan hệ nhà đầu tư (IR) và có công bố chi tiết thông tin liên lạc của cán bộ/ bộ phận phụ trách IR
* Đánh giá
Trang 10Nhìn chung, nguyên tắc công bố và minh bạch thông tin được Vinamilk áp dụng khá triệt để và thành công Công ty cơ bản đã hoàn thành các nghĩa vụ công bố đầy đủ, chính xác và kịp thười thông tin định kỳ và bất thường về tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh, tài chính và tài hình quản trị của công ty cho cổ đông và công chúng, phù hợp với Quy chế Công bố thông tin của Sở Giao dịch Chứng khoán TP HCM Việc công bố thông tin được thực hiện theo các phương thức nhằm đảm bảo cho cổ đông và công chúng đầu tư có thể tiếp cận một cách công bằng và đồng thời Ngôn ngữ trong công bố thông tin rõ ràng, dễ hiểu và tránh gây hiểu lầm cho cổ đông và công chúng đầu tư, đảm bảo thông tin minh bạch
Các thông tin bao gồm những tin tức về tình hình tài chính nhân sự, các giao dịch hiện tại, các rủi ro tiên liệu các vấn đề liên quan đến người lao động và các bên có quyền lợi, các chính sách quản trị công ty… được công
bố công khai đầy đủ, từ những nguồn đáng tin cậy như HĐQT, cơ quan giám sát nội bộ, đảm bảo tính xác thực và tính tiếp cận được của những người có liên quan Có thể thấy những thành quả này là kết quả của hoạt động kiểm tra, giám sát nội bộ về việc tuân thủ pháp luật và điều lệ công ty và trách nhiệm giải trình của bộ máy quản lý như HĐQT, Tổng giám đốc Sự giám sát bên ngoài của các cơ quan chức năng, cơ quan pháp luật cũng là những sức ép làm gia tăng tính minh bạch của công ty
Khi thực thi nguyên tắc công khai, minh bạch thông tin một chuỗi các hoạt động thường xuyên mang tính kỷ luật, bắt buộc diễn ra ở tất cả các khâu trong quá trình QTCT Về nguyên tắc, toàn bộ công ty và những người có liên quan đều có trách nhiệm thực thi các quy định của pháp luật và quy chế quản trị nội bộ công ty liên quan đến tính minh bạch Dưới góc độ QTCT, trách nhiệm chủ yếu trong thực thi tính minh bạch thuộc về cơ quan quản lý, điều hành và cơ quan giám sát nội bộ, tùy theo mô hình QTCT được lựa chọn
* Kết quả đạt được