Microsoft Word Vietnamese Bylaws for MHC 0820 1 AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF MUTUAL HOUSING CALIFORNIA A California Public Benefit Corporation ĐIỀU I TÊN VÀ VĂN PHÒNG CHÍNH ĐIỀU I TÊN VÀ VĂN PHÒNG C[.]
Trang 11
AMENDED AND RESTATED BYLAWS OF MUTUAL HOUSING CALIFORNIA
A California Public Benefit Corporation
ĐIỀU I TÊN VÀ VĂN PHÒNG CHÍNH
ĐIỀU I TÊN VÀ VĂN PHÒNG CHÍNH
Mục 1.1 Tên
Tên của tập đoàn này là Hiệp hội Mutual Housing Yolo (“MHC”)
Mục 1.2 Văn Phòng Chính
Ban giám đốc của MHC, (Hội Đồng) sẽ cố định địa điểm của văn phòng chính của MHC tại bất
kỳ nơi nào trong hoặc ngoài California Hội đồng có thể, theo nghị quyết, thay đổi văn phòng chính
từ địa điểm này sang địa điểm khác và có thể thành lập và duy trì các văn phòng bổ sung
ĐIỀU II THÀNH VIÊN
MHC sẽ không có thành viên bỏ phiếu, như được định nghĩa trong Mục 5056 của Bộ luật Công
ty California Hội đồng có thể kết nạp thành viên không bỏ phiếu, vì Hội đồng xét thấy thích hợp
ĐIỀU III
BAN GIÁM ĐỐC Mục 3.1 Quyền hạn
Theo các hạn chế của Luật Công ty lợi ích công cộng phi lợi nhuận (Luật pháp của tổ chức phi lợi nhuận cộng đồng), Điều khoản kết hợp của MHC, và các sinh hoạt và hoạt động của MHC sẽ được thực hiện, và theo mọi hướng của công ty sẽ được thực hiện, bởi hoặc theo chỉ đạo của hội đồng quản trị Hội đồng có thể giao nhiệm vụ quản lý các hoạt động của MHC cho bất kỳ người nào, công ty quản lý hoặc ủy ban, với điều kiện là các hoạt động và công việc của MHC sẽ được quản lý và tất cả các quyền lực của công ty sẽ được thực hiện theo định hướng của Hội Đồng
Mục 3.2 Số lượng và Trình độ của Giám Đốc
Số lượng giám đốc được ủy quyền của MHC sẽ không ít hơn ba hoặc không quá năm với số lượng giám đốc được ủy quyền chính xác sẽ được ấn định theo nghị quyết của Hội đồng quản trị theo thời gian Giám đốc của MHC sẽ chỉ bao gồm các thể nhân
Mục 3.3 Thành phần hội đồng
Trang 2Hội đồng sẽ thông qua các mục tiêu và chính sách liên quan đến thành phần hội đồng bao gồm, trong số những điều khác, quy định cho đại diện cư dân Các mục tiêu và chính sách thành phần của hội đồng, sẽ tính đến nhiệm vụ, khu vực bầu cử và cộng đồng của MHC, bao gồm cả cộng đồng cư dân sống trong nhà ở giá cả phải chăng, vì thuật ngữ nhà ở giá cả phải chăng được định nghĩa bởi hội đồng quản trị
Mục 3.4 Giới hạn đối với các Giám đốc liên quan/lợi
Không quá bốn mươi chín phần trăm (49%) của số người giám đốc phục vụ trong Hội đồng quản trị có thể là những người liên quan/lợi, như được định nghĩa trong Mục 5227 của Bộ luật Công
ty Một người liên quan/lợi là: (a) bất kỳ người nào hiện đang được MHC tưởng thưởng cho các dịch vụ được cung cấp trong vòng 12 tháng trước, cho dù là nhân viên full time hay part time, nhà thầu độc lập, hay nói cách khác, không bao gồm bất kỳ khoảng tưởng thưởng hợp lý nào được trả cho giám đốc làm giám đốc; hoặc (b) bất kỳ anh chị em, tổ tiên, con cháu, vợ / chồng, anh em rể, chị em dâu, con rể, con dâu, mẹ chồng (vợ) hoặc bố chồng (vợ) của bất kỳ người nào như vậy Tuy nhiên, mọi vi phạm của Phần này sẽ không ảnh hưởng đến hiệu lực hoặc khả năng thực thi của bất kỳ giao dịch nào được nhập bởi MHC
Mục 3.5 Chính Sách Và Thủ Tục Đề Cử
MHC sẽ thiết lập và duy trì các chính sách và thủ tục đề cử, trong số những điều khác, mang lại
cơ hội hợp lý cho cư dân và cư dân cũ của nhà ở giá rẻ (theo thời hạn do Hội đồng quản trị quy định) sẽ được đề cử để phục vụ trong Hội đồng
Mục 3.6 Lựa chọn Giám đốc và Nhiệm Kỳ
(a) Giám đốc sẽ được bầu bởi Hội đồng quản trị tại bất kỳ cuộc họp thường niên, thường xuyên hoặc đặc biệt nào của Hội đồng Những người được đề cử hợp lệ sẽ được bầu theo đa số phiếu của các giám đốc tại một cuộc họp với một đại biểu đại biểu, bao gồm cả phiếu bầu của bất kỳ giám đốc nào có nhiệm kỳ sắp hết kể từ cuộc họp mà cuộc bầu cử đang diễn ra Theo nghị quyết, Hội đồng quản trị có thể sắp xếp so le các nhiệm kỳ
(b) Tất cả các giám đốc sẽ giữ chức vụ trong nhiệm kỳ hai (2) năm, hoặc cho đến khi người kế nhiệm của họ được bầu,và có thể phục vụ tối đa ba (3) nhiệm kỳ liên tiếp Không có giám đốc nào sẽ phục vụ quá sáu năm liên tục, tuy nhiên một giám đốc có thể được tái đủ điều kiện để được bầu sau khi đã phục vụ trong sáu năm liên tục, nếu người đó nghỉ việc một năm trong Hội đồng quản trị Khi xác định số năm phục vụ liên tục theo phần này, bất kỳ năm nào phục vụ cả năm được tính; tuy nhiên, nếu chỉ phục vụ một phần của năm thì năm
đó sẽ không được tính Theo quyết định, Hội đồng quản trị có thể cho phép bất kỳ giám đốc nào phục vụ quá sáu năm liên tục, nếu Hội đồng quản trị xác định rằng các trường hợp bất thường cần đưa ra một ngoại lệ để cho phép một người tiếp tục phục vụ trong Hội đồng quản trị Rất hiếm trường hợp ngoại lệ
(c) Mặc dù có bất cứ điều gì trái ngược với các Bylaws này, những người làm giám đốc kể từ ngày 1 tháng 1 năm 2020, có thể phục vụ tới sáu năm liên tiếp trong Hội đồng quản trị và
Trang 3bất kỳ thời gian nào phục vụ trong Hội đồng quản trị trước ngày 1 tháng 1 năm 2020 sẽ không được tính vào việc xác định số năm liên tục của giám đốc đó
Mục 3.7 Vị trí trống
Vị trí trống trong Hội đồng quản trị tồn tại khi số lượng giám đốc thực tế tại văn phòng ít hơn số lượng được ủy quyền Ngoài ra, Hội đồng quản trị có thể tuyên bố bằng cách giải quyết một vị trí tuyển dụng trong bất kỳ văn phòng giám đốc nào, với lý do được liệt kê trong Bộ luật Công ty Mục 5221 (a), chẳng hạn như khi bất kỳ giám đốc nào được tìm thấy theo lệnh cuối cùng hoặc phán quyết của tòa án đã vi phạm nhiệm vụ theo Bộ luật Tổng công ty Mục 5231 Hội đồng cũng
có thể tuyên bố rằng một giám đốc đã rời bỏ ghế của họ, nếu giám đốc không tham dự ba (3) cuộc họp Hội đồng liên tiếp
Mục 3.8 Từ chức
Trừ khi được quy định dưới đây, bất kỳ giám đốc nào cũng có thể từ chức bất cứ lúc nào bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho Chủ tịch, Giám đốc điều hành, hoặc Thư ký (như từng được quy định trong các Bylaws này) Việc từ chức sẽ có hiệu lực khi nhận được thông báo hoặc bất cứ lúc nào được chỉ định trong thông báo Trừ khi có quy định khác trong thông báo, việc từ chức không cần phải được chấp nhận để có hiệu lực Nếu sau đó, việc từ chức của giám đốc có hiệu lực, Hội đồng quản trị có thể bầu người kế nhiệm để nhậm chức kể từ ngày đơn xin thôi việc có hiệu lực Ngoại trừ thông báo cho Tổng chưởng lý California, không giám đốc nào có thể
từ chức nếu MHC sẽ bị bỏ lại nếu không có giám đốc hoặc giám đốc được bầu hợp lệ
Mục 3.9 Loại bỏ
Một giám đốc có thể bị cách chức bất cứ lúc nào, có hoặc không có lý do, bởi một cuộc bỏ phiếu của đa số các giám đốc đang phục vụ, với điều kiện là một đại biểu có mặt giảm Việc cắt giảm
số lượng giám đốc được ủy quyền sẽ không có tác dụng cách chức bất kỳ giám đốc nào trước khi nhiệm kỳ của giám đốc đó hết hạn trừ khi việc cắt giảm cũng quy định việc bãi nhiệm giám đốc được chỉ định đó
Mục 3.10 Bổ sung chỗ trống
Vị trí trống trong Hội đồng quản trị có thể được bổ sung bất kỳ cuộc họp nào của Hội đồng, bằng
sự chấp thuận của Hội đồng quản trị hoặc, nếu số lượng giám đốc hiện tại phục vụ ít hơn một đại biểu, bởi (a) sự đồng ý bằng văn bản của các giám đốc đang phục vụ, (b) phiếu bầu khẳng định của đa số các giám đốc đang phục vụ tại một cuộc họp được tổ chức theo các Bylaws này, hoặc (c) một giám đốc duy nhất còn lại Một giám đốc được bầu để lấp chỗ trống hiện tại sẽ giữ chức
vụ cho phần chưa hết hạn của nhiệm kỳ, hoặc cho đến khi họ qua đời, từ chức hoặc bãi nhiệm Thời gian giám đốc phục vụ không có thời hạn sẽ không được tính là một thuật ngữ cho các mục đích của các giới hạn thuật ngữ được quy định trong các Bylaws này
Trang 4Mục 3.11 Bồi thường và bồi hoàn
Giám đốc sẽ không nhận được bất kỳ khoản bồi thường nào cho các dịch vụ của họ với tư cách
là giám đốc, nhưng họ có thể được hoàn trả cho các chi phí hợp lý phát sinh khi thực hiện nhiệm
vụ của mình với tư cách là giám đốc
ĐIỀU IV CÁC CUỘC HỌP BAN QUẢN TRỊ Mục 4.1 Họp thường niên
Một cuộc họp thường niên của Hội đồng sẽ được tổ chức ít nhất một lần một năm Các cuộc họp hàng năm sẽ được gọi bởi Chủ tịch Hội đồng có thể sử dụng cuộc họp thường niên cho các mục đích tiến hành bầu cử Hội đồng, nhưng Hội đồng cũng có thể tiến hành bầu cử tại bất kỳ cuộc họp thường kỳ hoặc đặc biệt nào khác
Mục 4.2 Các cuộc họp định kỳ
Các cuộc họp của Hội đồng quản trị thường xuyên sẽ được tổ chức vào những ngày, thời gian và địa điểm như được xác định bởi Hội đồng
Mục 4.3 Các cuộc họp đặc biệt
Các cuộc họp đặc biệt của Hội đồng, cho bất kỳ mục đích nào, có thể được Chủ tịch, Giám đốc điều hành, Thư ký hoặc bất kỳ hai giám đốc nào gọi bất cứ lúc nào Cuộc họp sẽ được tổ chức tại một địa điểm ở California theo chỉ định của người hoặc nhóm gọi cuộc họp, và trong trường hợp không có chỉ định đó, tại văn phòng chính của MHC
Mục 4.4 Các cuộc họp điện thoại và trực tuyến
Bất kỳ cuộc họp nào cũng có thể được tổ chức bằng điện thoại hội nghị, màn hình video điện tử hoặc thiết bị liên lạc tương tự và giám đốc tham gia cuộc họp thông qua các phương tiện đó sẽ được coi là có mặt tại cuộc họp, miễn là tất cả các giám đốc tham gia cuộc họp có thể nghe thấy nhau, giao tiếp đồng thời, và tham gia vào tất cả các vấn đề để trước Hội đồng, ví dụ, đề xuất hoặc phản đối các hành động cụ thể
Mục 4.5 Thông báo
Các cuộc họp thường kỳ có thể được tổ chức mà không cần thông báo nếu ngày, giờ và địa điểm của các cuộc họp định kỳ đã được Hội đồng quản trị ấn định Thông báo về ngày, giờ và địa điểm của cuộc họp đặc biệt, hoặc cuộc họp thường kỳ nếu trước đó chưa được Hội đồng quản trị ấn định, sẽ được gửi cho mỗi giám đốc không ít hơn bốn (4) ngày trước cuộc họp nếu được gửi qua bưu điện với thư hạng nhất hoặc không ít hơn bốn mươi tám (48) giờ trước cuộc họp nếu thông báo được gửi trực tiếp hoặc qua điện thoại, fax, hoặc e-mail Tất cả các thông báo như vậy sẽ được cung cấp hoặc gửi đến địa chỉ, địa chỉ e-mail hoặc số điện thoại của mỗi giám đốc được thể hiện trong hồ sơ của MHC
Trang 5Mục 4.6 Bỏ phiếu
Mỗi giám đốc sẽ có một phiếu bầu Không giám đốc nào có thể bỏ phiếu tại bất kỳ cuộc họp nào theo người đại diện
Mục 4.7 Từ bỏ thông báo
Không cần thông báo về cuộc họp cho bất kỳ giám đốc nào ký từ bỏ thông báo, văn bản đồng ý
tổ chức cuộc họp hoặc phê duyệt biên bản cuộc họp, cho dù trước hoặc sau cuộc họp, hoặc tham
dự cuộc họp mà không có phản đối việc thiếu thông báo, trước hoặc khi bắt đầu cuộc họp Việc
từ bỏ thông báo hoặc sự đồng ý không cần xác định rõ mục đích của cuộc họp Tất cả các miễn trừ, sự đồng ý và phê duyệt như vậy sẽ được nộp cùng với hồ sơ của công ty hoặc là một phần của biên bản các cuộc họp
Mục 4.8 Đại biểu
Đa số (51%) trong tổng số giám đốc sau đó tại chức sẽ tạo thành một đại biểu Một hành động được đưa ra hoặc quyết định của đa số các giám đốc có mặt tại một cuộc họp được tổ chức hợp lệ
mà tại đó một đại biểu sẽ là hành động của Hội đồng, trừ khi một số lượng lớn hơn được yêu cầu
rõ ràng bởi Luật Công ty Phi lợi nhuận, Điều khoản Kết hợp hoặc những cái chân này Hội đồng
sẽ không giao dịch kinh doanh tại bất kỳ cuộc họp nào mà không có đại biểu Các giám đốc tại một cuộc họp được tổ chức hợp lệ mà tại đó một đại biểu ban đầu có thể tiếp tục giao dịch kinh doanh, bất chấp sự ra đi của các giám đốc, nếu bất kỳ hành động nào được đưa ra hoặc quyết định được chấp thuận bởi ít nhất đa số đại biểu cần thiết cho cuộc họp đó
Mục 4.9 Trì hoãn
Đa số các giám đốc có mặt, dù có hay không có đại biểu, có thể hoãn bất kỳ cuộc họp nào đến thời gian và địa điểm khác Thông báo hoãn lại đến một thời điểm hoặc địa điểm khác sẽ được gửi cho các giám đốc không có mặt tại thời điểm hoãn
Mục 4.10 Biên bản
Hội đồng sẽ giữ biên bản của mỗi cuộc họp, sẽ được lưu giữ và nộp vào hồ sơ của công ty Mục 4.11 Hành động không có cuộc họp
Bất kỳ hành động nào mà Hội đồng được yêu cầu hoặc được phép thực hiện có thể được thực hiện
mà không cần họp nếu tất cả các giám đốc, cá nhân hoặc tập thể, đồng ý bằng văn bản cho hành động đó; với điều kiện là không cần sự đồng ý của bất kỳ “giám đốc liên quan/lợi” nào như được định nghĩa trong Mục 5233 của Bộ luật tập đoàn để phê duyệt giao dịch đó Hành động như vậy bằng sự đồng ý bằng văn bản sẽ có hiệu lực giống như một cuộc biểu quyết nhất trí của các giám đốc Tất cả những sự đồng ý như vậy sẽ được đệ trình vào biên bản tố tụng của Hội đồng
Trang 6ĐIỀU V
UỶ BAN
Mục 5.1 Ủy ban
Hội đồng có thể, theo nghị quyết của đa số các giám đốc sau đó tại văn phòng, với điều kiện là một đại biểu có mặt, tạo và bổ nhiệm các thành viên vào các ủy ban theo quy định của mục 5.1 này
(a) Bất kỳ ủy ban nào được ủy quyền, như được quy định trong nghị quyết của Hội đồng quản trị, để thực thi quyền lực của Hội đồng, phải bao gồm hai (2) giám đốc trở lên và không được có thành viên không phải là giám đốc
(b) Hội đồng quản trị cũng có thể thành lập các ủy ban chỉ mang tính chất cố vấn và không thực hiện bất kỳ quyền hạn nào của Hội đồng quản trị Các ủy ban đó sẽ bao gồm ít nhất hai (2) giám đốc và cũng có thể có thêm các thành viên không phải là giám đốc Các ủy ban cố vấn không được thực hiện quyền của Hội đồng để thay mặt MHC đưa ra quyết định Các ủy ban tư vấn sẽ bị hạn chế trong việc đưa ra các đề xuất cho Hội đồng quản trị
và thực hiện các quyết định của Hội đồng quản trị dưới sự giám sát và kiểm soát của Hội đồng quản trị
(c) Hội đồng quản trị có thể, bất cứ lúc nào, thu hồi hoặc sửa đổi bất kỳ hoặc tất cả quyền hạn đã được ủy quyền cho một ủy ban Không một ủy ban nào, dù là ủy ban cố vấn hay
ủy ban có thể thực hiện một số quyền lực của Hội đồng, có thể:
1 Bổ sung vào chỗ trống trên Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ ủy ban nào có thẩm quyền của Hội đồng quản trị;
2 Sửa lỗi bồi thường của giám đốc để phục vụ trong Hội đồng quản trị hoặc bất kỳ
ủy ban nào;
3 Sửa đổi hoặc bãi bỏ quy định hoặc thông qua quy định;
4 Sửa đổi hoặc bãi bỏ bất kỳ nghị quyết nào của Hội đồng không theo các điều khoản rõ ràng của nó để có thể sửa đổi hoặc bãi bỏ;
5 Chỉ định bất kỳ ủy ban nào khác của Hội đồng quản trị hoặc thành viên của các ủy ban;
6 Chi quỹ công ty để hỗ trợ một ứng cử viên cho giám đốc sau khi có nhiều người được đề cử làm giám đốc hơn có thể được bầu; và
7 Phê duyệt mọi giao dịch tự xử lý trừ khi được quy định trong mục 5233 (d) (3) của Bộ luật Công ty
Trang 7Mục 5.2 Ban thường vụ
Hội đồng sẽ có các ban thường vụ sau đây:
(a) Ban chấp hành Ban chấp hành sẽ bao gồm Chủ tịch, Phó chủ tịch, Thủ quỹ, Thư ký và một giám đốc không phải là sĩ quan Giám đốc điều hành có thể tham dự các cuộc họp của Ban chấp hành, trong sự hài lòng của Ủy ban, nhưng họ sẽ không phải là thành viên bỏ phiếu của Ban chấp hành Trong các khoảng thời gian giữa các cuộc họp Hội đồng quản trị theo lịch trình, Ủy ban Điều hành có quyền tiến hành hoạt động kinh doanh thông thường và cần thiết của MHC, không thể đợi đến cuộc họp hội đồng tiếp theo và bất kỳ hoạt động kinh doanh nào khác mà Hội đồng quản trị có thể thỉnh thoảng ủy quyền cho Ban Chấp hành
(b) Ủy Ban Tác Động Thường Trú Ủy ban tác động thường trú (RIC) sẽ bao gồm hai giám đốc, đại diện từ bất kỳ hội đồng thường trú nào được thành lập tại khu nhà MHC và những người khác do Hội đồng xác định Mục đích của RIC là nghe và nói chuyện với cư dân MHC, sau đó cung cấp ý kiến của Hội đồng quản trị về cư dân Quan điểm về các chính sách, hành động và sáng kiến của MHC tác động đến cư dân RIC cũng phục vụ như một
cơ sở đào tạo lãnh đạo cho cư dân và nơi để cư dân tìm hiểu về các cơ hội dịch vụ của Hội đồng quản trị
(c) Ủy ban kiểm tra Ủy ban kiểm tra có thể bao gồm cả giám đốc và người không giám đốc, ngoại trừ Ủy ban kiểm soát không được bao gồm bất kỳ thành viên nào của nhân viên, kể
cả CFO hoặc CEO, bất kỳ người nào có lợi ích tài chính quan trọng đối với bất kỳ thực thể nào làm việc với MHC, hoặc Chủ tịch hội đồng quản trị hoặc thủ quỹ Thành viên Ủy ban Kiểm tra không được nhận bất kỳ khoản bồi thường nào khi phục vụ trong Ủy ban Kiểm tra Nhiệm vụ của Ủy ban Kiểm tra là: (1) đề nghị với Hội đồng quản trị việc duy trì và chấm dứt kiểm toán viên độc lập đối với MHC, (2) thương lượng bồi thường cho kiểm toán viên thay mặt Hội đồng, (3) trao đổi với kiểm tra viên để đáp ứng Kiểm tra đáp ứng các thành viên của ủy ban về các vấn đề tài chính của MHC theo thứ tự, (4) xem xét và xác định xem có nên đề xuất với Hội đồng quản trị để chấp nhận kiểm tra hay không và (5) phê duyệt việc thực hiện bất kỳ dịch vụ phi kiểm tra nào được cung cấp cho MHC bởi công ty kiểm tra phê chuẩn của Hội đồng quản trị Nếu MHC có ủy ban tài chính, đa số thành viên của Ủy ban Tài chính không được đồng thời làm thành viên của Ủy ban Kiểm tra và Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán có thể không phục vụ trong Ủy ban Tài chính
(d) Các ủy ban thường vụ khác Thỉnh thoảng, Hội đồng có thể thông qua các nghị quyết thành lập các ủy ban thường trực khác, trong đó sẽ có các nhiệm vụ và quyền hạn do Hội đồng quản trị quy định
Mục 5.4 Hồ sơ của các ủy ban
Trừ khi được nêu trong nghị quyết của Hội đồng quản trị hoặc có thể phù hợp trong các trường hợp, các cuộc họp và hành động của các ủy ban nên được tiến hành theo các quy định của các Luật này liên quan đến cách tổ chức các cuộc họp của Hội đồng và cách thức thực hiện của Hội đồng
Trang 8ĐIỀU VI
VIÊN CHỨC Mục 6.1 Viên Chức
Các viên chức của MHC sẽ là Chủ tịch, Thư ký và Thủ quỹ MHC cũng có thể có, theo quyết định của Hội đồng quản trị, Phó Chủ tịch và bất kỳ viên chức nào khác mà Hội đồng quản trị tạo ra theo thời gian Mỗi cá nhân có thể giữ bất kỳ chức vụ nào, ngoại trừ một người giữ chức vụ Thư
ký hoặc Thủ quỹ không được kiêm nhiệm Chủ tịch
Mục 6.2 Bổ nhiệm
Các viên chức của MHC sẽ được đa số Hội đồng lựa chọn và sẽ phục vụ theo ý thích của Hội đồng Các viên chức phải được chọn từ các giám đốc của MHC và không thể là nhân viên của MHC Mục 6.3 Từ chức
Bất kỳ viên chức nào cũng có thể từ chức bất cứ lúc nào bằng cách gửi thông báo bằng văn cho Chủ tịch, Thư ký hoặc Giám đốc điều hành MHC Việc từ chức sẽ có hiệu lực khi nhận được thông báo hoặc bất cứ lúc nào được chỉ định trong thông báo Trừ khi có quy định khác trong thông báo, việc từ chức không cần phải được chấp nhận để có hiệu lực Mọi việc từ chức sẽ không ảnh hưởng đến các quyền, nếu có, của MHC theo bất kỳ hợp đồng nào mà viên chức là một bên tham gia Việc từ chức của bất kỳ viên chức nào từ vị trí đó cũng không ảnh hưởng đến vị trí giám đốc MHC của họ
Mục 6.4 Loại bỏ
Một viên chức có thể bị Hội đồng loại bỏ tại một cuộc họp, hoặc bất cứ khi nào theo phán quyết của Hội đồng để tìm kiếm lợi ích tốt nhất cho MHC
Mục 6.5 Vị trí trống
Vị trí tuyển dụng trong bất kỳ văn phòng nào vì bất kỳ lý do gì sẽ được điền theo cách thức được quy định trong các Quy chế này để chọn người vào vị trí văn phòng đó
Mục 6.6 Chủ Tịch
Chủ tịch sẽ chủ trì tất cả các cuộc họp của Hội đồng, nếu có mặt, và sẽ thực hiện các quyền hạn và nhiệm vụ khác như Hội đồng quản trị hoặc các Điều lệ này có thể quy định
Mục 6.7 Phó chủ tịch
Phó Chủ tịch sẽ có quyền hạn như vậy và thực hiện các nhiệm vụ như Hội đồng quản trị hoặc các Luật này có thể quy định Trong trường hợp không có Chủ tịch, một Phó Chủ tịch do Hội đồng quản trị lựa chọn sẽ chủ trì các cuộc họp của Hội đồng
Mục 6.8 Thư ký
Trang 9Thư ký sẽ giám sát việc duy trì các Điều khoản của MHC, Bylaws, và các biên bản và hồ sơ tiếp tục của Hội đồng và các ủy ban, và việc đưa ra các thông báo là có thể phù hợp hoặc cần thiết Thư
ký sẽ có các quyền hạn và nhiệm vụ khác như Hội đồng quản trị hoặc các Bylaws này có thể quy định
Mục 6.9 Thủ quỹ
Thủ quỹ sẽ lãnh đạo Hội đồng giám sát các quy trình lập ngân sách và lập kế hoạch của MHC, hiệu quả tài chính và điều kiện tài chính Thủ quỹ sẽ có các quyền hạn và nhiệm vụ khác như Hội đồng quản trị hoặc vì các Luật này có thể quy định
Mục 6.10 Giám đốc điều hành và nhân viên điều hành khác của MHC
Giám đốc điều hành (CEO) sẽ là một nhân viên của MHC và sẽ không được coi là một “viên chức” theo nghĩa của các quy định này Cũng không phải bất kỳ nhân viên điều hành nào khác với từ ngữ
“viên chức” trong tiêu đề của họ Giám đốc điều hành phải chịu trách nhiệm quản lý hàng ngày các hoạt động và công việc của MHC, chịu sự kiểm soát và giám sát tối đa của Hội đồng quản trị Giám đốc điều hành sẽ thực hiện giám sát chung đối với tất cả các vấn đề của MHC, đại diện cho MHC trong và cho cộng đồng MHC, và đưa các vấn đề khác đến Hội đồng quản trị khi thích hợp
để Hội đồng quản trị thông báo đầy đủ để đáp ứng trách nhiệm của mình Giám đốc điều hành sẽ
có các quyền hạn và nhiệm vụ khác như Hội đồng quản trị hoặc các Bylaws này có thể quy định Trừ khi có chỉ đạo khác của Hội đồng quản trị hoặc Ủy ban Hội đồng liên quan, hoặc trừ khi Hội đồng quản trị quyết định họp trong một phiên điều hành, Giám đốc điều hành có thể tham dự tất
cả các cuộc họp của Hội đồng và ủy ban
ĐIỀU VII BỒI THƯỜNG VÀ BẢO HIỂM Mục 7.1 Quyền được bồi thường
Trong phạm vi tối đa được pháp luật cho phép, MHC sẽ bồi thường và tạm ứng chi phí cho các đại lý của mình, liên quan đến bất kỳ nào, và theo Mục 5238 của Bộ luật Công ty Đối với mục đích của Điều khoản này, "đại lý" sẽ có cùng ý nghĩa như trong Mục 5238 (a), bao gồm mọi giám đốc, viên chức, nhân viên, đại lý khác và những người trước đây giữ các vị trí đó; "tố tụng" sẽ có cùng ý nghĩa như trong Mục 5238 (a), bao gồm mọi hành động bị đe dọa hoặc điều tra theo Mục
5233 hoặc do Tổng chưởng lý đưa ra; và "chi phí" sẽ có cùng ý nghĩa như trong Mục 5238 (a), bao gồm phí luật sư hợp lý
Mục 7.2 Phê duyệt bồi thường
Theo yêu cầu bằng văn bản đối với Hội đồng quản trị trong từng trường hợp cụ thể bởi bất kỳ đại
lý nào muốn bồi thường, trong phạm vi mà đại lý đã thành công trên thành tích, Hội đồng sẽ nhanh chóng cho phép bồi thường theo Mục 5238 (d) Nếu không, Hội đồng sẽ nhanh chóng xác định bằng đa số phiếu của các Giám đốc đương nhiệm không phải là các bên của thủ tục tố tụng, miễn
Trang 10là đáp ứng các yêu cầu của số đại biểu, liệu trong trường hợp cụ thể, người đại diện có đáp ứng tiêu chuẩn ứng xử hiện hành hay không nêu trong Mục 5238 (b) hoặc Mục 5238 (c), và nếu có,
sẽ cho phép bồi thường trong phạm vi được phép
Mục 7.3 Chi phí tạm ứng
Trong phạm vi tối đa được cho phép bởi Mục 5238 và trừ khi được Hội đồng xác định theo cách khác trong các trường hợp cụ thể; Hội đồng có thể ủy quyền tạm ứng các chi phí phát sinh bởi hoặc nhân danh đại lý của MHC để bảo vệ bất kỳ thủ tục tố tụng nào trước khi xử lý cuối cùng, nếu Hội đồng nhận thấy rằng:
(a) các yêu cầu tạm ứng là hợp lý về số lượng trong các trường hợp; và
(b) trước khi bất kỳ khoản tạm ứng nào được thực hiện, đại lý sẽ nộp một văn bản cam kết thỏa đáng cho Hội đồng để hoàn trả khoản tiền tạm ứng trừ khi cuối cùng được xác định rằng đại lý có quyền bồi thường cho các chi phí theo Điều này
Mục 7.4 Yêu cầu để có được bảo hiểm trách nhiệm
MHC sẽ mua và duy trì bảo hiểm trách nhiệm pháp lý Giám đốc và nhân viên sẽ được bảo vệ trong phạm vi được phép theo Luật Công ty Phi lợi nhuận và phù hợp với các điều khoản của bất kỳ chính sách nào như thế Hội đồng có thể xác định, theo quyết định của mình, các điều khoản và điều kiện của cam kết liệu nó sẽ được bảo đảm, không được bảo đảm hay liệu tiền lãi sẽ được tính theo nghĩa vụ được tạo ra từ đó
Mục 7.5 Bảo hiểm
MHC có quyền, và sẽ sử dụng những nỗ lực tốt nhất của mình, để mua và duy trì bảo hiểm ở mức
độ tối đa được pháp luật cho phép thay mặt cho các cán bộ, giám đốc, nhân viên và các đại lý khác,
để chi trả mọi trách nhiệm được khẳng định chống lại hoặc phát sinh bởi bất kỳ nhân viên nào , giám đốc, nhân viên hoặc đại lý trong khả năng đó hoặc phát sinh từ tình trạng của giám đốc, nhân viên, nhân viên hoặc đại lý như vậy
ĐIỀU VIII
CÁC GIAO DỊCH BỊ CẤM CẢN Mục 8.1 Cho vay
Trừ khi được cho phép theo Mục 5236 của Bộ luật Công ty, MHC sẽ không thực hiện bất kỳ khoản vay tiền hoặc tài sản nào, hoặc đảm bảo nghĩa vụ của bất kỳ giám đốc hoặc cán bộ nào; tuy nhiên, với điều kiện là MHC có thể tạm ứng tiền cho giám đốc hoặc nhân viên của MHC hoặc bất kỳ công ty con nào cho các chi phí được dự kiến hợp lý để thực hiện các nhiệm vụ của giám đốc hoặc nhân viên đó miễn là cá nhân đó có quyền được hoàn trả các chi phí đó vắng mặt
mà tạm ứng
Mục 8.2 Giao dịch tự xử lý