Kính thưa Quý cổ đông, - Căn cứ Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 và Điều lệ năm 2008 Công ty Cổ phần Giấy Viễn Đông, hiện nay là Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Thương mại Viễn Đông
Trang 1CÔNG TY CP ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN
THƯƠNG MẠI VIỄN ĐÔNG
129 Âu Cơ, P.14, Q.TB, TP.HCM Tel: 08.38428633 - Fax: 08.38425880
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
TỜ TRÌNH ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG
V/v Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ VIDON CORP.
Kính thưa Quý cổ đông,
- Căn cứ Luật Doanh nghiệp Việt Nam năm 2005 và Điều lệ năm 2008 Công ty Cổ phần Giấy Viễn Đông, hiện nay là Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Thương mại Viễn Đông (VIDON CORP.);
- Căn cứ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thường niên 2009; định hướng chiến lược liên kết đầu tư phát triển và tình hình thực tế hoạt động kinh doanh của VIDON CORP., cũng như cân nhắc cẩn trọng lợi ích của Công ty và Cổ đông;
Nhằm mục tiêu huy động vốn tài trợ cho các dự án đầu tư sắp tới của Công ty, Hội đồng quản trị Công ty quyết định phát hành thêm cổ phiếu cho các cổ đông hiện hữu và thực hiện chào bán riêng lẻ cho các nhà đầu tư lớn Do không đủ điều kiện tổ chức họp Đại hội đồng
cổ đông bất thường, vì vậy Hội đồng quản trị quyết định gửi thư cho Quý Cổ đông để lấy ý kiến biểu quyết về Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ của Công ty như sau:
- Tên công ty: Công ty Cổ phần Đầu tư Phát triển Thương mại Viễn Đông
- Mã chứng khoán: VID
- Trụ sở chính: 129 Âu Cơ, Phường 14, Q Tân Bình, TP.Hồ Chí Minh
- Điện thoại: (84.8) 38 428 633 Fax: (84.8) 38 425 880
- Website: www.vidon.com.vn Email: vidon@vidon.com.vn
- Số Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh số 0300377536 do Sở Kế hoạch và Đầu tư
TP.HCM cấp, thay đổi lần 9 ngày 21 tháng 07 năm 2009
Mục đích và các vấn đề cần lấy ý kiến: Thông qua phương án phát hành cổ phiếu để tăng vốn điều lệ; phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành; niêm yết bổ sung toàn bộ số
cổ phiếu phát hành thêm của Công ty tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh (SGDCK TP.HCM); và một số vấn đề liên quan
I PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU TẠM ỨNG CỔ TỨC ĐỢT 1 NĂM 2009 VỚI TỶ LỆ 6%
VÀ CỔ PHIẾU THƯỞNG VỚI TỶ LỆ 8%
- Vốn điều lệ hiện tại: 214.491.910.000 đồng
(Hai trăm mười bốn tỷ, bốn trăm chín mươi mốt triệu chín trăm mười ngàn đồng)
Trang 2- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 21.449.191 cổ phiếu;
- Loại chứng khoán phát hành: cổ phiếu phổ thông;
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu;
- Số lượng cổ phiếu phát hành dự kiến: 3.002.886 cổ phiếu;
(Ba triệu hai ngàn tám trăm tám mươi sáu cổ phiếu)
- Đối tượng phát hành: cổ đông hiện hữu có tên trên danh sách tại thời điểm chốt danh sách cổ đông
- Tỷ lệ thực hiện quyền: 100:14 Căn cứ vào ngày phân bổ quyền, cổ đông sở hữu 100 (một trăm) cổ phần thì được 14 (mười bốn) cổ phần phát hành thêm, số cổ phần được làm tròn xuống đến hàng đơn vị Phần cổ phiếu lẻ phát sinh (nếu có) sẽ được huỷ bỏ
Ví dụ: Cổ đông A sở hữu 1.265 cổ phiếu Với tỷ lệ thực hiện quyền 100:14, cổ đông A được phân bổ 177,1 cổ phiếu Theo nguyên tắc xử lý đã nêu, cổ đông A sẽ nhận được
177 cổ phiếu phát hành thêm và Công ty sẽ hủy bỏ phần lẻ 0,1 cổ phiếu.
- Nguồn vốn phát hành:
○ Đối với việc phát hành cổ phiếu để tạm ứng cổ tức Đợt 1 năm 2009 với tỷ lệ 6% từ nguồn lợi nhuận chưa phân phối đến thời điểm 30/09/2009 của Công ty;
○ Đối với việc phát hành cổ phiếu thưởng với tỷ lệ 8% từ nguồn thặng dư vốn của Công ty tính đến thời điểm 30/09/2009
- Thời gian thực hiện dự kiến: cuối năm 2009, đầu năm 2010
II PHÁT HÀNH CỔ PHIẾU CHÀO BÁN RIÊNG LẺ CHO NHÀ ĐẦU TƯ LỚN VÀ PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT PHÁT HÀNH NÀY
A Phương án phát hành
- Vốn điều lệ hiện tại: 214.491.910.000 đồng;
(Hai trăm mười bốn tỷ, bốn trăm chín mươi mốt triệu chín trăm mười ngàn đồng)
- Số lượng cổ phiếu đang lưu hành: 21.449.191 cổ phiếu;
- Loại chứng khoán phát hành: cổ phiếu phổ thông;
- Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu;
- Số lượng cổ phiếu phát hành dự kiến: 8.000.000 (tám triệu) cổ phiếu;
(Tám triệu cổ phiếu)
- Phương thức phát hành: tổ chức phát hành (VID) sẽ thực hiện chào bán riêng lẻ cho các nhà đầu tư lớn thông qua kênh phân phối riêng;
- Giá phát hành: phát hành theo giá thoả thuận do HĐQT quyết định nhưng không thấp hơn giá trị sổ sách của Công ty tại thời điểm 30/09/2009 là 12.625 đồng/cổ phiếu;
- Tiêu chí xác định nhà đầu tư lớn: Là tổ chức, cá nhân trong nước và nước ngoài có
Trang 3- Cổ phần chào bán cho nhà đầu tư lớn không bị hạn chế chuyển nhượng.
- Thời gian thực hiện dự kiến: cuối năm 2009, đầu năm 2010
○ Tổng số cổ phiếu phát hành thêm: 11.002.866 cổ phiếu
(Mười một triệu hai ngàn tám trăm tám mươi sáu cổ phiếu)
○ Tổng số cổ phiếu sau phát hành: 32.452.077 cổ phiếu
(Tạm ứng cổ tức đợt 1 năm 2009 + Cổ phiếu thưởng + Phát hành riêng lẻ)
○ Tổng vốn điều lệ sau khi phát hành: 324.520.770.000 đồng
(Ba trăm hai mươi bốn tỷ, năm trăm hai mươi triệu, bảy trăm bảy mươi ngàn đồng)
B Phương án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành riêng lẻ
- Tổng số tiền ước tính thu được từ đợt chào bán riêng lẻ khoảng 105 tỷ đồng; số tiền này dùng tài trợ cho các dự án đầu tư mới của Công ty với tổng vốn đầu tư dự kiến 101 tỷ đồng; phần còn lại (nếu có) sẽ được sử dụng để bổ sung vốn lưu động của Công ty
- Kế hoạch sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành:
(triệu đồng)
Thời gian triển khai
1 Tiếp tục đầu tư phát triển nhà xưởng và hạ tầng
khu công nghiệp Sóng Thần 3 – Bình Dương 40.000 2009 – 2010 2
Đầu tư mới 1 dây chuyền máy in ống đồng 9
màu (tổng mức đầu tư 63 tỷ đồng, ngân hàng
Quý 4/2009 Quý 1/2010 3
Đầu tư nâng cấp 2 máy in ống đồng hiện hữu:
- 1 máy 6 màu thành máy 9 màu
- 1 máy 5 màu thành máy 9 màu 21.000
Quý 2/2010 Quý 3/2010
4 Đầu tư phát triển hệ thống siêu thị sách & văn
hóa phẩm Metro-Books Viễn Đông 20.000
Quý 4/2009 & năm 2010
III NIÊM YẾT BỔ SUNG CỔ PHIẾU PHÁT HÀNH THÊM CỦA CÔNG TY TẠI SỞ
GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN TP.HCM
- Thông qua việc niêm yết bổ sung toàn bộ số lượng cổ phiếu phát hành thêm để tăng vốn điều lệ Công ty tại SGDCK TP.HCM là 11.002.866 cổ phiếu, bao gồm:
○ 3.002.866 cổ phiếu (tạm ứng cổ tức đợt 1 năm 2009 và cổ phiếu thưởng)
○ 8.000.000 cổ phiếu (phát hành riêng lẻ cho các nhà đầu tư lớn)
- Thời gian niêm yết dự kiến: sau khi kết thúc đợt phát hành
Trang 4IV ỦY QUYỀN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHỦ ĐỘNG TRIỂN KHAI PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH VÀ THỰC HIỆN THỦ TỤC NIÊM YẾT BỔ SUNG CỔ PHIẾU
- Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ và phương án sử dụng vốn thu được từ đợt phát hành riêng lẻ nêu trên; đồng thời ủy quyền cho Hội đồng quản trị lập phương án phát hành chi tiết (quyết định giá phát hành cho nhà đầu tư lớn và danh sách nhà đầu tư lớn, phương án xử lý cổ phiếu không mua hết nếu có, v.v…), lựa chọn tổ chức tư vấn-bảo lãnh phát hành, giá bảo lãnh phát hành (nếu có) và lựa chọn thời điểm thích hợp để triển khai phương án phát hành
- Hội đồng quản trị kính trình Đại hội đồng cổ đông xem xét và thông qua việc niêm yết
bổ sung toàn bộ số lượng cổ phiếu phát hành thêm của Công ty tại SGDCK TP.HCM, và
ủy quyền cho Hội đồng quản trị phối hợp với đơn vị tư vấn thực hiện các thủ tục và công việc cần thiết theo quy định của SGDCK TP.HCM để hoàn tất việc niêm yết bổ sung
Tóm lại, đề nghị Quý cổ đông xem xét, cho ý kiến biểu quyết các vấn đề đã nêu trên vào
“PHIẾU BIỂU QUYẾT” (đính kèm) và gửi về địa chỉ Công ty * trước ngày 24/12/2009.
Hội đồng quản trị trân trọng những ý kiến biểu quyết của Quý Cổ đông Trong trường hợp Quý Cổ đông không gửi, hay gửi Phiếu biểu quyết sai lạc địa chỉ hay sau thời hạn nêu trên,
sẽ được coi như đồng thuận thông qua Phương án phát hành cổ phiếu tăng vốn điều lệ VIDON CORP tại Tờ trình này
Hội đồng quản trị chân thành cám ơn sự quan tâm chia sẻ, đóng góp công sức, tin cậy đồng hành của Quý Cổ đông trong tiến trình phát triển bền vững của Công ty
Trân trọng,
TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ
CHỦ TỊCH
Bùi Quang Mẫn
(*) Địa chỉ nhận PHIẾU BIỂU QUYẾT của cổ đông:
Trang 5Điện thoại: (84.8) 38 428 633 – Fax: (84.8) 38 425 880
CÔNG TY CP ĐẦU TƯ PHÁT TRIỂN
THƯƠNG MẠI VIỄN ĐÔNG
129 Âu Cơ, P.14, Q.TB, TP.HCM Tel: 08.38428633 - Fax: 08.38425880
CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
-PHIẾU BIỂU QUYẾT (Kèm theo thư lấy ý kiến – Tờ trình ĐHĐCĐ ngày 08/12/2009) Họ và tên Cổ đông:
Mã số cổ đông/Số CMND:
Địa chỉ:
Số lượng cổ phần nắm giữ:
Nội dung biểu quyết (đánh dấu X vào ô tương ứng):
1 Phương án phát hành cổ phiếu với tỷ lệ 14% cho cổ đông hiện hữu (trong đó để tạm ứng cổ tức đợt 1 năm 2009 với tỷ lệ 6% và cố phiếu thưởng với tỷ lệ 8%)
2 Phương án phát hành cổ phiếu chào bán riêng lẻ cho các nhà đầu tư lớn và Phương
án sử dụng tiền thu được từ đợt phát hành riêng lẻ
3 Niêm yết bổ sung toàn bộ số cổ phiếu phát hành thêm của Công ty tại Sở Giao dịch Chứng khoán TP.HCM
4 Ủy quyền cho HĐQT chủ động triển khai Phương án phát hành cổ phiếu và thực hiện các thủ tục cần thiết để hoàn tất việc niêm yết bổ sung
………, ngày……tháng……năm 2009
Cổ đông
Ký tên, và Đóng dấu (nếu là tổ chức)