3. Công ty niêm yết: có chứng khoán niêm yết trên SGDCK
5.4. Tổ chức và quản lý của CTCP
● ĐHĐCĐ gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của CTCP.
● Quyền và nghĩa vụ: Điều 138.2
● Hình thức thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ:
+ Biểu quyết tại cuộc họp ĐHĐCĐ (Điều 147.2) + Lấy ý kiến bằng văn bản (Điều 149, Điều 148.4)
● Hiệu lực các Nghị quyết của ĐHĐCĐ (Điều 152)
a/ Đại hội đồng cổ đông
● Hìnhthức cuộc họp: (Điều 139.1) + Thường niên (Điều 139.2, 2) + Bất thường (Điều 140.1)
● Triệu tập họp ĐHĐCĐ:
+ Thẩm quyền triệu tập (Điều 140) + Trình tự, thủ tục (Điều 140 - 143)
● Thực hiện quyền dự họp ĐHĐCĐ (Điều 144)
● Điều kiện tiến hành họp ĐHĐCĐ (Điều 145)
● Tiến hành họp và biểu quyết tại ĐHĐCĐ (Điều 146)
● Thông qua nghị quyết của ĐHĐCĐ (Điều 148.1, 2, 3)
Cuộc họp ĐHĐCĐ
● HĐQT là cơ quan quản lý CT, có toàn quyền nhân danh CT để quyết định, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của CT không thuộc thẩm quyền của ĐHĐCĐ.
● Quyền, nghĩa vụ: Điều 153.2
● Nhiệm kỳ, số lượng thành viên HĐQT: Điều 154
● Cơ cấu, tiêu chuẩn và điều kiện làm t/viên HĐQT: Điều 155
● Chủ tịch Hội đồng quản trị: Điều 156
● Quyền được cung cấp thông tin của thành viên HĐQT: Điều 159
● Miễn nhiệm, bãi nhiệm,bổ sung t/viên HĐQT: Điều 160
● Thông qua NQ của HĐQT: Họp; Lấy ý kiến bằng VB; h/t khác
b/ Hội đồng quản trị
● Bầu Chủ tịch HĐQT → Cuộc họp đầu tiên
● Hình thức họp: định kỳ hoặc bất thường
● Triệu tập họp HĐQT
● Tham dự và biểu quyết tại cuộc họp HĐQT
● Điều kiện tiến hành cuộc họp HĐQT
● Thông qua Nghị quyết của HĐQT
Cuộc họp HĐQT (Điều 157)
● Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc HĐQT. Ủy ban kiểm toán có từ 02 thành viên trở lên. Chủ tịch Ủy ban kiểm toán phải là thành viên độc lập HĐQT. Các thành viên kháccủa Ủy ban kiểm toán phải là thành viên HĐQT không điều hành.
● Ủy ban kiểm toán thông qua quyết định bằng biểu quyết tại cuộc họp, lấy ý kiến bằng văn bản hoặc hình thức khác. Mỗi thành viên Ủy ban kiểm toán có một phiếu biểu quyết. Quyết định của Ủy ban kiểm toán được thông qua nếu được đa số thành viên dự họp tán thành;
trường hợp số phiếu ngang nhau thì quyết định cuối cùng thuộc về phía có ý kiến của Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.
● Quyền nghĩa vụ: Điều 161.3 LDN
Uỷ ban kiểm toán
● Do HĐQT bổ nhiệm 1 người trong số họ hoặc thuê; Là người điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của CT; chịu sự giám sát của HĐQT và chịu trách nhiệm trước HĐQT và trước pháp luật.
● Nhiệm kỳ ko quá 5 năm, có thể được bổ nhiệm lại;
● Quyền, nghĩa vụ: Điều 162.3, Điều 164
c/ Giám đốc (TGĐ)
● CTCP có từ 11 cổ đông trở lên và các cổ đông là tổ chức sở hữu từ 50% số cổ phần trở lên
→ phải có BKS
● BKS có từ 3 đến 5 KSV; nhiệm kỳ của KSV không quá 5 năm; được bầu lại với số nhiệm kỳ khônghạn chế.
● Các KSV bầu 1 người trong số họ làm Trưởng BKS. BKS phải có hơn 1/2 số t/viên thường trú ở VN.
● Tiêu chuẩn và điều kiện của KSV: Điều 169
● Quyền, nghĩa vụ, trách nhiệm của KSV: Điều 170 - 173
● Miễn nhiệm, bãi nhiệm Kiểm soát viên: Điều 174
d/ Ban kiểm soát
● Điều lệ công ty quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo PL (Điều 12.2 LDN).
● Trường hợp chỉ có một người ĐD theo PL, thì Chủ tịch HĐQT hoặc GĐ (TGĐ) là ĐD theo PL của công ty; trường hợp Điều lệ không có quy định khác thì Chủ tịch HĐQT là người ĐD theo PL của công ty. Trường hợp có hơn một người ĐD theo PL, thì Chủ tịch HĐQT và GĐ (TGĐ) đương nhiên là ĐD theo PL của công ty (Điều 137.2 LDN).
Người đại diện theo pháp luật
● Các giao dịch, HĐ bị kiểm soát
● Thẩm quyền của HĐQT
● Thẩm quyền của ĐHĐCĐ
● Giao dịch, HĐ bị vô hiệu
(Điều 167 LDN)
Kiểm soát các giao dịch, hợp đồng với người có liên quan
● Quy định về chế độ báo cáo (Điều 175)
● Quy định về chế độ công khai thông tin (Điều 176)
Quy định về báo cáo và công bố thông tin
● Cáctrường hợp được coi là công ty mẹ của công ty khác:
○ Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó;
○ Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó;
○ Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.
● Hạn chế sở hữu chéo giữa các công ty
○ Công ty con không được đầu tư góp vốn, mua cổ phần của công ty mẹ. Các công ty con của cùngmột công ty mẹ không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau.
○ Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp có sở hữu ít nhất 65% vốn nhà nước không được cùng nhau góp vốn thành lập doanh nghiệp theo quy định.
● Quyền và trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con (Điều 190)
● Báo cáo tài chính của công ty mẹ, công ty con (Điều 191)