SÁP NHẬP VÀ TÁI CƠ CẤU CÔNG TY
B. Động cơ bất hợp lý
IV. CÁC VẤN ĐỀ TÀI CHÍNH TRONG M&A
2. Xác định lợi ích và chi phí của sự sáp nhập có phương thức thanh toán bằng cổ
2. Xác định lợi ích và chi phí của sự sáp nhập có phương thức thanh toán bằng cổ phiếu
cuûa coâng ty mua
Coâng ty A Coâng ty B
Giá thị trường mỗi cổ phiếu 200 100 Lượng cổ phiếu đang lưu
hành 1.000.000 500.000
Giá thị trường của công ty 200 triệu USD 50 triệu USD
Trường hợp 1:
* Việc sáp nhập được giữ bí mật cho đến phút chót, khi đó giá cổ phiếu của B phản ảnh đúng giá trị thực cuûa B.
„Như vậy, nếu B được mua với giá 65 triệu usd, thanh toán bằng cổ phiếu của A có giá thị trường là $200,
„ A phải trao cho B một lượng cổ phiếu=
„ 325.000 CP (65 trieọu : 200),
„Tỉ lệ trao đổi CP sẽ là: 1 CP của B đổi lấy 0.65
2. Xác định lợi ích và chi phí của sự sáp nhập có phương thức thanh toán bằng cổ phiếu của công ty mua
Công ty AB (Công ty A sau khi sáp nhập B) có 1.325.000 cổ phiếu (1.000.000 cổ phiếu ban đầu của A + 325.000 cổ phiếu mới phát hành cho cổ đông của B) với giá thị trường là 275 triệu usd, hay, giá thị trường mỗi cổ phiếu của AB là 275
trieọu / 1.325.000 = $207.55
2. Xác định lợi ích và chi phí của sự sáp nhập có phương thức thanh toán bằng cổ phiếu của công ty mua
Chi phí của sự sáp nhập
325.000 * 207.55 ‟ 100 * 500.000 = 17.45 trieọu
NPV của sự sáp nhập = lợi ích ‟ chi phí 25 ‟17.45 = 7.55 trieọu
Trong trường hợp này, cổ đông của B có lợi hơn, vì đã được trả nhiều hơn 2.45 triệu usd (17.45 ‟ 15) so với việc B được mua lại bằng tiền mặt.
Ngược lại, cổ đông của A bị thiệt 2.45 triệu usd, khiến cho lợi ích từ sự sáp nhập giảm từ 10 triệu xuống còn có 7.55 triệu.
Nếu chọn phương pháp thanh toán bằng trao đổi cổ phiếu, có cách gì để không xảy ra tình huoáng treân khoâng?
Đó là, thay vì phát hành 325.000 cổ phiếu mới cho cổ đông của B, bạn chỉ nên phát hành 313.177 coồ phieỏu thoõi ( = 65.000.000 / 207.55).
Chi phí thực sự của sự sáp nhập
= N * Giá cổ phiếu của AB ‟ PVB = 313.177 * 207.55 ‟ 50 = 15 trieọu NPV của sự sáp nhập
= lợi ích ‟ chi phí = 25 ‟ 15 = 10 triệu usd
Trường hợp 2: Việc sáp nhập đã được đồn đại công khai trước đó khiến cho giá cổ phiếu của B gia tăng $12 từ
$88/coồ phieỏu taờng leõn $100/coồ phieỏu nhử hieọn nay.
Khi đó, giá trị hiện tại thực sự của B không phải là 50 triệu usd mà sẽ là 44 triệu usd ( = 88 * 500.000),
Chi phí của sự sáp nhập = 313.177 * 207.55 ‟ 44 triệu = 21 trieọu usd
NPV của sự sáp nhập = lợi ích ‟ chi phí
= 25 ‟ 21 = 4 trieọu usd
2. Xác định lợi ích và chi phí của sự sáp nhập có phương thức thanh toán bằng cổ phiếu của công ty mua
Kết luận
Nếu trả bằng tiền mặt, chi phí của việc sáp
nhập không bị ảnh hưởng bởi khoản lời từ việc sáp nhập
Nếu trả bằng cổ phiếu, chi phí của việc sáp nhập sẽ phụ thuộc vào khoản lời vì khoản lời đó được phản ánh trong giá cổ phiếu sau khi sáp nhập
Chiến thuật phòng thủ chống lại thâu tóm công ty
Ban lãnh đạo công ty thường cố gắng ngăn chặn công ty khác thâu tóm công ty mình. Các nỗ lực thường được ban lãnh đạo thực hiện
-Thông báo trên các phương tiện thông tin hoặc gửi thông báo đến các cổ đông để nói rõ quan điểm của ban lãnh
đạo về cuộc sáp nhập
-Tiếp theo là những hành động về quản lý và pháp lý nhằm cản trở ý đồ thâu tóm
Những hành động này có thể làm cho cổ đông của công ty bị mua có lợi hơn.
Những chiến thuật phòng thủ
Nỗ lực quản trị tốt công ty nhằm giữ vững và tăng giá trị công ty trên thị trường, khiến cho đối thủ phải trả giá nhiều hơn nếu muốn mua công ty
Sửa đổi điều lệ công ty theo hướng gây khó khăn cho việc thâu tóm công ty, chẳng hạn phải có 80% số cổ đông đồng ý thì việc mua bán và sáp nhập của công ty mới được thông qua
Thỏa thuận mua lại cổ phần từ một số cổ đông mục tiêu nhằm giảm bớt nguy cơ các cổ đông bán cổ phần cho đối thủ.
Sử dụng giao dịch tư hữu hóa và vay nợ để mua lại cổ phần, sau đó, rút tên công ty ra khỏi thị trường niêm
Hoạt động M&A tại Việt Nam
Quy mô của thương vụ
Phân loại M&A theo tính chất thương vụ
Các thương vụ M&A tiêu biểu năm 2009