Trong quan hệ NQTM tôn tại hai chủ thể quan trọng, đó là bên nhượng quyên và bên nhận quyền. Về cơ bản, hợp đồng NQTM chính là những thoả thuận của hai chủ thê
này về nội dung của hoạt động nhượng quyền. Do NQTM là một hoạt động thương mại đặc thù nên hầu hết các nước đều quy định chủ thể của quan hệ nhượng quyên phải là thương nhân, tồn tại một cách hợp pháp, có thầm quyền kinh doanh và có quyền hoạt động thương mại phù hợp với đối tượng được nhượng quyên. Những đặc trưng về mặt chủ thê này của hợp đồng NQTM đã làm cho hợp đồng loại này có những tính chất khác biệt so với các loại hợp đồng khác. Đặc biệt, quan hệ nhượng quyên không chỉ dừng lại giữa bên nhượng quyền và bên nhận quyên, mà đôi khi, trong quan hệ này còn có thê xuất hiện thêm bên nhận quyên thứ hai. Theo đó, bên nhận quyên thứ hai là bên nhận lại quyền kinh doanh thương mại của bên nhượng quyên từ bên nhận quyên thứ nhất. Trong trường hợp này, các bên lại phải có những thoả thuận, ứng xử phù hợp với quyên và lợi ích hợp pháp của tất cả các bên, nhất là bên nhượng quyên. Như vậy, dưới góc độ pháp luật, bên nhượng quyên trong hợp đồng NQTM là thương nhân cấp quyền thương mại, bao gồm cả bên nhượng quyền thứ nhất và bên nhượng lại quyên. Bên nhận quyên là thương nhân nhận quyền thương mại để khai thác, kinh doanh, bao gom ca bén nhan quyền thứ nhất (bên nhận quyên sơ cấp) và bên nhận quyền thứ hai (bên nhận quyền thứ cấp). Ví dụ:
Gloria Jean°s CofẨfees là một trong những mô hình kinh doanh nhượng quyền chuỗi cà phê thành công trên thế giới thuộc công ty Diedrich Coffee (Mỹ), năm 2005 công ty này nhượng quyền mô hình kinh doanh Giloria Jean's Coffees cho Công ty Jireh International (Úc), thương hiệu này được Công ty Jireh International đưa đi đến nhiều nước khác ở Nam Mỹ, Châu Âu, Trung Đông va Chau A. Gloria Jean’s Coffees tai VN do Céng ty cỗ phần Phong Cách Sống Việt nhượng lại tir Céng ty Jireh International (Uc). Nhu vay, Céng ty Diedrich Coffee (M7) la bén nhuong quyền, Công ty Jireh International (Úc) là bên nhận quyền thứ nhất (bên nhận quyên so cap) va Công ty cô phần Phong Cách Sống Việt bên nhận quyên thứ hai (bên nhận quyên thứ cấp).
Pháp luật thương mại Việt Nam cũng chỉ ra các đối tượng có thể trở thành chủ thể của một quan hệ NQTM, bao gôm: bên nhượng quyền, bên nhận quyền, bên nhượng quyền thứ cấp, bên nhận quyền SƠ cấp và bên nhận quyền thứ cấp, khoản 1, 2, 3, 4, 5
Điều 3, Nghị định số 35/2006/NĐ-CP quy định:
* Bên nhượng quyên” là thương nhân cấp quyền thương mại, bao gồm cả Bên nhượng
(7) Minh Đăng, Nhượng quyên thương mại trong ngành dm thực: Nội “đuối”, ngoại “sung”, tạp chí Âm thực khách sạn 22/09/2011
quyên thứ cấp trong mối quan hệ với Bên nhận quyên thứ cấp.
*“Bén nhận quyên” là thương nhân được nhận quyền thương mại, bao gồm cả Bên nhận quyền thứ cấp trong mối quan hệ với Bên nhượng quyên thứ cấp.
*“Bên nhượng quyên thứ cấp” là thương nhân có quyền cấp lại quyền thương mại mà mình đã nhận từ Bên nhượng quyên ban đầu cho Bên nhận quyên thứ cấp.
*“Bên nhận quyên sơ cap” là thương nhân nhận quyên thương mại từ Bên nhượng quyền ban đầu. Bên nhận quyền sơ cấp là Bên nhượng quyền thứ cấp theo nghĩa của khoản 3 Điều này trong mối quan hệ với Bên nhận quyên thứ cấp.
*ôBờn nhận quyờn thứ cấp ” là thương nhõn nhận lại quyền thương mại từ Bờn nhượng quyên thứ cấp.
Theo đó, hoạt động NQTM có thê được thực hiện dưới nhiều hình thức: ở hình thức cơ bản nhất, tồn tại các bên nhượng quyên và bên nhận quyên; ở hình thức phức tạp hơn, các bên nhận quyên sơ cấp có thê được thực hiện việc nhượng lại quyền thương mại cho các bên nhận quyền thứ cấp và trở thành bên nhượng quyên thứ cấp. Điều 290 LTM quy định “bên nhận quyền có quyền nhượng quyên lại cho bên thứ ba (gọi là bên nhận quyền thứ cấp) nếu đựơc sự đồng ý của bên nhượng quyên, khi đó bên nhận lại quyền sẽ có các quyên và nghĩa vụ như bên nhận quyên theo quy định pháp luật” Tuy nhiên quy định này không có nghĩa là bên nhượng quyên luôn có quyên từ chối nếu không muốn bên nhận quyền nhượng lại quyền cho bên thứ ba mà chỉ khi xảy ra một trong các trường hợp sau bên nhượng quyên mới có quyên từ chối (khoản 3 Diéu 15. ND35/2006/ND-CP):
- Bên dự kiến chuyển giao không đáp ứng được các nghĩa vụ tài chính mà bên dự kiến nhận quyền chuyên giao phải thực hiện theo hợp đồng NQTM
‹ Bên dự kiến chuyên giao chưa đáp ứng được các tiêu chuẩn lựa chọn của bên nhượng quyên trực tiếp
‹° Việc chuyên giao quyên thương mại sẽ có ảnh hưởng bất lợi lớn đối với hệ thống NQTM hiện tại
- Bên dự kiến nhận chuyên giao không đồng ý bằng văn bản sẽ tuân thủ các nghĩa vụ của bên nhận quyên theo hợp đồng NQTM
° Bên nhận quyền chưa hoàn thành các nghĩa vụ đối với bên nhượng quyên trực tiếp, trừ trường hợp bên dự kiến nhận chuyên giao cam kết bằng văn bản thực hiện các nghĩa vụ đó thay thế cho bên nhận quyên.
Việc quy định các trường hợp bên nhượng quyên có quyên từ chối việc bên nhận quyền nhượng lại quyền cho bên thứ ba đã làm hạn chế quyền của bên nhận quyền và mở rộng quyền hạn của bên nhượng quyền. Đồng thời, qui định này cũng giúp bên nhượng quyên kiểm soát được hoạt động kinh doanh của bên nhận quyền cũng như toàn bộ hệ thống nhượng quyên thương mại.