Kịch bản diễn án công ty TNHH kim lân và công ty TNHH nhật linh

KỊCH BẢN DIỄN ÁN PHIÊN TÒA XÉT XỬ SƠ THẨM CÔNG KHAI VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh. QUYẾT ĐỊNH ĐƯA VỤ ÁN RA XÉT XỬTÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN THUẬN THÀNHCăn cứ vào các Điều 48, 203 và 220 của Bộ luật tố tụng dân sự;Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án dân sự sơ thẩm thụ lý số 05TLSTKDTM ngày 21 tháng 8 năm 2016 và thông báo tiếp tục giải quyết vụ án ngày 28 tháng 10 năm 2016

KỊCH BẢN DIỄN ÁN PHIÊN TÒA XÉT XỬ SƠ THẨM CÔNG KHAI

VỤ ÁN KINH DOANH THƯƠNG MẠI

Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật Linh

A PHÂN CÔNG VAI DIỄN:

Hội thẩm nhân dân

4 Thư ký phiên tòa:

5 Kiểm sát viên:

6 Nguyên đơn: Cty TNHH Kim

Lân

7 Bị đơn: Cty TNHH Nhật Linh

8 Luật sư nguyên đơn

9 Luật sư bị đơn

B KỊCH BẢN DIỄN ÁN:

THỦ TỤC KHAI MẠC PHIÊN TÒA Phần làm việc của Thư ký trước khi khai mạc phiên tòa

1 Khi vào phòng xử án, mọi người đều phải chấp hành việckiểm tra an ninh của lực lượng có trách nhiệm bảo vệ phiêntòa

2 Nghiêm cấm mang vào phòng xử án vũ khí, hung khí,chất nổ, chất cháy, chất độc, chất phóng xạ, đồ vật cấm lưuhành, truyền đơn, khẩu hiệu và tài liệu, đồ vật khác ảnhhưởng đến sự tôn nghiêm của phiên tòa, trừ vật chứng của

vụ án phục vụ cho công tác xét xử hoặc vũ khí, công cụ hỗtrợ được người có thẩm quyền mang theo để làm nhiệm vụ

bảo vệ phiên tòa.

3 Người tham gia phiên tòa theo yêu cầu của Tòa án phảixuất trình giấy triệu tập, giấy mời, các giấy tờ có liên quankhác cho Thư ký phiên tòa tại bàn thư ký chậm nhất là 15phút trước giờ khai mạc phiên tòa và ngồi đúng vị trí trongphòng xử án theo hướng dẫn của Thư ký phiên tòa; trườnghợp đến muộn thì phải xuất trình giấy triệu tập, giấy mời,các giấy tờ có liên quan khác cho Thư ký phiên tòa thôngqua lực lượng làm nhiệm vụ bảo vệ phiên tòa

4 Nhà báo tham dự phiên tòa để đưa tin về diễn biến phiêntòa phải chấp hành sự điều khiển của chủ tọa phiên tòa vềkhu vực tác nghiệp Nhà báo ghi âm lời nói, ghi hình ảnhcủa Hội đồng xét xử phải được sự đồng ý của chủ tọa phiêntòa Việc ghi âm lời nói, ghi hình ảnh của đương sự, ngườitham gia tố tụng khác phải được sự đồng ý của họ

5 Mọi người tham dự phiên tòa phải có trang phục nghiêmchỉnh; có thái độ tôn trọng HĐXX, giữ trật tự và tuân theo

sự điều khiển của chủ tọa phiên tòa

6 Không đội mũ, nón, đeo kính màu trong phòng xử án, trừtrường hợp có lý do chính đáng và được sự đồng ý của chủtọa phiên tòa; không sử dụng điện thoại di động, không hútthuốc, không ăn uống trong phòng xử án hoặc có hành viảnh hưởng đến sự tôn nghiêm của phiên tòa

7 Người tham gia phiên tòa theo yêu cầu của Tòa án phải

có mặt tại phiên tòa trong suốt thời gian xét xử vụ án, trừtrường hợp được chủ tọa phiên tòa đồng ý cho rời khỏiphòng xử án khi có lý do chính đáng

Người dưới 16 tuổi không được vào phòng xử án, trừ trườnghợp được Tòa án triệu tập tham gia phiên tòa

8 Mọi người trong phòng xử án phải đứng dậy khi HĐXXvào phòng xử án và khi tuyên án, trừ trường hợp đặc biệtđược sự đồng ý của chủ tọa phiên tòa

9 Chỉ những người được HĐXX đồng ý mới được hỏi, trả lờihoặc phát biểu Người hỏi, trả lời hoặc phát biểu phải đứngdậy, trừ trường hợp vì lý do sức khỏe được chủ tọa phiêntòa đồng ý cho ngồi để hỏi, trả lời, phát biểu

2

(từng người đưa CMND cho thư ký kiểm tra tượng trưng, thư

ký không cần nói gì thêm)

Để phiên tòa bắt đầu, đề nghị tất cả mọi người ổn định trật

tự, tắt điện thoại di động hoặc chuyển sang chế độ im lặng

(Sau khi HĐXX bắt đầu bước vào)Đề nghị mọi người trong

phòng xử án đứng dậy!

Kính mời Hội đồng xét xử vào phòng xử án!

(Thứ tự đi: Hội thẩm 1 – Thẩm phán – Hội thẩm 2)

Phần làm việc của Thẩm phán – Chủ tọa phiên tòa

Hôm nay, ngày 11/12/2021, Tòa án nhân dân huyện Thuận

Thành – tỉnh Bắc Ninh tiến hành xét xử sơ thẩm công khai

vụ án dân sự về việc “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” giữa Công ty TNHH Kim Lân và Công ty TNHH Nhật

Linh

Thay mặt HĐXX, tôi tuyên bố khai mạc phiên tòa

Mời mọi người trong phòng xử án ngồi Riêng các đương sựđứng tại chỗ

Sau đây, tôi công bố Quyết định đưa vụ án ra xét xử:

QUYẾT ĐỊNH ĐƯA VỤ ÁN RA XÉT XỬ TÒA ÁN NHÂN DÂN HUYỆN THUẬN THÀNH

Căn cứ vào các Điều 48, 203 và 220 của Bộ luật tố tụng dân sự;

Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án dân sự sơ thẩm thụ lý

số 05/TLST-KDTM ngày 21 tháng 8 năm 2016 và thông báo tiếp tục giải quyết vụ án ngày 28 tháng 10 năm 2016

QUYẾT ĐỊNH

1. Đưa ra xét xử sơ thẩm vụ án dân sự về việc:

“Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng” giữa:

Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân

Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận

Thành, Bắc Ninh do ông Hàn Anh Tuấn, giám đốc làm

đại diện

Người đại diện theo ủy quyền: ông Phan Thanh T và bà

Võ Dương T thuộc luật sư văn phòng luật sư Tận Tâm

Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh

Địa chỉ: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận

Thành, Bắc Ninh do ông Nguyễn Chí Linh, Tổng giám

đốc làm đại diện

Người đại diện theo ủy quyền: Nguyễn Tiến CôngNgười bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp: ông Chiêm Thành L và bà Lê Thúy Liễu thuộc luật sư văn phòng luật sưThành Lâm

Thời gian mở phiên tòa: Vào hồi 14 giờ ngày 11 tháng 12năm 2021

Địa điểm mở phiên tòa: Tại trụ sở Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành Vụ án được xét xử công khai

2 Những người tiến hành tố tụng:

Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa: ông VMTCác hội thẩm nhân dân: PTNM /VMT

Thư ký phiên tòa: bà NPMH - cán bộ tòa án

Kiểm sát viên Viện kiểm sát nhân dân huyện Thuận Thành tham gia phiên tòa: Ông PDM - Kiểm sát viên

Thẩm phán

(đã ký)

VMT Thẩm

phán

(đứng

nói)

Mời các đương sự ngồi xuống

Đề nghị Thư ký phiên tòa báo cáo với HĐXX về sự có mặt,vắng mặt của những người tham gia phiên tòa theo giấytriệu tập, giấy báo của Tòa án và lý do vắng mặt (nếu có)

2 Người đại diện theo ủy quyền của ông Hàn Anh Tuấn:

Luật sư: ông Phan Thanh T có mặt

3 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên

đơn: Luật sư bà Võ Dương T : có mặt

4.Bị đơn: Cty TNHH Nhật Linh có đại diện theo ủy quyền Ông Nguyễn Chí Linh: có mặt

5 Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn:

Luật sư ông Chiêm Thành L và bà Lê Thúy Liễu: có mặt

Báo cáo hết, kính mời HĐXX tiếp tục làm việc

Phần kiểm tra căn cước của các đương sự Thẩm

Sau đây, Thay mặt HĐXX, tôi tiến hành kiểm tra căn cướccủa các đương sự và những người người tham gia tố tụng.

Thẩm

phán

(ngồi nói)

*** Kiểm tra căn cước Bên nguyên đơn:

- Thẩm phán: Mời Đại diện nguyên đơn đứng dậy! Ông cho

HĐXX biết rõ họ tên, ngày tháng năm sinh, địa chỉ thườngtrú và địa chỉ liên lạc của ông.?

�Nguyên đơn: Tôi là Hàn Anh Tuấn giám đốc cty

TNHH Kim Lân Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận

Thành, Bắc Ninh

- Thẩm phán: Tại phiên tòa hôm nay ông có người đại diện

theo ủy quyền, vậy ông tự mình trình bày yêu cầu KK hayngười đại diện?

� Nguyên đơn: Tôi để người đại diện ủy quyền của tôi

là ông Phan Thanh T và các luật sư của tôi trình bày

- Thẩm phán: Tại phiên tòa ngày hôm nay, nguyên đơn CÓ

mời người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mìnhkhông?

�Nguyên đơn: Thưa HĐXX, tôi có mời các Luật sư Võ

Dương T bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho tôi

- Thẩm phán: Mời ngồi xuống

Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp chonguyên đơn, cho HĐXX biết đầy đủ họ tên, đơn vị công tác,đơn vị trực thuộc?

LS Nguyên đơn:

1 Tôi là Luật sư Phan Thanh T Hôm nay, tôi tham gia

phiên tòa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợppháp cho nguyên đơn

2 Tôi là Luật sư Võ Dương T Hôm nay, tôi tham gia phiên

tòa với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp phápcho nguyên đơn

*** Kiểm tra căn cước Bên bị đơn:

- Thẩm phán: Mời các luật sư nguyên đơn ngồi

Mời đại diện Bị đơn đứng dậy

Ông (Bà) cho HĐXX biết họ tên, ngày tháng năm sinh,địa chỉ thường trú và địa chỉ liên lạc của mình?

�Bị đơn: Tôi tên Nguyễn Tiến Công phó giám Đốc cty

TNHH Nhật Linh là người được ủy quyền của giám đốc cty TNHH Nhật Linh Cụm công nghiệp Thanh

Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh

- Thẩm phán: Tại phiên toà ngày hôm nay bị đơn có mời

người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình không?

�Bị đơn: Thưa HĐXX, tôi có mời luật sư Chiêm Thành L,

Lê Thúy Liễu là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp chocty chúng tôi

- Thẩm phán: Mời ngồi xuống

Mời Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp chonguyên đơn, cho HĐXX biết đầy đủ họ tên, đơn vị công tác,đơn vị trực thuộc?

LS bị đơn:

1 Tôi là Luật sư Chiêm Thành L, đến từ văn phòng luật sư

Thành Lâm Hôm nay, tôi tham gia phiên tòa với tư cách làngười bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn

2.Tôi là Luật sư Lê Thúy Liễu, đến từ VPLS Thành Lâm.

Hôm nay, tôi tham gia phiên tòa với tư cách là người bảo vệquyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn

Phần nêu quyền và nghĩa vụ của các đương sự

Thẩm

phán

(ngồi nói)

Mời ông, bà ngồi

Sau khi kiểm tra căn cước, để đảm bảo quyền, lợi ích hợppháp của các đương sự theo đúng quy định của pháp luật,thay mặt HĐXX, tôi phổ biến quyền và nghĩa vụ tố tụng củacác đương sự tại phiên tòa ngày hôm nay

Căn cứ vào các Điều 70, Điều 71, 72 Bộ luật TTDS năm

2015, các đương sự có quyền và nghĩa vụ cơ bản sau đây:

1 Tôn trọng Tòa án, chấp hành nghiêm chỉnh nội quy phiên tòa

3 Giữ nguyên, thay đổi, bổ sung hoặc rút yêu cầu theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự 2015

4 Cung cấp tài liệu, chứng cứ; chứng minh để bảo vệ quyền

và lợi ích hợp pháp của mình

7 Tự bảo vệ hoặc nhờ người khác bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình

8 Yêu cầu thay đổi người tiến hành tố tụng, người tham gia

tố tụng theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự 2015

13 Đưa ra câu hỏi với người khác về vấn đề liên quan đến

vụ án hoặc đề xuất với Tòa án những vấn đề cần hỏi người khác; được đối chất với nhau hoặc với người làm chứng

14 Tranh luận tại phiên tòa, đưa ra lập luận về đánh giá chứng cứ và pháp luật áp dụng

15 Được cấp trích lục bản án, bản án, quyết định của Tòa án

16 Kháng cáo, khiếu nại bản án, quyết định của Tòa án theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự 2015

6

18 Chấp hành nghiêm chỉnh bản án, quyết định của Tòa án

Ngoài những quyền, nghĩa vụ nêu trên thì:

Nguyên đơn có quyền Thay đổi nội dung yêu cầu khởi

kiện, rút một phần hoặc toàn bộ yêu cầu khởi kiện; Chấp nhận hoặc bác bỏ một phần hoặc toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập

Bị đơn có các quyền Chấp nhận hoặc bác bỏ một phần

hoặc toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có yêu cầu độc lập;

Đưa ra yêu cầu phản tố đối với nguyên đơn, nếu có liên quan đến yêu cầu của nguyên đơn hoặc đề nghị đối trừ với nghĩa vụ của nguyên đơn; Đưa ra yêu cầu độc lập đối với người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan và yêu cầu độc lập này có liên quan đến việc giải quyết vụ án Đối với yêu cầu độc lập thì bị đơn có quyền, nghĩa vụ như nguyên đơn

Theo quy định của Tòa án nhân dân tối cao khi Bản

án, Quyết định có hiệu lực pháp luật sẽ được công bố trên cổng thông tin điện tử của Tòa án, đương sự trong vụ án có quyền yêu cầu Tòa án giữ bí mật một số thông tin theo qui định như những thông có liên quan đến bí mật gia đình, bí mật kinh doanh, bí mật nhà nước

Các đương sự đã nghe rõ quyền và nghĩa vụ của mình.Vậy Có ai yêu cầu Tòa án giữ bí mật gì trong bản án hay không?

Nếu không ai có ý kiến gì thì sau khi Bản án có hiệu luật pháp luật sẽ được công bố trên cổng thông tin điện tử của Tòa án

Trong phiên tòa hôm nay những người tham gia Đại diện theo ủy quyền của Nguyên đơn và Bị đơn được thực hiện toàn quyền và nghĩa vụ tố tụng của người Ủy quyền Vậy có ai thay đổi về người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho mình hay không?

Phần giới thiệu Hội đồng xét xử Thẩm

phán

Nếu không ai có ý kiến gì, sau đây tôi sẽ giới thiệu thànhphần Hội đồng xét xử:

(ngồi nói) ▪ Tôi: VMT Thẩm phán - Chủ tọa phiên tòa

▪ Người ngồi bên tay trái tôi là ông LVL – Chủ tịch Hộiluật gia huyện Thuận Thành

▪ Người ngồi bên tay phải tôi là bà PTNM – Chủ tịch HộiPhụ nữ huyện Thuận Thành

▪ Người ngồi bàn thư ký là bà NPMH – cán bộ Tòa án giữnhiệm vụ Thư ký phiên tòa

▪ Tham gia phiên tòa hôm nay, về phía Viện kiểm sát cóÔng PDM – Kiểm sát viên VKSND huyện Thuận Thành, tỉnhBắc Ninh thực hành việc kiểm sát xét xử tại phiên tòa

Thẩm phán: Các đương sự có đề nghị thay đổi ai trong

những người mà tôi vừa giới thiệu hay không hay không? Nếu không ai có ý kiến gì về thành phần tham gia tố tụngtại phiên toà ngày hôm nay, HĐXX sẽ tiếp tục làm việc

Phần hỏi về việc thay đổi, bổ sung, rút yêu cầu

Thẩm

phán

(ngồi nói)

Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy Tại phiên tòa

ngày hôm nay, nguyên đơn có thay đổi, bổ sung, rút mộtphần hoặc toàn bộ yêu cầu khởi kiện hay không?

�Nguyên đơn: Kính thưa HĐXX, tôi thay đổi yêu cầu nợ

gốc là 3.250.319.430 và lãi phát sinh theo quy định phápluật

Thẩm phán: Nguyên đơn có thỏa thuận được với Bị Đơn về

việc giải quyết vụ án không?

�Nguyên đơn: Kính thưa HĐXX, không.

Thẩm phán: Mời nguyên đơn ngồi Đề nghị bị đơn đứng

dậy Tại phiên tòa ngày hôm nay, bị đơn có đồng ý với mộtphần hoặc toàn bộ yêu cầu khởi kiện của Nguyên Đơn haykhông?

�Bị đơn: Kính thưa HĐXX, tôi không đồng ý.

Thẩm phán: Bị đơn có thỏa thuận được với Nguyên Đơn về

việc giải quyết vụ án không?

�Bị đơn: Kính thưa HĐXX, không.

Thẩm phán: Mời ông ngồi Hai vị hội thẩm có ai có ý kiến

�Kiểm sát viên(KSV đứng lên để trả lời, rồi ngồi xuống):

Đại diện VKS không có ý kiến, đề nghị HĐXX tiếp tục làmviệc

8

Thẩm phán: Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của

nguyên đơn tại phiên tòa ngày hôm nay có ý kiến gì thêmđối với phần thủ tục hay không?

�LS nguyên đơn: Tôi không có ý kiến gì thêm đối với

phần thủ tục, kính mời HĐXX tiếp tục làm việc

Thẩm phán: Luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của

bị đơn tại phiên tòa ngày hôm nay có ý kiến gì thêm đối vớiphần thủ tục hay không?

�LS bị đơn: Tôi không có ý kiến gì thêm đối với phần thủ

tục, kính mời HĐXX tiếp tục làm việc

Thẩm phán: Nếu không có ý kiến nào khác, tôi xin kết thúc phần thủ tục bắt đầu phiên tòa, chuyển sang phần tranh tụng.

PHẦN TRANH TỤNG Phần thủ tục trình bày yêu cầu tại phiên tòa Thẩm

phán

LS

nguyên

đơn

Thẩm phán: Đề nghị người bảo vệ quyền và lợi ích hợp

pháp của nguyên đơn trình bày yêu cầu của nguyên đơntrong vụ án này?

LS nguyên đơn – LS ……… TRÌNH BÀY YÊU CẦU

Kính thưa HĐXX, Tôi là LS …… đến từ VPLS …………., đoàn LS tỉnh ……… Hôm nay tôi có mặt tại đây để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn cty tnhh Kim Lân Sau đây, tôi xin trình bày yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và ý kiến về đơn phản tố của bị đơn, như sau:

- 2/4/2015 cty TNHH Kim Lân (sau đây gọi tắt là cty KimLân) và Cty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi tắt là cty Nhật

Linh) có ký HĐ nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL, theo đó:

 Bên bán đồng ý cung cấp, bên mua đồng ý muacác mặt hàng theo chi tiết đơn giá, số lượng và quy cách,chất lượng theo chi tiết từng đơn hàng (bản fax hoặc emailchỉ có giá trị khi có xác nhận của hai bên)

Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bênbán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểmgiao hàng như thỏa thuận Bên mua sẽ thanh toán cho bênbán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủcác giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghịthanh toán, báo giá chi tiết

Trong trường hợp bên mua thanh toán cho bênbán trễ hạn theo Điều 2 của hợp đồng, thì bên mua phảichịu lãi suất chậm trả là 10% tháng trên toàn bộ giá trị củaphần chưa thanh toán tương ứng với thời gian chậm trả.

- 25/02/2016 Hai bên đã ký đối chiếu công nợ tính

đến hết ngày 31/12/2015 Nhật Linh còn nợ cty Kim Lân là3.250.319.430 đ

- Sau khi đối chiếu công nợ thì phía cty Kim Lân nhiềulần yêu cầu cty Nhật Linh thanh toán tiền hàng, nhưng đếnnay cty Nhật Linh vẫn chưa thanh toán Việc cố tình khôngthanh toán của công ty Nhật Linh đã làm ảnh hưởngnghiêm trọng tới tình hình sản xuất kinh doanh và đời sốngcủa toàn bộ cán bộ công nhân viên của công ty TNHH KimLân

Vì vậy:

- Ngày 10/7/2016 cty Kim Lân đã nộp đơn khởi kiện cty

Nhật Linh ra TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh, yêu

cầu: Cty Nhật Linh phải thanh toán cho cty Kim Lân số tiền

là 3.250.319.430 đ và lãi do chậm thanh toán tạm tính là250.000.000 đ

- Đồng thời tại phiên tòa hôm nay, cty Kim Lân phản đốitoàn bộ nội dung đơn phản tố ngày 17/11/2016 của ctyNhật Linh Bởi vì thời điểm cty Nhật Linh nộp đơn phản tố làtrái với quy định của pháp luật và không có giá trị giảiquyết vụ án

- Để chứng minh cho những yêu cầu trên là có căn cứ

và hợp pháp, cty Kim Lân đưa ra những tài liệu, chứng cứnhư sau:

 Bản sao Giấy chứng nhận ĐKDN Công ty TNHHNhật Linh – đăng ký thay đổi lần thứ 7 ngày 15 tháng 5 năm2013;

 Bản sao Giấy chứng nhận ĐKDN Công ty TNHHKim Lân – đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 12 tháng 3 năm2017;

 Bản sao Công văn số 0506 ĐN/CN ngày09/5/2016;

 Bảng kê tính lãi

Trên đây là toàn bộ yêu cầu khởi kiện của NĐ và ý kiêncủa NĐ về đơn phản tố của BĐ Kính mong HĐXX xem xét,giải quyết theo đúng quy định của pháp luật

Tôi xin kết thúc phần trình bày, mời HĐXX tiếp tục làm việc

Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy Sau khi nghe

ý kiến trình bày của vị luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợppháp của mình, nguyên đơn có ý kiến bổ sung gì haykhông?

�Nguyên đơn: Kính thưa HĐXX, tôi không có ý kiến gì bổ

sung

Thẩm phán: Mời nguyên đơn ngồi Đề nghị người bảo vệ

quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn trình bày ý kiến của bịđơn đối với yêu cầu của nguyên đơn; trình bày đề nghị của

bị đơn và chứng cứ để chứng minh cho yêu cầu, đề nghị đó

là có căn cứ và hợp pháp?

�LS bị đơn

……

PHẦN THỦ TỤC HỎI TẠI PHIÊN TÒA

A PHẦN HỎI CỦA CÁC ĐƯƠNG SỰ

Thẩm phán: Sau khi nghe xong lời trình bày của đương sự,

người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của đương sự Đểlàm rõ thêm các tình tiết vụ án, các đương sự, người bảo vệquyền và lợi ích hợp pháp của đương sự được phép đặt câuhỏi với người khác về các vấn đề liên quan đến vụ án

1 Thẩm phán: mời Nguyên đơn – LS nguyên đơn đặt câu hỏi:

Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy, mời nguyên

đơn tham gia hỏi

Nguyên đơn: Kính thưa HĐXX, tôi xin ủy quyền cho Luật sư

tham gia thủ tục hỏi

Thẩm phán: Mời ông ngồi Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền

và lợi ích hợp pháp của nguyên đơn tham gia thủ tục hỏi

Trả lời: Phương thức: tiền mặt hoặc chuyển khoản theo

yêu cầu của bên bán

Thời gian: Sau khi bên bán hoàn tất việc gia hàng cho bên mua và bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng

6 tháng kể từ ngày bên bán cung cấp đầy đủ các góa đơn phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và đề nghị thanh toán

1.3 Bị đơn cho Hội Đồng Xét Xử biết là bị đơn đã nhận được hàng hóa theo thỏa thuận chưa?

1.5 Trong hợp đồng nguyên tắc giữa nguyên đơn và

bị đơn có điều khoản nào quy định việc thanh toán sẽ được thực hiện sau khi nguyên đơn đã ký vào bản xác nhận kiểm

kê tài sản trên đất không?

Trả lời : Không

1.6 Vậy căn cứ vào đâu bị đơn lại yêu cầu nguyên đơn ký vào danh mục kiểm kê tài sản rồi mới thanh toán khoản nợ?

Trả lời : Căn cứ vào biên bản làm việc ngày 17/05/2016

tại trụ sở Cty Kim Lân giữa Cty Kim Lân và Cty Nhật Linh.1.7 Theo biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 25 tháng 02 năm 2016, hai bên xác nhận công nợ tính đến hết ngày 31 tháng 12 năm 2015, tổng số tiền là: 3.250.319.430

12

VNĐ có đúng hay không?

Trả lời : Đúng

1.8 Bị đơn căn cứ vào biên bản đối chiếu công nợ ngày 08 tháng 5 năm 2016 để xác định số tiền bị đơn nợ nguyên đơn đúng không?

Trả lời: Không đúng

1.9 Trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 08 tháng

5 năm 2016 ghi rằng “số công nợ tính đến thời điểm đến hết ngày 30/04/2013” đúng không?

Trả lời: Biên bản ghi như vậy nhưng thời điểm chốt công

nợ là 30/04/2015, không phải 2013 đó là do sai dót Và thực tế giữa 2 cty hợp tác với nhau ngày 02/01/2015

1.10 Nguyên do từ đâu mà khi chưa được sự đồng ý

từ phía nguyên đơn, bị đơn đã xây dựng nhà xưởng và lắp đặt trang thiết bị trên đất của nguyên đơn?

Trả lời :Nếu nói việc này không có sự đồngý của Cty Kim

Lân mà Cty Nhật Linh tự ý xây dựng công trình trên đất là không đúng Vì khi góp vốn, Cty Nhật Linh đầu tư tiền để xây dựng trên đất của Cy kim Lân (Cty Kim Lân đầu tư bằngquyền sử dụng đất) Hơn nữa, một công trình xây dựng mà Cty Kim Lân nói không hay biết, không có sự đồng ý là

không đúng Cty Kim Lân cũng không ngăn cản trong việc xây dựng này

1.11 Số tài sản mà bị đơn cho rằng đang để lại trên đất của nguyên đơn bao gồm 1 máy phát điện, nhà kho 3 tầng và 1 xe ô tô Isuzu 54V-9063, đúng không?

Trả lời: Không Còn nhiều thứ khác nữa.

1.12 Bị đơn có bằng chứng nào để chứng minh những tài sản mà bị đơn để lại trên đất của nguyên đơn là thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình hay không?

Trả lời: Tại biên bản làm việc ngày 17/05/2016, Cty Kim

Lân đã đồng ý cho chúng tôi để lại tài sản trên đất của Cty Kim Lân, số lượng, loại cụ thể sẽ liệt kê sau Đã thể hiện, dây là tài sản của chúng tôi đã đầu tư

1.13 Trong bản tự khai ngày 23 tháng 8 năm 2016, bị đơn cho rằng chính công ty mình đã góp vốn vào công ty Kim Lân, đầu tư tiền để xây dựng nhà xưởng, kho tàng, và

các hạ tầng cơ sở khác, vậy bị đơn có bất kỳ chứng cứ nào

về việc mình đã góp vốn vào công ty Kim Lân hay không?

Trả lời: Theo thỏa thuận, tôi và Cty Kim Lân mỗi bên sẽ

góp vốn tỷ lệ là 50/50 Cụ hể trong giấy đăng ký kinh doanhcủa Cty Kim Lân thể hiện tôi chiếm giữ 40% giá trị vốn góp

và Cty Nhật Linh chiếm giữ 40% giá trị vốn góp (Còn nhữngthông tin khác, cần tìm thêm)

Bên cạnh đó phía bị đơn xin được phép trình bày nội dung sau :

Năm 2006, Giám đốc Cty Kim Lân ông Hàn Anh Tuấn đã mời chào Giám đốc Cty Nhật Linh (Trụ sở Hà Nội) ông

Nguyễn Chí Linh góp vốn vào Cty Kim Lân Theo đó, ông Nguyễn Chí Linh góp vốn bằng tiền; còn ông Hàn Anh Tuấn góp vốn bằng Quyền sử dụng đất (11.735,4m2) theo tỷ lệ: 50/50 (năm 2007) Trên thực tế ông Nguyễn Chí Linh và Cty Nhật Linh (Hà Nội) đã bỏ tiền ra đầu tư, xây dựng, cơ sở hạ tầng, trên đất của Cty Kim Lân

Năm 2008, Cty Kim Lân cùng ông Nguyễn Chí Linh và Đặng Thuý Phương hợp tác thành lập Công ty TNHH Nhật Linh (Trụ sở Bắc Ninh, gọi tắc là Nhật Linh – Bắc Ninh) với tưcách là sáng lập viên

Tháng 10/2008, Cty Kim Lân đã quyết định góp vốn vào Cty Nhật Linh: 11.735,4m2 được định giá tài sản tại thời điểm góp vốn trị giá 01 tỷ đồng (Một tỷ đồng) Hợp đồng góp vốn số: 288/HĐ/2008 ngày 03/10/2008 đã được Phòng Công chứng số 8, tỉnh Bắc Ninh chứng nhận và UBND tỉnh Bắc Ninh đã cấp Giấy chứng nhận đầu tư số: 21121/000088ngày 17/10/2008

 Vậy nên, phía Cty Nhật Linh xin phép được yêu cầu giải quyết những vấn đề sau đây: Cty Kim Lân ký

và hoàn trả toàn bộ tài sản của công ty Nhật Linh trên đất Cty Kim Lân có chứng cứ kèm theo là biên bản xác nhận tài sản của Cty Nhật Linh đầu tư và xây dựng trên đất cty Kim Lân

LUẬT SƯ Phan Thanh T hỏi nguyên đơn

LUẬT SƯ hỏi ng đại diện theo ủy quyền của Nguyên Đơn – bà Vân

o Số tiền hàng Công ty Nhật Linh xác nhận còn nợ Công

ty Kim Lân theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày

14

25/02/2016 có phải phát sinh từ việc thực hiện Hợp đồngnguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02/01/2015 haykhông?

 Đúng

o Công ty Nhật Linh đã có cam kết lộ trình và phươngthức thanh toán tiền hàng còn nợ cho phía Nguyên đơnphát sinh theo Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/ NLBN-KLnhư thế nào?

 Chúng tôi có nhận được CV 77 ngày 27/05/2016, trong

đó cty Nhật Linh có cam kết lộ trình cho việc thanh toán tiền nợ Cụ thể:

Mỗi tuần thanh toán 300tr vào mỗi thứ 6 hàng tuần cho đến khi việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/07/2016

o Bà cho HĐXX biết số tiền cty Nhật Linh đang nợ ctyKim lân tính đến hiện tại là bao nhiêu ?

 Cty Nhật Linh đang nợ cty Kim Lân số tiền gốc là3.250.319.430 đ và lãi do chậm thanh toán tạm tính là250.000.000 đ

2 Thẩm phán mời Bị đơn – LS bị đơn đặt câu hỏi:

Thẩm phán: Đề nghị nguyên đơn đứng dậy, mời bị đơn

tham gia hỏi

Bị đơn: Kính thưa HĐXX, tôi xin ủy quyền cho Luật sư tham

gia thủ tục hỏi

Thẩm phán: Mời ông ngồi Đề nghị Luật sư bảo vệ quyền

và lợi ích hợp pháp của bị đơn tham gia thủ tục hỏi

[LUẬT SƯ LÂM VÀ LIỄU Hỏi bị đơn

Phần của LS Chiêm Thành L đóng vai :

Phần tài sản bao gồm nhà xưởng, máy móc….đã được địnhgiá hay chưa? Ông (bà) có biết giá trị hiện nay của nhàxưởng là bao nhiêu tiền không?

Trả lời: Khoảng hơn 17 tỷ đồng.

Vậy hiện nay, vụ án đang được giải quyết nhưng chưa địnhgiá tài sản, vậy ông (bà) có yêu cầu định giá để cấn trừnghĩa vụ không?

Trả lời: Không Phần của LS Lê Thúy Liễu đóng vai :

LUẬT SƯ

BỊ ĐƠN

HỎI

1 Hỏi: Ông (bà) trình bày rõ, việc chốt nợ đến hết ngày 31/12/2015 theo bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016?

Trả lời: Do phía bên Công ty Kim Lân không thống kê

được cụ thể chủng loại và số lượng hàng hóa cung ứng đếnthời điểm chốt công nợ, Nên chúng tôi chỉ hạo trên chứng

từ lưu kho của kế toán, hai bên thống nhất tính đến hếtngày 31/12/2015 tổng số tiền nợ là 3.250.319.430 đồng

2 Hỏi: Từ ngày 11/01/2016 đến 30/04/2016, Cty Nhật Linh có thanh toán nợ cho Cty Kim Lân không?

Trả lời :… Từ 01/1/2016 đến ngày 30/4/2016 Công ty

Nhật Linh đã thanh toán cho Công ty Kim Lân số tiền là1.112.160.860 đồng, cụ thể:

- Ngày 11/01/2016 Công ty Nhật Linh thanh toán choCông ty Kim Lân số tiền: 649.502.700 đồng, thông qua Ủynhiệm chi ngày 11/01/2016

- Ngày 30/01/2016, Công ty Nhật Linh lại tiếp tụcthanh toán cho Công ty Kim Lân số tiền 462.658.160 đồng,thông qua Ủy nhiệm chi ngày 30/01/2016

3 Hỏi: Nội dung cuộc họp giữa Cty Kim Lân và Cty Nhật Linh vào ngày 17/05/2016 đã thống nhất được các vấn đề gì?

Trả lời: Hai bên thống nhất các vấn đề sau:

- Chúng tôi có để lại một số tài sản trên đất của công

ty TNHH Kim Lân, chúng tôi sẽ liệt kê tài sản trên đất đếncho công ty TNHH Kim Lân trong thời gian tới và cùng kýtên xác nhận

- Về vấn đề công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh đangcòn nợ tiền hàng của công ty TNHH Kim Lân thì công tyTNHH Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho công ty TNHHKim Lân nhưng lộ trình và phương thức thanh toán nhưthỏa thuận Công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh sẽ gửi văn

ty TNHH Kim Lân trong thời gian sớm nhất

4 Sau buổi làm việc ngày 17/5/2016, Công ty Nhật Linh có động thái gì về việc thực hiện nghĩa vụ trả nợ cho KimLân k?

16

Sau khi biên bản làm việc được ký kết, phía Công ty

hiện tinh thần hợp tác, thiện chí thực hiện nghiêm túc các

bản làm việc, cụ thể:

- Liên tiếp gửi 2 công văn số 76 ngày 23/5/2016 và

27/5/2016 cho Công ty TNHH Kim Lân đề xuất phương án

5 Hỏi: Sau buổi làm việc ngày 17/5/2016, Công

ty Kim Lân có ký tên xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh đang để lại trên đất của công ty Kim Lân như lời cam kết không?

Trả lời: Cty Kim Lân không thực hiện đúng cam kết.Phía Cty Kim Lân và ông Hàn Anh Tuấn đã thể hiện thái độthiếu thiện chí, không hợp tác, nhất quyết không ký xácnhận vào danh sách thống kê tài sản của Nhật Linh đang đểtrên đất của Công ty TNHH Kim Lân

 Hỏi nguyên đơn (a Liêm)

LS LIỄU hỏi

1 Hỏi Công ty Kim Lân

1 HỎI: Quý Cty có mối quan hệ làm ăn với Cty Nhật

Linh như thế nào? Ngoài HĐ nguyên tắc số

01/2015/NLBN-KL, hai bên có ký kết hợp đồng góp vốn nào không?

ĐÁP: Kính thưa HĐXX! Giữa Cty Nhật Linh và Cty KimLân có có quan hệ mua bán hàng hóa với nhau thông qua

HĐ nguyên tắc số 01/2015 Đồng thời giữa Kim Lân và NhậtLinh góp vốn với nhau Theo Giấy chứng nhận đăng kýdoanh nghiệp số 21.02.000533 ngày 17/3/2016

2 HỎI: Khoảng thời gian từ ngày 30/12/2015 đến

ngày 25/02/2016, Công ty Nhật Linh có thanh toán choCông ty Kim Lân khoản tiền nào không?

ĐÁP: Kính thưa HĐXX! Từ ngày 30/12/2015 khi HĐnguyễn tắc số 01 được ký kết và có hiệu lực thì giữa KimLân và Nhật Linh đã mua bán hàng hóa cũng như thanhtoán theo đúng điều khoản của HĐ đã ký kết ngoại từ

những lô hàng còn nợ lại theo biên bản xác nhận công nợngày 25/02/2016 là chưa thanh toán.

3 HỎI: Ông hãy trình bày rõ nội dung các vấn đề đã

thống nhất trong cuộc họp giữa Cty Kim Lân và Cty NhậtLinh vào ngày 17/05/2016?

ĐÁP: Kính thưa HĐXX! Cuộc hợp ngày 17/5/2016 giữaCty Nhật Linh và Cty Kim Lân là Cty Nhật Linh hứa sẽ có kếhoạch trả nợ cho Cty Kim Lân theo biên bản xác nhận công

nợ ngày 25/2/2016 sớm nhất, đồng thời Cty Nhật Linh sẽkiểm kê xác nhận lại tài sản của Cty Nhật Linh còn tồn tạitrên đất của Cty Kim Lân, giữa hai bên ký xác nhận bảng kê

và Cty Nhật Linh có phương án di dời Cty Kim Lân thốngnhất ý kiến của Cty Nhật Linh và yêu cầu Nhật Linh thựchiện thanh toán nợ sớm nhất có thể

4 HỎI: Sau buổi làm việc ngày 17/05/2016, công ty

Kim Lân có thực hiện đúng thỏa thuận về việc ký tên xácnhận vào bảng thống kê tài sản mà Công ty Nhật Linh đang

để lại trên đất của công ty Kim Lân không?

ĐÁP: Kính Thưa HĐXX, Tính đến thời điểm này thì CtyNhật Linh chưa thực hiện theo biên bản cuộc hợp ngày17/5/2016

LS LÂM Hỏi Công ty Kim Lân 1.HỎI: Ông cho biết, số tài sản mà phía Nhật Linh để lại

trên phần đất Kim Lân gồm những gì? Giá trị bao nhiêu ôngbiết không?

TL: Kính thưa HĐXX! Về Tài sản mà Cty Nhật Linh chorằng tồn tại trên đất của Cty Kim Lân đã được Cty NhậtLinhlập bảng kê ngày 15/11/2016 và yêu cầu Tòa áp dụngbiện pháp khẩn cấp tạm thời, Tôi xin phép không liệt kê tạiđây đề nghị Luật sư xem lại trong hồ sơ Về giá trị thì chúngTôi chưa tiến hành kiểm tra lại thực tế cũng như chưa thẩmđịnh nên chúng Tôi không có con số chính xác

2.HỎI: Khi xuất hóa đơn mua hàng đối với những tài sản

này thì phía Kim Lân là đơn vị đứng tên mua đúng không?Vậy hóa đơn, chứng từ đối với những tài sản này phía KimLân còn lưu giữ không?

ĐÁP: Kính thưa HĐXX! Toàn bộ tài sản được đầu tư xâydựng đều trên danh nghĩa là Cty Kim Lân đầu tư nên hóađơn chứng từ đầu vào đơn vị đứng tên là Cty Kim Lân Toàn

bộ hồ sơ đầu vào việc đầu tư được lưu trữ tại đơn vị theo

18

LUẬT SƯ

BỊ ĐƠN

HỎI

đúng quy định tài chính kế toán của Kim Lân

3.HỎI: Ngày 17/5/2016 giữa Nhật Linh và Kim Lân đã có

làm việc phương hướng di dời các tài sản này và phươnghướng trả nợ mà Nhật Linh còn nợ đúng không?

ĐÁP: Kính thưa HĐXX! Biên bản làm việc ngày17/05/2016 chủ yếu là việc Cty Nhật Linh xác nhận và thừanhận số công nợ và hứa sẽ đưa ra lịch trình thanh toán cụthể Còn về tài sản của Cty Nhật Linh còn tồn tại trên đấtcủa Cty Kim Lân là chỉ nói sẽ kiểm tra liệt kê và xác nhậngiữa 2 bên rồi mới di dời nhưng đến thời điểm này vẫn chưathực hiện

4.HỎI: Ông xác định lại, phía Kim Lân với Nhật Linh có

hùn vốn để kinh doanh làm ăn hay không? Nếu có tổng sốvốn là bao nhiêu, phía Kim Lân hùn bao nhiêu Nếu không

có thì mục đích ông cho Nhật Linh xây dựng nhà xưởng trênđất Kim Lân để làm gì?

ĐÁP: Kính thưa HĐXX! Giữa Cty Nhật Linh và Cty KimLân có hùn vốn với nhau từ từ tháng 3/2014 Theo Giấychứng nhận đăng ký doanh nghiệp số 21.02.000533 ngày17/3/2014 thì Nhật Linh góp 40% vốn góp tương ứng với 3,6

tỷ đồng

B PHẦN HỎI CỦA HĐXX:

HĐXX 1 Thẩm phán hỏi đương sự:

Hỏi nguyên đơn:

1 Giữa nguyên đơn và bị đơn và bị đơn ký hợp đồng gópvốn vào năm nào?

 Nguyên đơn khẳng định là không có chuyện góp vốn, nên không có sự tồn tại của Hợp đồng góp vốn (Nếu Bị đơn cho rằng có sự góp vốn thì HĐXX yêu cầu Bị đơn đưa ra chứng cứ)

2 Tài sản góp của nguyên đơn là gì?

 Hồ sơ không có thông tin

Hỏi bị đơn:

1 Bị đơn cho HĐXX biết bị đơn có giấy tờ gì chứng minhtài sản mà bị đơn đưa vào yêu cầu phản tố là của mình không?