So sánh 3 loại hình công ty TNHH Một thành viên, TNHH 2 Thành viên, công ty cổ phần

Tiêu chí Công ty THHH một thành viên Công ty TNHH hai thành viên Công ty cổ phần Số lượng thành viên cổ đông Có một thành viên là chủ sở hữu công ty. Thành viên này có thể là tổ chức hoặc cá nhân Điểm a khoản 1 điều 47 Luật doanh nghiệp 2014 quy định: Số lượng thành viên tối thiểu của công ty TNHH hai thành viên là 2, số lượng tối đa là 50. Điểm b khoản 1 điều 110 quy định: Số lượng tối thiểu là 3 cổ đông và không giới hạn số cổ đông tối đa

chí

Công ty THHH một

thành viên

Công ty TNHH hai thành viên Công ty cổ phần

Số

lượng

thành

viên/ cổ

đông

Có một thành viên là

chủ sở hữu công ty

Thành viên này có thể

là tổ chức hoặc cá

nhân

Điểm a khoản 1 điều 47 Luật doanh nghiệp 2014

quy định: "Số lượng thành viên tối thiểu của công ty TNHH hai thành viên là 2, số lượng tối đa

là 50."

Điểm b khoản 1 điều

110 quy định: "Số

lượng tối thiểu là 3 cổ đông và không giới hạn số cổ đông tối đa"

Cấu

trúc

vốn

Vốn điều lệ không

được chia thành các

phần bằng nhau

Vốn điều lệ không được chia thành các phần bằng nhau mà theo tỷ lệ vốn góp của các thành viên

Điểm a khoản 1 điều

110 Luật doanh nghiệp 2014: “Vốn điều lệ

được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần”

Người

quản lý Chủ tịch công ty

Chủ tịch Hội đồng thành

viên, thành viên Hội đồng

thành viên

công ty TNHH đều có quyền quản lý công ty

Chủ tịch Hội đồng quản trị, thành viên

Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý

khác

Không phải mọi

cổ đông đều có quyền quản lý công ty

Chuyển

nhượng

Nếu công ty

TNHH một thành viên

Việc chuyển nhượng phần vốn góp phải đúng theo

Cổ đông chuyển nhượng phải đáp ứng

góp

chuyển nhượng vốn

góp thì sẽ xảy ra 2

trường hợp:

- Trường hợp thứ nhất

chủ sở hữu chuyển

nhượng toàn bộ phần

vốn góp của mình cho

cá nhân hoặc tổ chức

khác thì công ty sẽ

phải làm thủ tục thay

đổi chủ sở hữu

- Trường hợp thứ hai

chủ sở hữu chỉ chuyển

nhượng một phần vốn

góp cho cá nhân hoặc

tổ chức khác thì công

ty sẽ phải làm thủ tục

chuyển đổi loại hình

doanh nghiệp sang

công ty TNHH hai

thành viên hoặc công

ty cổ phần

quy định tại điều 53 Luật doanh nghiệp 2014:

"1 Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 52, khoản 5 và khoản 6 Điều

54 của Luật này, thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:

a) Phải chào bán phần vốn

đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của

họ trong công ty với cùng điều kiện;

b) Chỉ được chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty

được điều kiện quy định tại điểm d khoản

1 điều 110 Luật doanh nghiệp 2014: "Cổ đông

có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều

119 và khoản 1 Điều

126 của Luật này"

không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày chào bán

2 Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền

và nghĩa vụ đối với công

ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm

b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật này được ghi đầy

đủ vào sổ đăng ký thành viên

3 Trường hợp chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp của các thành viên dẫn đến chỉ còn một thành viên trong công ty, công ty phải tổ chức hoạt động theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đồng thời thực hiện đăng

ký thay đổi nội dung đăng

ký doanh nghiệp trong

thời hạn 15 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng."

Huy

động

vốn

Công ty có thể huy

động vốn điều lệ bằng

cách tăng vốn dựa vào

việc chủ sở hữu công

ty đầu tư thêm hoặc

huy động thêm vốn

góp của người khác

Trường hợp tăng

vốn điều lệ bằng việc

huy động thêm phần

vốn góp của người

khác phải đúng theo

quy định tại khoản 3

điều 87 Luật doanh

nghiệp 2014

Không được huy động

vốn bằng cách phát

hành cổ phần

Công ty có thể huy động vốn điều lệ bằng 2 cách là:

Tăng vốn góp của thành viên và tiếp nhận vốn góp của thành viên mới

Việc tăng vốn góp của thành viên và tiếp nhận vốn góp của thành viên mới phải đúng theo quy định tại khoản 2 điều 68 Luật doanh nghiệp 2014 Không được huy động vốn bằng cách phát hành

cổ phần

Căn cứ vào khoản 3 điều 110 và từ điều

122 đến điều 128 Luật doanh nghiệp 2014 quy định thì công ty cổ phần có 2 hình thức huy động vốn là:

- Chào bán cổ phần: Gồm có 3 hình thức là chào bán cho các cổ đông hiện hữu, chào bán ra công chúng, chào bán cổ phần riêng lẻ

- Phát hành trái phiếu

Cơ cấu

tổ chức

Chia làm hai trường

hợp:

- Trường hợp Công ty

TNHH một thành viên

do tổ chức làm chủ sở

hữu theo khoản 1 điều

Điều 55 Luật doanh nghiệp 2014 quy định cơ cấu tổ chức quản lý công ty TNHH hai thành viên:

"Công ty trách nhiệm hữu

Khoản 1 điều 134 Luật doanh nghiệp 2014 quy định cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần: "

Công ty cổ phần có

78 Luật doanh nghiệp

2014 quy định: "Công

ty trách nhiệm hữu

hạn một thành viên do

tổ chức làm chủ sở

hữu được tổ chức

quản lý và hoạt động

theo một trong hai mô

hình sau đây:

a) Chủ tịch công ty,

Giám đốc hoặc Tổng

giám đốc và Kiểm

soát viên;

b) Hội đồng thành

viên, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc và

Kiểm soát viên."

- Trường hợp Công ty

TNHH một thành viên

do cá nhân làm chủ sở

hữu theo khoản 1 điều

85 Luật doanh nghiệp

2014 quy định: "Công

ty trách nhiệm hữu

hạn một thành viên do

cá nhân làm chủ sở

hữu có Chủ tịch công

hạn hai thành viên trở lên

có Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Công ty trách nhiệm hữu hạn có từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát;

trường hợp có ít hơn 11 thành viên, có thể thành lập Ban kiểm soát phù hợp với yêu cầu quản trị công ty"

quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây, trừ trường hợp pháp luật về chứng khoán có quy định khác:

a) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các

cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số

cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;

b) Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và

ty, Giám đốc hoặc

Tổng giám đốc"

có Ban kiểm toán nội

bộ trực thuộc Hội đồng quản trị Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và

tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản

lý điều hành công ty."