tiểu luận thu tóm doanh nghiệp THƯƠNG VỤ THÂU TÓM HỆ THỐNG SIÊU THỊ BIG c VIỆT NAM CỦA TẬP ĐOÀN CENTRAL GROUP

Khái niệm thâu tóm Thâu tóm acquisition là khái niệm được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp tìm cáchnắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặcmột

TRƯỜNG ĐẠI HỌC SÀI GÒN KHOA TÀI CHÍNH – KẾ TOÁN

-o0o -TIỂU LUẬN THÂU TÓM DOANH NGHIỆP

Giảng viên hướng dẫn : TS Võ Thị Thùy Vân

Nhóm SV thực hiện : Nhóm 3

Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 12 năm 2021

TRƯỜNG ĐẠI HỌC SÀI GÒN KHOA TÀI CHÍNH – KẾ TOÁN

-o0o -DANH SÁCH SINH VIÊN NHÓM 3:

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1 – CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP 2

1 Khái niệm chung về thâu tóm doanh nghiệp 2

1.1 Khái niệm thâu tóm 2

1.2 Các phương thức thâu tóm 2

2 Động cơ thúc đẩy hoạt động thâu tóm 5

2.1 Động cơ bên mua 5

2.2 Động cơ bên bán 5

3 Quy trình thâu tóm doanh nghiệp 6

3.1 Giai đoạn tiền thâu tóm 6

3.2 Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch – Ký kết thâu tóm 7

3.3 Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu thâu tóm 7

4 Lợi ích, rủi ro và cạm bẫy trong hoạt động thâu tóm 8

4.1 Lợi ích 8

4.2 Rủi ro và cạm bẫy 9

5 Sách lược phòng thủ chống lại thâu tóm công ty 10

CHƯƠNG 2 – TỔNG QUAN VỀ TÌNH HÌNH THÂU TÓM CÁC DOANH NGHIỆP TRÊN THẾ GIỚI VÀ TẠI VIỆT NAM TRONG GIAI ĐOẠN HIỆN NAY 11

1 Tình hình thâu tóm doanh nghiệp trên thế giới hiện nay 11

2 Tình hình thâu tóm doanh nghiệp tại Việt Nam hiện nay 11

CHƯƠNG 3 – THƯƠNG VỤ THÂU TÓM HỆ THỐNG SIÊU THỊ BIG C VIỆT NAM CỦA TẬP ĐOÀN CENTRAL GROUP 13

1 Tổng quan về Hệ thống Siêu thị BigC Việt Nam 13

2 Tổng quan về Tập đoàn Central Group 13

3 Bối cảnh, diễn biến, quá trình thực hiện thương vụ 15

3.1 Bối cảnh 15

3.2 Diễn biến 15

3.3 Kết quả 16

4 Xác định dạng thương vụ 16

5 Xác định giá trị gia tăng của Central Group khi thâu tóm Big C 16

6 Đánh giá hiệu quả tài chính của thương vụ 17

6.1 Tình hình doanh thu 2 bên thời điểm trước khi thương vụ diễn ra 17

6.2 Tình hình doanh thu 2 bên sau khi thực hiện thương vụ 18

7 Lợi ích, bất lợi và rủi ro từ thương vụ mang lại 20

7.1 Lợi ích 21

7.2 Bất lợi và rủi ro 23

KẾT LUẬN 24

TÀI LIỆU THAM KHẢO 25

MỞ ĐẦU

Hoạt động thâu tóm ở Việt Nam đang là một hiện tượng được nhiều người quan tâm và làmột trong các hình thức kết hợp đang là xu hướng trong giai đoạn hiện nay Quá trìnhcạnh tranh góp phần thúc đẩy các hoạt động thâu tóm phát triển và ngược lại, chính cáchoạt động này phát triển, càng khiến các cuộc cạnh tranh diễn ra sôi động hơn Vì vậy,xuất phát từ thực trạng thâu tóm hiện nay, bài tiểu luận giúp chúng ta hiểu rõ hơn về cáchoạt động thâu tóm doanh nghiệp trong giai đoạn hiện nay ở Việt Nam như: Ai là ngườichủ động tiến hành thâu tóm? Họ được lợi ích gì? Loại hình thâu tóm theo chiều ngang,dọc? Và một số biện pháp cũng như kiến nghị nhằm chống thâu tóm doanh nghiệp dướidạng thù địch

CHƯƠNG 1 – CƠ SỞ LÝ LUẬN VỀ VẤN ĐỀ THÂU TÓM DOANH NGHIỆP

1 Khái niệm chung về thâu tóm doanh nghiệp

1.1 Khái niệm thâu tóm

Thâu tóm (acquisition) là khái niệm được sử dụng để chỉ một doanh nghiệp tìm cáchnắm giữ quyền kiểm soát đối với một doanh nghiệp khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặcmột tỷ lệ số lượng cổ phần (thâu tóm cổ phiếu) hoặc tài sản (thâu tóm tài sản) của doanhnghiệp mục tiêu nhằm đủ để có thể khống chế được toàn bộ các quyết định của doanhnghiệp đó Theo đó, tỷ lệ này có thể khác nhau theo quy định cụ thể trong Luật Công tycủa từng nước (ở Việt Nam tỷ lệ này là 75%)

Sau khi thành công thâu tóm, doanh nghiệp mục tiêu sẽ chấm dứt hoạt động (bị sápnhập) hoặc trở thành một công ty con của doanh nghiệp thâu tóm Thương hiệu của doanhnghiệp đã bị thâu tóm nếu được đánh giá là vẫn còn giá trị để duy trì thị phần sản phẩmthì có thể được giữ lại như một thương hiệu độc lập hoặc được gộp lại thành một thươnghiệu chung

Thâu tóm thường được bắt đầu bằng việc một công ty lớn hơn cố gắng thâu thóm công

ty nhỏ hơn Nó có thể là tự nguyện, có nghĩa là thâu tóm dựa trên quyết định chung của cảhai công ty Tuy nhiên, trong một số trường hợp khác, thâu tóm có thể không được hoannghênh, ví dụ như bên thâu tóm theo đuổi mục tiêu mà mục tiêu không biết hoặc vẫn chưađạt được thoả thuận với nhau

* Phân biệt Hợp nhất – Sáp nhập và Mua lại – Thâu tóm

Hợp nhất – Sáp nhập

Chỉ sự kết hợp giữa 2 công ty thường

là tương đồng (về quy mô, năng lực tài

chính, uy tín của công ty…) Kết quả

thường tạo ra công ty mới với mục tiêu

hợp tác cả 2 bên đều có lợi

Thường được thực hiện thông qua trao

Trong các thương vụ mua lại thườngkhông có trao đổi cổ phiếu mà là mộtcông ty thường có thể mua lại một công

ty khác bằng tiền hoặc trái phiếu hay cảhai

1.2 Các phương thức thâu tóm

Quan sát thực tiễn thị trường, có 3 loại thâu tóm doanh nghiệp cơ bản thường xảy ra:(1) Sáp nhập hay hợp nhất công ty (2) Thâu tóm cổ phiếu dẫn đến thâu tóm doanh nghiệp

và (3) Thâu tóm tài sản dẫn đến thâu tóm doanh nghiệp

- Sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp

Sáp nhập (merger) là sự nhập chung doanh nghiệp này vào một doanh nghiệp khác,theo đó doanh nghiệp bị sáp nhập (acquired firm) sẽ ngừng tồn tại như là thực thể riêngbiệt, nhập chung tài sản và nợ của nó vào doanh nghiệp sáp nhập (acquiring firm), trongkhi doanh nghiệp sáp nhập vẫn giữ lại tên và sự tồn tại của nó Do sau khi sáp nhập, tàisản và nợ phải trả của doanh nghiệp bị sáp nhập được nhập vào doanh nghiệp sáp nhậpnên về mặt tài chính phát sinh nhiều vấn đề cần phân tích và xem xét quyết định

Hợp nhất doanh nghiệp (consolidation) cũng là hình thức nhập chung doanh nghiệp lạivới nhau tương tự như sáp nhập doanh nghiệp, chỉ khác ở chỗ kết quả là một doanhnghiệp hoàn toàn mới được tạo ra sau khi hợp nhất Sau hợp nhất, cả hai doanh nghiệptrước kia sẽ trở thành một bộ phận của doanh nghiệp mới Với hình thức hợp nhất doanhnghiệp thì việc phân biệt doanh nghiệp sáp nhập hay bị sáp nhập trở nên không cần thiết

và không quan trọng, vì sau khi hợp nhất cả hai doanh nghiệp đều không còn tồn tại nhưmột thực thể độc lập

Ví dụ về hợp nhất doanh nghiệp: Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đệ Nhất(Ficombank), Ngân hàng Thương mại Cổ phần Việt Nam Tín Nghĩa (TinNghiaBank) vàNgân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn (SCB) hợp nhất thành Ngân hàng Thương mại

Cổ phần Sài Gòn (SCB) vào năm 2011 (trước khi hợp nhất, cả ba doanh nghiệp trên đềutồn tại độc lập)

- Thâu tóm cổ phiếu

Cách thứ hai để có thể mua lại và thâu tóm một doanh nghiệp khác là thâu tóm cổphiếu có quyền bầu cử của doanh nghiệp đó bằng tiền, bằng cổ phiếu hoặc chứng khoánkhác Việc này có thể thực hiện bằng cách chào giá riêng giữa ban quản lý hai doanhnghiệp hoặc bằng cách chào giá công khai ra công chúng Chào giá ra công chúng có thểthực hiện thông qua hình thức thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng hoặc gửithư đến các cổ đông đang nắm giữ cổ phiếu của doanh nghiệp mục tiêu Thường thì hìnhthức gửi thư khó thực hiện hơn vì chúng ta không biết được ai là cổ đông và địa chỉ của

cổ đông đang nắm giữ cổ phiếu doanh nghiệp mục tiêu

Việc lựa chọn hình thức sáp nhập hay thâu tóm cổ phiếu để thâu tóm một doanh nghiệpnào đó có những đặc điểm sau:

+ Không cần phải có đại hội cổ đông cũng không cần phải bỏ phiếu để tìm sự đồngthuận Nếu cổ đông doanh nghiệp mục tiêu không thích sự đặt giá (the offer) của doanh

nghiệp muốn thâu tóm, họ không nhất thiết phải chấp nhận và đòi giá (tender) cổ phiếucủa họ.

+ Doanh nghiệp đặt giá có thể thương lượng trực tiếp với cổ đông của doanh nghiệpmục tiêu bằng cách chào giá mà không cần lấy ý kiến của ban quản lý và hội đồng quảntrị

+ So với sáp nhập và hợp nhất, thâu tóm cổ phiếu thường thiếu thân thiện bởi lẽ doanhnghiệp muốn mua thì cố gắng áp đặt, trong khi doanh nghiệp mục tiêu thì cố kháng cự đểbảo vệ mình Điều này khiến cho chi phí thâu tóm cổ phiếu cao hơn nhiều so với hìnhthức sáp nhập

+ Với hình thức thâu tóm cổ phiếu, thường có một số đáng kể cổ đông từ chối đề nghịđặt giá, cho nên doanh nghiệp mục tiêu thường không bị “nuốt” hoàn toàn như trongtrường hợp sáp nhập Tuy nhiên, nhiều vụ thâu tóm cổ phiếu sau cùng kết thúc bằng sựsáp nhập, khi ấy doanh nghiệp mục tiêu vẫn bị nuốt hoàn toàn

- Thâu tóm tài sản

Thâu tóm tài sản là một hình thức nữa để một doanh nghiệp có thể thâu tóm doanhnghiệp khác Hình thức này thường đòi hỏi một cuộc bỏ phiếu của các cổ đông về việcbán công ty Nhở vậy, tránh được những rắc rối tiềm tàng do có một nhóm cổ đông khôngđồng ý bán cổ phiếu của họ như trong trường hợp thâu tóm cổ phiếu Tuy nhiên, thâu tómtài sản lại liên quan đến nhiều vấn đề về thủ tục pháp lý khi chuyển nhượng quyền sở hữutài sản khiến cho chi phí thâu tóm tài sản có thể lớn hơn chi phí thâu tóm cổ phiếu

Các nhà phân tích tài chính thường theo dõi các vụ thâu tóm công ty và về cơ bản cóthể phân chia thâu tóm công ty thành ba dạng: thâu tóm theo chiều ngang (horizontalacquisition); thâu tóm theo chiều dọc (vertical acquisition) và thâu tóm để hình thành tậpđoàn (conglomerate acquisition)

* Phân biệt Thâu tóm doanh nghiệp với Giành quyền kiểm soát doanh nghiệp

Thực tế cho thấy thường có sự nhập nhằng giữa việc thâu tóm doanh nghiệp(acquisition) với giành quyền kiểm soát doanh nghiệp (takeover) Theo đó, giành quyềnkiểm soát (takeover) vốn là phạm trù rộng hơn, trong khi việc thâu tóm doanh nghiệp chỉ

là một trong những hình thức giành quyền kiểm soát doanh nghiệp

Ngoài thâu tóm ra, còn có hai hình thức khác có thể mang lại sự kiểm soát doanhnghiệp như giành quyền đại diện (proxy contest) và giao dịch tư hữu hoá (going-privatetransaction)

- Giành quyền đại diện (proxy contest) xảy ra khi một nhóm cổ đông nào đó nỗ lực đểgiành chỗ trong Hội đồng quản trị thông qua việc nắm phiếu bầu Bằng cách này họ có

thể chi phối và kiểm soát công ty theo ý chí của họ khi bỏ phiếu quyết định những vấn đềliên quan đến quản trị doanh nghiệp.

- Giao dịch tư hữu hoá (going-private transaction) xảy ra khi tất cả cổ phần của doanhnghiệp đại chúng bị mua bởi một nhóm nhỏ các nhà đầu tư Nhóm nhỏ này thường baogồm những thành viên sáng lập và một số nhà đầu tư bên ngoài Sau đó các cổ phiếu đượcrút xuống không còn được niêm yết mua bán trên thị trường chứng khoán nữa

2 Động cơ thúc đẩy hoạt động thâu tóm

2.1 Động cơ bên mua

- Mở rộng kinh doanh và xâm nhập thị trường

Thâu tóm giúp doanh nghiệp nắm được một phần hoặc toàn bộ chuỗi cung ứng hoặc

mở rộng thêm ngành nghề lĩnh vực kinh doanh hoặc xâm nhập vào một lĩnh vực kinhdoanh mới (thâu tóm theo chiều ngang)

Khi một doanh nghiệp muốn gia nhập một thị trường hay một lĩnh vực nào đó thì đòihỏi phải tiêu tốn rất nhiều thời gian và chi phí thì bằng cách thực hiện thương vụ thâu tómvới một doanh nghiệp khác đang kinh doanh trong lĩnh vực, thị trường đó chính là conđường nhanh và hiệu quả nhất

- Nguồn lực: Thâu tóm giúp doanh nghiệp tận dụng và chia sẻ các nguồn lực sẵn có Ví

dụ như chia sẻ về kinh nghiệm, kiến thức chuyên môn, các công trình nghiên cứu, thậmchí có thể là hệ thống phân phối bán hàng, nguồn vốn hay khả năng quản lý, …

- Đa dạng hoá khu vực địa lý và lĩnh vực kinh doanh: Thâu tóm giúp doanh nghiệp mở

rộng khu vực địa lý mà mình có tầm ảnh hưởng, đồng thời xâm nhập vào các khu vực màdoanh nghiệp chưa vươn tới hoặc giúp doanh nghiệp tham gia vào các lĩnh vực kinhdoanh mới

- Giảm cạnh tranh và tạo vị thế trên thị trường: Điều này xảy ra khi doanh nghiệp tiến

hành thâu tóm với chính đối thủ cạnh tranh trong ngành Việc này không những loại bỏ đimột đối thủ cạnh tranh mà còn tăng khả năng cạnh tranh nhờ lợi thế theo quy mô Bêncạnh đó vị thế cạnh tranh cũng được nâng cao hơn trên thị trường

- Động cơ về thuế: Một doanh nghiệp đang có lợi nhuận cao mua lại một doanh nghiệp

đang thua lỗ nhưng có tiềm năng trong tương lai để được hưởng các khoản khấu trừ thuế 2.2 Động cơ bên bán

Động cơ bên bán cũng tương tự động cơ bên mua là nhằm đạt được những lợi ích màthâu tóm mang lại Ngoài ra bên bán còn có thêm những động cơ như sau: sức ép cạnhtranh trên thị trường, đề nghị hấp dẫn từ phía người mua, tìm đối tác chiến lược và một sốđộng cơ cá nhân khác

Trong đó động cơ tìm đối tác chiến lược thể hiện sự chủ động từ bên bán nhất, đâycũng là động cơ chính của các doanh nghiệp tại Việt Nam trong giai đoạn hiện nay nhằmbảo vệ mình trước làn sóng hội nhập và tự do hoá thương mại Ngoài ra, thâu tóm còn làcách để doanh nghiệp, người sở hữu doanh nghiệp, dự án rút lui khỏi thị trường mà vẫnkiếm được một khoản lợi nhuận

3 Quy trình thâu tóm doanh nghiệp

Mỗi thương vụ thâu tóm không chỉ là một giao dịch kinh tế đơn thuần giữa các bêntham gia mà là cả một chu trình kéo dài, gồm nhiều giai đoạn và đòi hỏi các kiến thức amhiểu và kinh nghiệm thực tiễn về thị trường, thông tin, tài chính, chính sách và pháp luật.Một thương vụ thâu tóm có thể tạm chia thành ba giai đoạn chính như sau:

3.1 Giai đoạn tiền thâu tóm

Bước 1: Tiếp cận đối tượng mục tiêu

Đầu tiên, các Công ty muốn thực hiện hoạt động thâu tóm cần phải tìm được một hoặcmột số đối tượng mục tiêu, đa số các công ty đều có sự lựa chọn này dựa theo nhiềunguồn tin từ mạng lưới thông tin chuyên nghiệp hoặc qua các đơn vị tư vấn, môi giớitrong lĩnh vực đầu tư kinh doanh, …

Một số nội dung cần tìm hiểu có thể kể đến như:

- Lĩnh vực hoạt động của đối tượng có phù hợp với định hướng phát triển của Bên muakhông?

- Có thể tận dụng được kinh nghiệm quản lý, thiết bị, công nghệ, thương hiệu, nguồnlao động?

- Đối tượng mục tiêu có vị thế nhất định trên thị trường và chiếm lĩnh bao nhiêu phầntrăm thị phần so với các đối thủ cạnh tranh khác?

Bước 2: Báo cáo thẩm định

Dựa trên các đánh giá sơ bộ ở bước 1, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấnpháp lý và tư vấn tài chính chuyên nghiệp để đánh giá tổng thể đối tượng mục tiêu, trướckhi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không.

Ở Việt Nam, trong giai đoạn này, tuỳ từng đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua,bên mua thường tổ chức đánh giá một trong hai hoặc cả hai loại:

- Báo cáo thẩm định tài chính (Financial Due Diligence): tập trung kiểm tra việc tuânthủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổchức và cá nhân, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm trakhấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,

- Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): tập trung đánh giá toàn bộ và chitiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách củacác cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự

án

Kết quả của Báo cáo thẩm định chi tiết giữ vai trò không thể thiếu đối với Bên mua,giúp Bên mua hiểu rõ và tổng thể các vấn đề cần phải đối mặt trong suốt quá trình thâutóm và tái tổ chức doanh nghiệp

3.2 Giai đoạn đàm phán, thực hiện giao dịch – Ký kết thâu tóm

Bước 3: Đàm phán và ký kết thâu tóm

Dựa trên kết quả thẩm định chi tiết, Bên mua xác định được loại giao dịch mục tiêu làthâu tóm toàn bộ hay thâu tóm một phần, làm cơ sở để đàm phán Một số vấn đề cần lưu ý

ở giai đoạn này như sau:

Bên mua và Bên bán cần phải hiểu biết về các loại hình và biến thể của hình thức giaodịch thâu tóm để đàm phán các nội dung cho phù hợp và hiệu quả

Bên mua và Bên bán không thể gặp nhau ở Giá của giao dịch nghĩa là Bên mua thìchào giá quá cao còn Bên bán chỉ chấp nhận được ở mức thấp Để giải quyết vấn đề này,các bên trong giao dịch có xu hướng thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập để xác địnhgiá trị của bên mua

Sản phẩm của giai đoạn này là một Hợp đồng ghi nhận hình thức, giá, nội dung củathương vụ Hợp đồng là sự thể hiện và ghi nhận những cam kết của các bên đối với giaodịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòacác yếu tố có liên quan đến giao dịch khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thịtrường, để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đếnsuốt hậu thâu tóm

Bước 4: Thực hiện thủ tục pháp lý ghi nhận thâu tóm

Việc thâu tóm một doanh nghiệp của Bên mua chỉ được pháp luật công nhận khi đãhoàn thành các thủ tục pháp lý liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bánsang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩmquyền Khi hoàn thành bước này, một thuơng vụ M&A có thể được xem như kết thúc vàhoàn thành.

3.3 Giai đoạn tái cơ cấu doanh nghiệp – Hậu thâu tóm

Bước 5: Tái cơ cấu doanh nghiệp

Sau giai đoạn mua bán thì việc tái cấu trúc doanh nghiệp đóng vai trò hết sức quantrọng Khác với nhượng quyền thương mại hay mua bán, chuyển nhượng một phần doanhnghiệp thì mua bán, chuyển nhượng toàn bộ sẽ luôn gây ra những bất đồng trong hệ thốngquản lý nhân sự, văn hoá doanh nghiệp, hồ sơ chuyển nhượng nhân sự, … Giai đoạn nàygiúp cho doanh nghiệp sớm ổn định và phát triển hoạt động sản xuất kinh doanh

4 Lợi ích, rủi ro và cạm bẫy trong hoạt động thâu tóm

4.1 Lợi ích

- Doanh thu tăng thêm:

Một trong những lý do quan trọng của việc thâu tóm công ty là việc kết hợp hai công tylại với nhau có thể tạo ra doanh thu lớn hơn khi hai công ty tồn tại riêng biệt Khả năngtạo ra doanh thu tăng thêm có thể xuất phát từ các nguồn sau đây:

+ Lợi ích từ hoạt động tiếp thị: Chẳng hạn, khi hai công ty tồn tại riêng biệt cả hai đềuđưa ra chương trình quảng cáo riêng, đều xây dựng hệ thống phân phối riêng, nhưng cảhai lại cùng khai thác cùng khách hàng Điều này có thể làm cho khách hàng bối rối khiếncho hiệu quả tiếp thị không cao, vì thế doanh thu không thể tăng như mong đợi Bây giờhai công ty kết hợp lại thì những trục trặc và những điểm yếu đó của chương trình tiếp thịđược khắc phục

+ Lợi ích có tính chiến lược: Chẳng hạn, một công ty sản xuất máy khâu thâu tóm công

ty sản xuất phần mềm máy vi tính có thể tạo ra lợi ích chiến lược ở chỗ tận dụng kết hợpcông nghệ để cho ra đời thế hệ máy khâu tự động được chương trình hóa

+ Giảm bớt cạnh tranh: Một công ty có thể thâu tóm công ty khác cùng ngành để loạibớt đối thủ cạnh tranh, nhờ vậy, có thể tăng doanh thi nhờ tăng giá vì sản phẩm giờ đây ít

bị cạnh tranh hơn

- Cắt giảm chi phí hoạt động:

+ Tiết kiệm nhờ quy mô: Chẳng hạn, chi phí thuê quảng cáo trên truyền hình của mỗicông ty hàng năm là 2 tỷ đồng, nếu mỗi công ty tồn tại riêng biệt thì quy mô sản xuất và

tiêu thụ tối đa của mỗi công ty là 1.000 sản phẩm Như vậy chi phí tính vào giá thành sảnphẩm là 2 triệu đồng Bây giờ, hai công ty kết hợp lại, quy mô sản xuất và tiêu thụ lên đến2.000 sản phẩm nhưng chi phí quảng cáo trên truyền hình vẫn là 2 tỷ đồng và chi phí tínhvào giá thành sản phẩm chỉ còn 1 triệu đồng.

+ Tiết kiệm nhờ hội nhập theo ngành dọc: Chẳng hạn, công ty dệt thâu tóm lấy công tysản xuất sợi và công ty may mặc để khép kín quy trình có thể giúp cắt giảm chi phí liênquan đến bán hàng và thu tiền

+ Tận dụng nguồn lực có tính chất bổ sung: Ví dụ, Kinh Đô và Tribeco là hai công ty

có thể sử dụng chung hệ thống phân phối Nếu Kinh Đô thâu tóm được Tribeco thì Kinh

Đô có thể sử dụng hệ thống phân phối của Tribeco thay vì phải xây dựng và mở rộng một

hệ thống phân phối mới

+ Tháo dỡ được sự quản lý kém hiệu quả: Chẳng hạn, Công ty Tài chính Sài Gòn nhiềunăm hoạt động đã tạo mối quan hệ tốt với khách hàng, nhờ vậy mà mở rộng được hoạtđộng cấp tín dụng, nhưng do hoạt động dưới danh nghĩa là công ty tài chính nên gặpnhiều khó khăn trong khâu huy động vốn Ngân hàng TMCP Đà Nẵng ra đời sau nên chưa

có quan hệ mạnh với khách hàng do đó gặp khó khăn trong việc mở rộng tín dụng Thếnhưng, vì là ngân hàng nên thuận lợi trong việc huy động vốn Do đó, khi hai bên hợp lạivới nhau thành lập nên Ngân hàng Việt Á đều đảm bảo được về mặt huy động vốn và mởrộng tín dụng

Tình thế đảo ngược: Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và

cứ thế bắt đầu nhượng bộ, đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bổngnhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn hơn hẳn

Sự lo ngại: Khi tiến hành sáp nhập hay hợp nhất, tính dũng cảm trở nên hết sức quantrọng Lý tưởng nhất, quy trình thâu tóm nên hoàn thành vào thời điểm đóng cửa công ty

và kéo dài thêm khoảng 90 ngày sau đó Nếu thương vụ bị kéo dài hay trì hoãn, cả bênmua lẫn bên bán sẽ khó có thể kiểm soát được những biến cố phát sinh, thương vụ sẽ cónguy cơ bị đổ bể gây ảnh hưởng xấu đến cả 2 bên.

“Hội chứng người đi xâm chiếm”: công ty mua lại, bố trí người của mình thay thế hầuhết các vị trí trong công ty bị mua lại nhằm kiểm soát toàn bộ Tuy nhiên động thái này cóthể làm môi trường làm việc của công ty mới bị thay đổi, gây ảnh hưởng không tốt đếntinh thần làm việc của nhân viên Ngoài ra người mới đến thay thế thường không thể nắmbắt những vấn đề mà họ phải đương đầu tại vị trí đó bằng những người cũ đã có kinhnghiệm, vấn đề này sẽ tạo ra cú sốc cho doanh nghiệp mới

Trả quá nhiều tiền: “sức nóng của giao dịch” (deal heat) - các thoả thuận chịu nhiềusức ép lớn khi phải cạnh tranh với nhiều đối thủ khác cũng rất muốn mua lại sẽ đẩy giáthương vụ lên cao, khiến cho lợi ích thu được sau thương vụ bị sụt giảm, đôi khi còn gây

ra thua lỗ

5 Sách lược phòng thủ chống lại thâu tóm công ty

Ban quản lý công ty mục tiêu thường cố gắng ngăn cản công ty khác thâu tóm công tymình Nỗ lực ngăn cản thường bắt đầu bằng thông báo báo chí hoặc gửi thư cho cổ đông

để nói rõ quan điểm của ban quản lý về vụ việc Kể đến là những hành động về quản lý vàpháp lý nhằm cản trở ý đồ thâu tóm

Những sách lược phòng thủ nhằm ngăn cản nỗ lực thâu tóm bất công mà công ty mụctiêu có thể sử dụng bao gồm:

- Nỗ lực quản trị tốt công ty nhằm giữ vững và tăng giá trị công ty trên thị trường khiếncho đối thủ phải trả giá đắt nếu như muốn thâu tóm công ty mục tiêu

- Sửa đổi điều lệ công ty theo hướng gây khó khăn cho việc thâu tóm công ty, chẳnghạn phải có 80% số cổ đông đồng ý thì việc mua bán mới được thông qua

- Thỏa thuận mua lại cổ phần từ một số cổ đông mục tiêu nhằm giảm bớt nguy cơ các

cổ đông này bán cổ phần cho đối thủ

- Sử dụng giao dịch tư hữu hóa và vay nợ để mua lại cổ phần, sau đó, rút tên công ty rakhỏi thị trường niêm yết