HỌC VIỆN TƯ PHÁPCƠ SỞ TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Mã số hồ sơ : LS.DS 13/B5.TH2_DA3/KDTM Diễn lần : Ngày diễn : TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ Nguyên đơn: CÔNG
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ TẠI THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN
Mã số hồ sơ : LS.DS 13/B5.TH2_DA3/KDTM Diễn lần :
Ngày diễn :
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HOÁ
Nguyên đơn: CÔNG TY TNHH KIM LÂN
Bị đơn: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
Vai trò của luật sư:
LUẬT SƯ ĐẠI DIỆN CHO NGUYÊN ĐƠN
Họ và tên :
Ngày sinh :
Trang 2MỤC LỤC
I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN VÀ KẾT QUẢ NGUYÊN CỨU HỒ SƠ 1
1 Đương sự tham gia tố tụng 1
2 Tóm tắt nội dung 1
3 Luật áp dụng để giải quyết vụ án 3
4 Quan hệ pháp luật tranh chấp 3
5 Đánh giá điều kiện khởi kiện 3
5.1 Quyền khởi kiện vụ án 3
5.2 Thẩm quyền giải quyết của toà án 3
5.3 Thời hiệu khởi kiện 4
5.4 Về việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời 5
6 Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn 5
7 Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn 5
II DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HỎI 6
1 Hỏi bị đơn – Công ty Nhật Linh 6
2 Hỏi nguyên đơn – Công ty Kim Lân 6
III DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN 7
IV NHẬN XÉT VỀ VIỆC ĐÓNG VAI TẠI PHIÊN DIỄN ÁN 12
Trang 3I TÓM TẮT NỘI DUNG VỤ ÁN VÀ KẾT QUẢ NGUYÊN CỨU HỒ SƠ
1 Đương sự tham gia tố tụng
Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là “Công ty Kim Lân”) Đại diện pháp luật: (Ông) Hàn Anh Tuấn
Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi là “Công ty Nhật Linh”)
Đại diện pháp luật: (Ông) Nguyễn Chí Linh
Đại diện theo uỷ quyền: (Ông) Nguyễn Tiến Công (theo Giấy uỷ quyền ngày 22/08/2016)
2 Tóm tắt nội dung
Năm 2006, ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc Công ty Kim Lân có mối quan hệ quen biết và mời chào đầu tư với ông Nguyễn Chí Linh – Giám đốc Công ty Nhật Linh để mời đầu tư góp vốn vào Công ty Kim Lân, với hình thức đầu tư góp vốn như sau:
Ông Nguyễn Chí Linh sẽ góp vốn bằng tiền mặt
Ông Hàn Anh Tuấn góp vốn bằng quyền sử dụng đất
Theo tỷ lệ góp vốn là 50/50
Sau đó, ông Nguyễn Chí Linh và Công ty Nhật Linh đã bỏ tiền đầu tư xây dựng nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho bãi, trạm biến áp, hạ tầng cơ sở và các thiết bị máy móc khác trên đất của Công ty Kim Lân trên thửa đất với diện tích là 11 735,4 m2 do Công ty Kim Lân góp vốn bằng quyền sử dụng đất Vì góp vốn vào Công ty Kim Lân lúc bấy giờ chỉ dưới hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn cho nên giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh cấp ngày 12/03/2007 cùng một số hóa đơn chứng từ, hạng mục công trình xây dựng, máy móc thiết bị đều đứng tên Công ty Kim Lân (Ông Tuấn với tư cách Giám đốc Công ty Kim Lân đã viết giấy xác nhận việc ông Linh và Công ty Nhật Linh đã đầu tư tiền, tài sản vào Công ty Kim Lân và cam kết hoàn trả lại)
Ngày 12/06/2008, Công ty Nhật Linh được thành lập bởi ông Nguyễn Chí Linh (chức danh Giám đốc Công ty) Sau khi Công ty Nhật Linh được thành lập, ông Tuấn đã quyết định hợp tác cùng với ông Nguyễn Chí Linh và Công ty Nhật Linh
Tháng 10/2010, do nhu cầu cần bổ sung vốn để đầu tư xây dựng nhà máy thiết
bị Lioa, Công ty Kim Lân đã quyết định góp vốn vào Công ty Nhật Linh quyền sử dụng đất thửa đất diện tích 11.735,4 m2 Tổng giá trị tài sản góp vốn của Công ty Kim Lân tại thời điểm này là một tỷ đồng (Có Hợp đồng góp vốn số 288/HD/2008
Trang 4ngày 03/10/2008 đã được phòng công chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận và Giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 17/10/2008)
Ngày 02/01/2015, Công ty Nhật Linh (bên mua) và Công ty Kim Lân (bên bán) đã xác lập và giao kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL có hiệu lực trong vòng 12 tháng và thỏa thuận khi phát sinh tranh chấp sẽ giải quyết tại Trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội
Ngày 11/01/2016, Công ty Nhật Linh thực hiện thanh toán tiền hàng tháng 7/2015 cho Công ty Kim Lân với số tiền là: 649.502.700 đồng
Ngày 30/01/2016, Công ty Nhật Linh thực hiện tiếp thanh toán tiền hàng tháng 7/2015 cho Công ty Kim Lân với số tiền là: 462.658.160 đồng
Ngày 25/02/2016, Công ty Nhật Linh lập và gửi Biên bản đối chiếu công nợ cho Công ty Kim Lân, nội dung như sau: Hai bên thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 31/15/2015 Công ty Nhật Linh (bên A) còn nợ bên Công ty Kim Lân (bên B) số tiền là: 3.250.319.430 đồng
Ngày 08/05/2016, Công ty Nhật Linh lập và gửi Biên bản đối chiếu công nợ cho Công ty TNHH Kim Lân, nội dung như sau: Hai bên thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2016 Công ty Nhật Linh (bên A) còn
nợ bên Công ty Kim Lân (bên B) số tiền là: 3.177.970.970 đồng
Ngày 17/05/2016, các bên đã có buổi làm việc tại trụ sở Công ty Kim Lân để tiến hành việc thỏa thuận phương thức và lộ trình thanh toán số tiền công nợ, được ghi nhận lại bằng Biên bản làm việc với nội dung như sau: Công ty Nhật Linh để lại một số tài sản trên đất của Công ty Kim Lân, sẽ lập danh sách liệt kê tài sản trên đất để gửi cho Công ty Kim Lân Về vấn đề Công ty Nhật Linh còn đang nợ tiền hàng Công ty Kim Lân thì Công ty Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho Công
ty Kim Lân Công ty Kim Lân đồng ý với ý kiến của Công ty Nhật Linh Đề nghị Công ty Nhật Linh nhanh chóng thực hiện việc thanh toán tiền hàng còn đang nợ Công ty Kim Lân và gửi văn bản liệt kê tài sản trên đất của Công ty Kim Lân mà Công ty Nhật Linh chưa di dời
Ngày 27/05/2016, Công ty Nhật Linh đã thông báo với Công ty Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: mỗi tuần thanh toán 01 lần trả số tiền là: 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/07/2016
Trang 5Ngày 07/06/2016, tại CV số 87/CV-NL, Công ty Nhật Linh đã thể hiện việc Công ty Nhật Linh không trả tiền nợ cho Công ty Kim Lân như đã cam kết
Ngày 10/07/2016, Công ty Kim Lân đã chính thức làm đơn khởi kiện Công ty Nhật Linh – Bắc Ninh gửi đến TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Yêu cầu khởi kiện là buộc Công ty Nhật Linh – Bắc Ninh phải trả cho Công ty Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.512.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật Ngày 21/8/2016, tòa án thông báo thụ lý vụ án
Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh đề nghị Tòa án xem xét yêu cầu phản tố Theo đó, Công ty Nhật Linh đề nghị Tòa án xem xét định giá về giá trị tài sản của công ty còn lại trên đất của Kim Lân để đối trừ việc nợ tiền hàng theo đơn khởi kiện của Công ty Kim Lân
Ngày 22/11/2016, Tòa án ra quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời phong tỏa tài sản của Công ty Kim Lân Đồng thời tòa án cũng ra quyết định buộc Công
ty Nhật Linh thực hiện biện pháp đảm bảo
Ngày 17/12/2016, Công ty Nhật Linh đề nghị tòa án đình chỉ vụ án, trả lại đơn khởi kiện
Ngày 26/12/2016, Tòa án quyết định đưa vụ án ra xét xử
3 Luật áp dụng để giải quyết vụ án
Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (BLTTDS 2015) và các văn bản hướng dẫn;
Bộ luật Dân sự 2005 (BLDS 2005) và các văn bản hướng dẫn;
Luật Thương mại 2005 và các văn bản hướng dẫn
4 Quan hệ pháp luật tranh chấp
Theo quy định tại khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015, vụ án này thuộc trường hợp tranh chấp phát sinh trong lĩnh vực kinh doanh, thương mại về Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa 02 công ty được thành lập và hoạt động theo quy định pháp luật Việt Nam, vì vậy đây là tranh chấp về kinh doanh, thương mại
5 Đánh giá điều kiện khởi kiện
5.1 Quyền khởi kiện vụ án
Công ty Kim Lân thông qua người đại diện theo pháp luật là ông Hàn Anh Tuấn có đủ năng lực hành vi tố tụng dân sự theo quy định tại khoản 2 Điều 69 BLTTDS và có quyền khởi kiện vụ án theo quy định tại Điều 186 BLTTDS
5.2 Thẩm quyền giải quyết của toà án
Trang 6Căn cứ vào thỏa thuận giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh trong
Hợp đồng tại Điều 5 quy định như sau “Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu
có những mâu thuẫn hay tranh chấp xảy ra, hai bên phải cùng nhau thỏa thuận giải quyết thỏa đáng, chân tình bằng văn bản Nếu không thỏa thuận được, hai bên sẽ viện đến Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội, phán quyết của Trọng tài kinh
tế thành phố Hà Nội sẽ là quyết định cuối cùng và bắt buộc hai bên phải thi hành”
Như vậy, tranh chấp phát sinh giữa hai công ty nếu không thể được giải quyết bằng con đường thỏa thuận đàm phán thì Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội sẽ là
cơ quan có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này
Tuy nhiên, trên thực tế hiện nay không tồn tại cơ quan tài phán mang tên
Trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội như trong thỏa thuận trọng tài giữa các bên.
Như vậy, thỏa thuận trọng tài này giữa 02 bên không thể thực hiện được căn cứ khoản 1 Điều 4 Nghị quyết 01/2014/NQ-HĐTP của Hội đồng thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao ngày 20/3/2014 hướng dẫn thi hành một số quy định Luật Trọng tài thương mại như sau:
“Điều 4 Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được quy định tại Điều 6 Luật TTTM
Thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được quy định tại Điều 6 Luật TTTM là thỏa thuận trọng tài thuộc một trong các trường hợp sau đây:
1 Các bên đã có thỏa thuận giải quyết tranh chấp tại một Trung tâm trọng tài cụ thể nhưng Trung tâm trọng tài này đã chấm dứt hoạt động mà không có tổ chức trọng tài
kế thừa, và các bên không thỏa thuận được việc lựa chọn Trung tâm trọng tài khác
để giải quyết tranh chấp.”
Căn cứ Điều 6 Luật Trọng tài thương mại năm năm 2010 quy định về trường
hợp Toà án từ chối thụ lý trong trường hợp có thoả thuận trọng tài như sau:“Trong
trường hợp các bên tranh chấp đã có thoả thuận trọng tài mà một bên khởi kiện tại Toà án thì Toà án phải từ chối thụ lý, trừ trường hợp thoả thuận trọng tài vô hiệu hoặc thoả thuận trọng tài không thể thực hiện được.”
Như vậy, thẩm quyền giải quyết tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh thuộc Tòa án vì thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được
Tiếp theo, việc Công ty Kim Lân yêu cầu Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh giải quyết vụ án, xét theo những căn cứ pháp lý như sau:
Về thẩm quyền theo cấp Tòa: Căn cứ tại Điểm b, Khoản 1, Điều 35 Bộ luật tố tụng
dân sự năm 2015 quy định: “Tòa án nhân dân huyện, quận, thị xã, thành phố
Trang 7thuộc tỉnh có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm tranh chấp về Kinh doanh, thương mại.” Như vậy, Tòa án nhân dân cấp huyện có thẩm quyền giải
quyết tranh chấp này
Về thẩm quyền theo lãnh thổ: Căn cứ tại Điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng
dân sự năm 2015 quy định: “Tòa án nơi bị đơn có trụ sở nếu bị đơn là cơ quan, tổ
chức có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm” Qua nội dung hồ sơ thì bị
đơn là Công ty Nhật Linh có địa chỉ trụ sở tại Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thuận Thành, Bắc Ninh
Do đó, từ các căn cứ trên có thể thấy thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm thuộc Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh là đúng quy định của pháp luật
5.3 Thời hiệu khởi kiện
Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại 2005 “Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với
các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp
bị xâm phạm”.
Căn cứ Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 để xác nhận công nợ giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là văn bản sau cùng Kể từ ngày đối chiếu công nợ, Công ty Nhật Linh không thanh toán cho Công ty Kim Lân, do đó, quyền
và lợi ích của Công ty Kim lân bị xâm phạm Từ những căn cứ trên, thời hiệu khởi kiện là từ ngày 8/5/2016 đến hết ngày 7/5/2018 Ngày 10/07/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh là vẫn nằm trong thời hiệu khởi kiện
5.4 Về việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời
Theo quy định tại Điều 111 BLTTDS 2015 thì Trong quá trình giải quyết vụ
án, đương sự, người đại diện hợp pháp của đương sự có quyền yêu cầu Tòa án đang giải quyết vụ án đó áp dụng một hoặc nhiều biện pháp khẩn cấp tạm thời quy định tại Điều 114 của Bộ luật này để tạm thời giải quyết yêu cầu cấp bách của đương sự, bảo vệ chứng cứ, bảo toàn tình trạng hiện có tránh gây thiệt hại không thể khắc phục được hoặc bảo đảm việc thi hành án Tuy nhiên trong trường hợp trên Công ty Nhật Linh có đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp ngày 15/11/2016 trong khi đến ngày 17/11/2016 Công ty Nhật Linh mới có yêu cầu phản tố liên quan đến việc bù trừ nghĩa vụ tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất của Kim Lân Như vậy, tại thời điểm Công ty Nhật Linh có đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời thì tài sản mà công ty yêu cầu kê biên, phong tỏa không thuộc tài sản tranh chấp, không liên quan đến vụ án vì vậy Công ty Nhật
Trang 8Linh yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời không thuộc các trường hợp áp dụng BPKCTT như quy định tại Điều 114 BLTTDS 2015 Đồng thời về nội dung, hình thức đơn yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời của Công ty Nhật Linh cũng không đáp ứng đầy đủ các nội dung quy định tại điều 133 BLTTDS
2015
Vì vậy, việc áp dụng Biện pháp khẩn cấp tạm thời của Tòa án trong trường hợp này là không có căn cứ
6 Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
Yêu cầu Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ kiện đòi nợ tiền hàng giữa Công ty Kim Lân với Công ty Nhật Linh Yêu cầu này
có cơ sở theo như phân tích về thẩm quyền của Tòa án ở trên
Yêu cầu Tòa án buộc Công ty Nhật Linh có trách nhiệm thanh toán số nợ gốc và lãi chậm thanh toán cho Công ty Kim Lân theo lãi suất quy định của nhà nước,
tổng số tiền là: 3.270.212.570 đồng (Ba tỷ hai trăm bảy mươi triệu hai trăm mười
hai nghìn năm trăm bảy mươi đồng) và lãi suất theo quy định pháp luật.
7 Chứng cứ chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
Các chứng cứ ban đầu chứng minh yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ và hợp pháp bao gồm:
Hợp đồng số 01/2015/NLBN-KL ký ngày 02/01/2015 giữa các bên đương sự
Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và ngày 08/05/2016 có xác nhận của hai bên
Bảng kê tính lãi
Công văn số 0506ĐN/CV ngày 09/5/2016
Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 trong đó Công ty Nhật Linh cam kết thanh toán tiền cho Công ty Kim Lân theo lộ trình
Công ty Nhật Linh có công văn số 77/CV – NL ngày 27/05/2016 với nội dung Công ty Nhật Linh cam kết thanh toán số tiền nợ cho Công ty Kim Lân vào ngày thứ 6 hàng tuần với số tiền 300.000.000 đồng/lần cho đến khi kết thúc vào ngày 30/07/2016
II DỰ KIẾN KẾ HOẠCH HỎI
Mục đích: Làm sáng tỏ các sự việc, đồng thời chứng minh yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hợp lý và có căn cứ:
1 Hỏi bị đơn – Công ty Nhật Linh
Trang 9 Lý do Công ty Nhật Linh không thực hiện việc thanh toán cho Công ty Kim Lân theo hợp đồng nguyên tắc ký ngày 02/01/2015?
Nguyên đơn khẳng định số tiền 3.250.319.430 VNĐ phát sinh từ Hợp đồng Nguyên tắc số 01/2015/KL-NLBN ngày 02/01/2015, Bị đơn có đồng ý hay không?
Có phải Biên bản đối chiếu công nợ ngày 28/5/2015 đã được Công ty Nhật Linh xác nhận bằng con dấu và chữ ký của người đại diện công ty không?
Công ty Nhật Linh đã thanh toán tiền nợ hàng cho Công ty Kim Lân được bao nhiêu rồi? Thanh toán mấy lần?
Công ty Nhật Linh cho biết 02 ủy nhiệm chi mà công ty đã thanh toán là thực hiện theo hợp đồng nào?
Tại sao Công ty Nhật Linh lại cam kết trả nợ và đề ra phương thức thanh toán đến ngày 30/7/2016 nhưng không thực hiện?
Giữa Công ty Nhật Linh và Công ty Kim Lân có Hợp đồng góp vốn vào ngày 03/10/2008, vậy tại sao công ty không cung cấp cho tòa án?
2 Hỏi nguyên đơn – Công ty Kim Lân
Đại diện nguyên đơn cho biết, hiện tại Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân bao nhiêu tiền?
Lãnh đạo Công ty Kim Lân có tư nguyện ký kết Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015 với Công ty Nhật Linh hay không?
Bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 có được các bên thống nhất hay không?
Số tiền hàng Công ty Nhật Linh xác nhận còn nợ Công ty Kim Lân có phải phát sinh từ việc thực hiện hợp đồng ký ngày 02/01/2015 hay không ?
Có phải tại phiên họp ngày 17/5/2016 các bên đã thống nhất với nhau về khoản nợ phát sinh từ Hợp đồng nguyên tắc ký ngày 02/01/2015?
Trang 10III DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ CHO NGUYÊN ĐƠN
CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập – Tự do – Hạnh phúc
BẢN LUẬN CỨ
Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn – Công ty TNHH Kim Lân trong vụ án dân sự sơ thẩm “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hoá”
Kính gửi: – HỘI ĐỒNG XÉT XỬ TAND HUYỆN THUẬN THÀNH
– CHỦ TOẠ - THẨM PHÁN … – ĐẠI DIỆN VIỆN KIỂM SÁT NHÂN DÂN HUYỆN THUẬN
THÀNH
Kính thưa Hội đồng xét xử, vị đại diện Viện kiểm sát và các vị Luật sư đồng nghiệp,
Tôi là Luật sư … thuộc Văn phòng Luật sư …, Đoàn Luật sư …, hôm nay đến đây tham gia bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty TNHH Kim Lân - là
nguyên đơn trong vụ án dân sự sơ thẩm “Tranh chấp quyền sử dụng đất” với bị
đơn là Công ty TNHH Nhật Linh
Vụ án hiện đang được Toà án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý và giải quyết theo thủ tục sơ thẩm theo hồ sơ thụ lý số 05/TLSR-KDTM ngày 28 tháng 10 năm 2016 Nay được đem ra xét xử theo Quyết định số 12/2016/ QĐXXST-KDTM, ký ngày ngày 26 tháng 12 năm 2016
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đối chiếu với các quy định pháp luật hiện hành và qua diễn biến thực tế của phiên tòa hôm nay, tôi trình bày quan điểm bảo vệ cho nguyên đơn như sau:
Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn:
Trong đơn khởi kiện phía Công ty Kim Lân đòi số tiền hàng nợ gốc là 3.270.212.570 đồng nhưng do số tiền có chênh lệch là 19.893.140 đồng, số tiền này là tiền hàng nợ phát sinh năm 2016 nhưng do hai bên chưa đối chiếu công nợ nên nay Công ty Kim Lân chỉ đòi Công ty Nhật Linh phải thanh toán số tiền 3.250.319.430 đồng theo biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 và lãi chậm trả là 250.000.000 đồng, tổng cộng cả gốc và lãi mà phía Công ty Nhật Linh phải
trả cho Công ty Kim Lân là 3.500.319.430 đồng (ba tỷ năm trăm triệu ba trăm
mười chín nghìn bốn trăm ba mươi đồng).