Công ty KinderMorgan, Inc.. mua l i công ty Kinder Morgan Energy Part LP, Kinder Morgan Management LLC, và El Paso Pipeline Partners LP.
Trang 1I Khái ni m v M&A (Mergers and Acquisitions)
- M&A là ho t đ ng sáp nh p, h p nh t; mua l i và thâu tóm công ty
- M&A là ho t đ ng đ n t s k t h p hai hay nhi u công ty l i v i nhau nh m đ t
đ c m c đích đã xác đ nh tr c trong chi n l c kinh doanh c a công ty
- M&A là m t giao dch có ý ngh a quan tr ng, không ch có ý ngh a quan tr ng v i
hai công ty tham gia tr c ti p vào th ng v mà còn quan tr ng đ i v i nhi u đ i t ng khác: ng i lao đ ng, ng i qu n lý, đ i th c nh tranh, ngành, n n kinh t ,…
- S thành công hay th t b i c a m t th ng v nh h ng r t nhi u đ i v i c đông,
ch n , đ i th c nh tranh, ngành, n n kinh t ,…
1 Sáp nh p doanh nghi p
1.1 Theo lu t c a Vi t Nam
Theo đi u 153 Lu t Doanh Nghi p 2005, đi u 195 Lu t Doanh Nghi p 2014: “M t ho c
m t s công ty (sau đây g i là công ty b sáp nh p) có th sáp nh p vào m t công ty khác (sau đây g i là công ty nh n sáp nh p) b ng cách chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích h p pháp sang công ty nh n sáp nh p, đ ng th i ch m d t s t n t i
c a công ty b sáp nh p.”
Theo lu t C nh tranh 2004, t i ch ng II, m c 3, đi u 17 và Lu t C nh tranh 2018 (có
hi u l c thi hành t ngày 01/07/2019), t i ch ng IV, đi u 19: “Sáp nh p doanh nghi p
là vi c m t ho c m t s doanh nghi p chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích
h p pháp c a mình sang m t doanh nghi p khác, đ ng th i ch m d t s t n t i c a
doanh nghi p b sáp nh p.”
1.2 Theo lu t c a M
Sáp nh p là s k t h p gi a hai công ty mà trong đó, m t công ty b thâu tóm b i m t
công ty còn l i Công ty m c tiêu s b m t đi đ c đi m nh n di n và tr thành m t ph n
Trang 2c a công ty nh n sáp nh p Công ty nh n sáp nh p v n gi đ c đ c đi m nh n di n
đ ng th i s n m gi các quy n, l i ích và trách nhi m c a công ty b sáp nh p
2 H p nh t doanh nghi p
2.1 Theo lu t c a Vi t Nam
Theo đi u 194 Lu t Doanh Nghi p 2014: “Hai ho c m t s công ty (sau đây g i là công
ty b h p nh t) có th h p nh t thành m t công ty m i (sau đây g i là công ty h p nh t),
đ ng th i ch m d t t n t i c a các công ty b h p nh t.”
Theo Lu t C nh tranh 2004, t i ch ng II, m c 3, đi u 17 và Lu t C nh tranh 2018 (có
hi u l c thi hành t ngày 01/07/2019), t i ch ng IV, đi u 19: “H p nh t doanh nghi p
là vi c hai ho c nhi u doanh nghi p chuy n toàn b tài s n, quy n, ngh a v và l i ích
h p pháp c a mình đ hình thành m t doanh nghi p m i, đ ng th i ch m d t s t n t i
c a các doanh nghi p b h p nh t.”
2.2 Theo lu t c a M
H p nh t có khái ni m t ng t nh sáp nh p ngo i tr vi c cho ra đ i m t công ty
hoàn toàn m i Trong h p nh t, c công ty h p nh t và công ty b h p nh t đ u b ch m
d t ch m d t s t n t i v pháp lý c a công ty tr c đó và tr thành m t ph n c a công
ty m i
Chú ý: H p nh t là m t bi n th đ c bi t c a sáp nh p M t th ng v sáp nh p khác
v i m t th ng v h p nh t đ c đi m là h p nh t là s k t h p kinh doanh mà trong
đó hai ho c nhi u công ty tham gia đ t o thành m t công ty hoàn toàn m i T t c các công ty đ c h p nh t s b gi i th và ch có công ty m i thành l p s ti p t c ho t
đ ng
M t th ng v đi n hình c a hình th c h p nh t x y ra vào n m 1986 khi các nhà máy
s n xu t máy tính Burroughs và Sperry k t h p v i nhau đ t o thành công ty Unisys
M t th ng v g n đây h n c a hình th c h p nh t x y ra vào n m 2014 khi mà công
ty Kinder Morgan c ng c đ ch d u m và khí đ t l n c a mình Công ty
KinderMorgan, Inc mua l i công ty Kinder Morgan Energy Part LP, Kinder Morgan Management LLC, và El Paso Pipeline Partners LP Các th c th đ c mua l i là nh ng
Trang 3công ty h p danh ch qu n (MLPs), cung c p m t s l i ích v thu nh t đ nh Tuy nhiên, đi u này làm h n ch kh n ng phát tri n và th c hi n nh ng th ng v M&A
l n h n c a t ng th doanh nghi p
3 Mua l i
3.1 Theo Lu t c a Vi t Nam
Theo Lu t C nh tranh 2004, t i ch ng II, m c 3, đi u 17: “Mua l i doanh nghi p là
vi c m t doanh nghi p mua toàn b ho c m t ph n tài s n c a doanh nghi p khác đ
đ ki m soát, chi ph i toàn b ho c m t ngành ngh c a doanh nghi p b mua l i.”
Theo Lu t C nh tranh 2018 (có hi u l c thi hành t ngày 01/07/2019), t i ch ng IV,
m c 2, đi u 19: “Mua l i doanh nghi p là vi c m t doanh nghi p tr c ti p ho c gián
ti p mua toàn b ho c m t ph n v n góp, tài s n c a doanh nghi p khác đ đ ki m
soát, chi ph i doanh nghi p ho c m t ngành, ngh c a doanh nghi p b mua l i.”
3.2 Theo lu t c a M
Mua l i là ho t đ ng ti p qu n b ng cách mua l i m t công ty (g i là công ty m c tiêu)
b i m t công ty khác Khi mua l i m t công ty khác (công ty m c tiêu), công ty đi mua
có th :
- Mua l i c phi u
- Mua l i tài s n
mua l i m t công ty khác, công ty mua có th dùng hình th c chào mua công khai
đ mua l i c ph n có quy n b u c c a công ty m c tiêu M t công ty còn có th mua
l i 1 công ty khác (công ty m c tiêu) b ng cách mua l i tài s n c a công ty đó, công ty
bán tài s n không nh t thi t ph i bi n m t M t th ng v mua l i tài s n đòi h i ph i
có quy n b phi u chính th c c a các c đông trong công ty m c tiêu i m khác và
c ng là u đi m c a ph ng th c này đó là không có s hi n di n c a c đông thi u s
nh ng nh c đi m c a ph ng th c này là t n kém chi phí do ph i chuy n quy n s
h u c a tài s n
Chú ý: C n phân bi t thâu tóm và mua l i vì:
Trang 4Thâu tóm là m t hành đ ng x y ra khi m t công ty (công ty m c tiêu) tìm cách n m gi
quy n ki m soát c a m t ho c nhi u công ty khác (đ c g i là công ty b thâu tóm ho c
công ty m c tiêu) thông qua vi c mua toàn b ho c m t t l c phi u đ đ n m quy n
ho c chi ph i công ty m c tiêu
Chú ý: C n phân bi t mua l i và sáp nh p:
Ch s k t h p gi a 2 công ty th ng là
t ng đ ng (v quy mô, n ng l c tài
chính, uy tín…) K t qu th ng t o ra
công ty m i v i m c tiêu h p tác c 2
bên đ u có l i
Mua l i ch hành đ ng m t công ty “nu t”
m t công ty khác đ bi n công ty đó thành
m t ph n s h u c a mình K t qu c a vi c mua l i th ng không hình thành m t công
ty m i mà m c đích đ thâu tóm công ty
m c tiêu
Th ng đ c th c hi n thông qua trao
đ i c phi u
Trong các th ng v mua l i th ng không
có trao đ i c phi u mà là m t công ty
th ng có th mua l i m t công ty khác
b ng ti n ho c trái phi u hay c hai
II Các hình th c sáp nh p
Có r t nhi u tiêu th c phân lo i đ xác đ nh hình th c c a m t th ng v :
2.1 C n c vào hình th c liên k t, có th chia sáp nh p thành: sáp nh p theo chi u
ngang; sáp nh p theo chi u d c; sáp nh p đ ng tâm, đ ng lo i ho c sáp nh p theo ki u
t h p
- Sáp nh p theo chi u ngang (Horizontal Merger)
Là s sáp nh p hay h p nh t gi a hai công ty kinh doanh ho c c nh tranh trong cùng
m t ngành
M t th ng v sáp nh p ngang x y ra khi hai đ i th c nh tranh k t h p l i v i nhau
Ví d nh th ng v sáp nh p gi a 2 công ty Vinamilk và Saigonmilk M t ví d khác,
Trang 5vào n m 1998, hai công ty d u khí là Exxon và Mobil đã h p nh t trong m t v siêu sáp
nh p tr giá 78,9 t đô la M t ví d n a, vào n m 2009, m t v siêu sáp nh p khác đã
x y ra khi Pfizer mua l i Wyeth v i giá 68 t đô la
K t qu : T nh ng th ng v sáp nh p theo chi u ngang s giúp cho công ty đi sáp
nh p có c h i m r ng th tr ng, k t h p th ng hi u, ti t ki m chi phí c đ nh c
bi t, khi k t h p hai đ i th c nh tranh cùng ngành trên th ng tr ng thì không nh ng
gi m b t cho mình m t đ i th mà còn t ng s c m nh trên th tr ng đ đ ng đ u v i các đ i th còn l i,…
- Sáp nh p theo chi u d c (Vertical Merger)
Sáp nh p theo chi u d c là s k t h p gi a các công ty có t n t i m i quan h ng i
mua và ng i bán Sáp nh p theo chi u d c di n ra gi a hai công ty cùng l nh v c,
ngành ngh nh ng l i khác chu trình s n xu t
M t ví d đi n hình là ngành công nghi p kính m t c a Hoa K M t công ty, nhà s n
xu t c a Ý, Luxottica, đã m r ng sang th tr ng Hoa K thông qua m t lo t các th ng
v mua l i Luxottica đã mua l i đ c các nhà bán l nh Lenscrafters và Sunglasses Hut, c ng nh các th ng hi u l n nh Ray-Ban và Oakley
Có hai hình th c sáp nh p d c:
- Sáp nh p ti n: Là hình th c khi m t công ty sáp nh p v i m t công ty khác là khách
hàng c a mình ho c là công ty phân ph i s n ph m cho mình
(Ví d : Công ty Vinamilk mua l i chu i c a hàng bán l s a c a mình.)
- Sáp nh p lùi: Là hình th c khi m t công ty sáp nh p v i m t công ty khác là nhà
cung c p đ u vào c a mình Sau th ng v s giúp công ty đi sáp nh p ch đ ng h n
trong quá trình s n xu t kinh doanh, đ c bi t liên quan đ n các y u t đ u vào
(Ví d : Công ty Vinamilk mua l i công ty ch n nuôi bò, công ty s n xu t bao bì cung
c p cho mình)
Sáp nh p d c đem l i cho công ty nh ng l i th : đ m b o và ki m soát đ c ch t
l ng ngu n hàng vào và ra c a doanh nghi p; gi m chi phí trung gian; kh ng ch , ki m
soát ngu n hàng vào và ra c a đ i th c nh tranh
Trang 6- Sáp nh p đ ng tâm, đ ng lo i (Concentric/ Congeneric Merger)
Sáp nh p đ ng tâm, đ ng lo i là hình th c x y ra khi hai công ty sáp nh p v i nhau
trong cùng m t l nh v c chung, nh ng l i không có m i quan h khách hàng và nhà
cung c p
Ví d : Th ng v sáp nh p gi a m t công ty cho thuê tài chính và m t ngân hàng
- Sáp nh p theo ki u t h p (Conglomerate Merger)
Sáp nh p theo ki u t h p di n ra gi a hai công ty ho t đ ng trong l nh v c, ngành hoàn
toàn khác nhau Sáp nh p ki u t h p x y ra khi các doanh nghi p không ph i là đ i th
c nh tranh và không có m i quan h ng i mua - ng i bán
M t ví d , Philip Morris, m t công ty thu c lá, mua l i General Foods vào n m 1985
v i giá 5,6 t đô la, Kraft vào n m 1988 v i giá 13,44 t đô la, và Nabisco vào n m
2000 v i giá 18,9 t đô la
Bên c nh đó, th ng v tr giá 3,4 t đô la c a công ty Sony khi mua l i hãng phim
Columbia c a M t tay Coca Cola vào n m 1989 c ng đ c xem là m t th ng v sáp
nh p ki u t h p đi n hình
2.2 C n c trên ph m vi lãnh th , có th chia thành 2 lo i:
- Sáp nh p trong n c: Là hình th c mua bán và sáp nh p di n ra gi a các n c trong
cùng lãnh th qu c gia
- Sáp nh p xuyên biên: Là hình th c mua bán và sáp nh p di n ra gi a các doanh
nghi p không n m trong cùng lãnh th qu c gia (thu c ít nh t hai qu c gia khác nhau)
2.3 C n c vào chi n l c mua l i ho c c n c vào tính thân thi n c a th ng v ,
có th chia thành hai lo i:
- M&A thân thi n (Friendly Takeover): Là tr ng h p c hai bên đ u s n sàng tham gia th ng v , trên tinh th n c hai bên cùng có l i
Trang 7- M&A thù đ ch (Hostile Takeover): Là tr ng h p bên chào mua (bidder) tham gia
th ng v đ mua l i m t công ty khác, tuy nhiên ch bên đi mua là có l i và mong
mu n th c hi n th ng v
2.4 C n c vào ph ng th c mua l i, có th chia thành hai lo i:
- Các th ng v đ c th c hi n thông qua đàm phán tr c ti p
- Các th ng v đ c th c hi n thông qua đàm phán gián ti p
Chú ý: Ngoài các hình th c trên, hi n nay còn có m t hình th c g i là sáp nh p ng c
Ch ng h n nh m t công ty t nhân có th thông qua vi c mua l i m t công ty đ i chúng
đ tr thành m t công ty đ i chúng mà không ph i tr i qua giai đo n IPO
Sáp nh p ng c là hình th c sáp nh p trong đó m t công ty t nhân có th tr thành
công ty đ i chúng b ng cách sáp nh p v i m t công ty đ i chúng mà nh ng công ty này
th ng ho t đ ng kém ho c là m t công ty ma (công ty v b c) Công ty t nhân sau
sáp nh p ng c có th ch n phát hành ch ng khoán và s không ph i gánh ch u t t c
các chi phí và s giám sát th ng liên quan đ n đ t chào bán công khai đ u tiên (IPO)
M t l i th khác là quá trình này có th di n ra nhanh chóng và v i chi phí th p h n so
v i chào bán công khai ban đ u (IPO) truy n th ng Vi c sáp nh p ng c có th m t t
hai đ n ba tháng đ hoàn thành, trong khi IPO là m t quá trình liên quan nhi u h n, có
th m t nhi u tháng h n Ngoài ra, sáp nh p ng c ít ph thu c vào tr ng thái c a th
tr ng IPO Khi th tr ng IPO y u, vi c sáp nh p ng c v n có th kh thi i v i
nhi u công ty, vi c tr thành công ty đ i chúng thông qua sáp nh p ng c có v h p
d n, nh ng th c t b thi u m t s l i ích quan tr ng so v i IPO truy n th ng khi n chi
phí tài chính và th i gian c a IPO đáng giá IPO truy n th ng cho phép công ty ra công chúng huy đ ng v n và th ng t o c h i cho các ch s h u c a công ty đ c t ch c
ch t ch thanh lý c phi u t nhân thanh kho n tr c đây c a h i u này không t
đ ng x y ra trong m t th ng v sáp nh p ng c N u công ty mu n bán c ph n sau
khi sáp nh p ng c, công ty v n ph i chào bán công khai, m c dù đi u đó có th ít ph c
t p h n so v i IPO Tr thành công ty đ i chúng sau khi sáp nh p ng c không có ngh a
Trang 8là c phi u c a công ty k t h p th c s có tính thanh kho n T t c ph thu c vào m c
đ h p d n c a công ty đ i v i th tr ng và tình tr ng c a chính th tr ng
2.7 C n c trên ph ng th c tài tr
- Mua công ty thông qua vi c s d ng đòn b y tài chính (LBOs)
Trong m t giao d ch mua l i c ph n d a trên vay n (LBO), ng i mua s s d ng n
đ tài tr cho vi c mua l i m t công ty H u h t các LBO là th ng v mua l i các công
ty v a và nh ho c các b ph n c a các công ty l n i n hình là th ng v LBO RJR Nabisco n m 1989 c a Kohlberg Kravis & Roberts đã làm rung chuy n th gi i tài
chính
- Mua công ty b ng v n ch s h u (MBOs)
Trang 9M t phiên b n c a LBO là các nhà qu n lý mua l i đ gi quy n qu n lý (MBO) Trong MBO, ng i mua c a m t công ty, ho c m t b ph n c a công ty là ng i qu n lý c a
công ty
III Quy trình th c hi n th ng v M&A
th c hi n m t th ng v M&A, quy trình có th chia thành 4 b c c b n:
B c 1: Ho ch đ nh chi n l c mua bán và sáp nh p c a công ty
B c 2: L a ch n công ty m c tiêu và ti n hành đ nh giá công ty m c tiêu
B c 3: Xác đ nh m c giá chi tr (giá ti p qu n) và l a ch n hình th c thanh toán phù
h p
B c 4: Gi i quy t các v n đ h u M&A