ĐỀ TÀI:CÔNG TY CHỨNG KHOÁNBÀI LUẬN MÔN THỊ TRƯỜNG TÀI CHÍNH VÀ CÁC ĐỊNH CHẾ TÀI CHÍNH

Ngoài ra, hệ thống các tổ chức kinh doanh dịch vụ chứng khoán đã có sự phát triển mạnh và đã được táicấu trúc về số lượng, quy mô vốn, nghiệp vụ và công nghệ với mạng lưới chi nhánhphòng

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH

KHOA TÀI CHÍNH -o.O.o -

ĐỀ TÀI:CÔNG TY CHỨNG KHOÁN BÀI LUẬN MÔN THỊ TRƯỜNG TÀI CHÍNH VÀ

CÁC ĐỊNH CHẾ TÀI CHÍNH

Sinh viên: Ngô Trúc Quỳnh MSSV: 030632163435

GVHD: Th.S Phạm Thị Mỹ Châu

TP.HỒ CHÍ MINH - NĂM 2017

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO NGÂN HÀNG NHÀ NƯỚC VIỆT NAM

ĐẠI HỌC NGÂN HÀNG TP.HỒ CHÍ MINH

KHOA TÀI CHÍNH -o.O.o -

NHÓM 6

ĐỀ TÀI:CÔNG TY CHỨNG KHOÁN BÀI LUẬN MÔN THỊ TRƯỜNG TÀI CHÍNH VÀ

CÁC ĐỊNH CHẾ TÀI CHÍNH

TP.HỒ CHÍ MINH - NĂM 2017

MỤC LỤC

LỜI MỞ ĐẦU

Sau hơn 20 năm hình thành và phát triển, thị trường chứng khoán Việt Nam đã cónhững bước tiến quan trọng trong hội nhập quốc tế, ngày càng lớn mạnh và trởthành một kênh đầu tư hấp dẫn đối với nhiều nhà đầu tư trong và ngoài nước, làkênh huy động vốn trung và dài hạn cho nền kinh tế Cùng với đó, tính minh bạchcủa các công ty niêm yết đã được cải thiện đáng kể, trong đó doanh nghiệp đã quantâm nhiều đến quản trị công ty, phát triển bền vững Thị trường chứng khoán cũng

đã thể hiện được vai trò rất tốt trong công tác thúc đẩy quá trình cổ phần hóa hiệuquả hơn Thị trường chứng khoán cũng hỗ trợ tích cực cho quá trình tái cấu trúc hệthống ngân hàng giúp các ngân hàng tăng tổng vốn điều lệ Ngoài ra, hệ thống các

tổ chức kinh doanh dịch vụ chứng khoán đã có sự phát triển mạnh và đã được táicấu trúc về số lượng, quy mô vốn, nghiệp vụ và công nghệ với mạng lưới chi nhánhphòng giao dịch tại các tỉnh,thành phố trong cả nước Góp phần vào sự phát triểncủa thị trường chứng khoán đó là các công ty chứng khoán, họ là những nhà môigiới trung gian, một định chế tài chính trên thị trường chứng khoán, có nghiệp vụchuyên môn, đội ngũ nhân viên lành nghề thực hiện vai trò trung gian môi giớimua-bán chứng khoán, tư vấn đầu tư và thực hiện một số nghiệp vụ khác cho cácnhà đầu tư và các tổ chức phát hành Các công ty chứng khoán chính là các tác nhânrất quan trọng thúc đẩy sự phát triển của thị trường chứng khoán và qua đó thúc đẩy

sự phát triển của nền kinh tế bởi vì các công ty chứng khoán giúp cho chứng khoánlưu thông từ nhà phát hành tới các nhà đầu tư, giúp huy động vốn và phân bổ nguồnvốn vào những nơi sử dụng hiệu quả Qua đó thúc đẩy các hoạt động sản xuất, muabán hàng hóa và giúp cho toàn bộ nền kinh tế tăng trưởng Chính vì tầm quan trọngcủa công ty chứng khoán nên chúng tôi đã nghiên cứu đề tài về công ty chứngkhoán để hiểu rõ hơn về khái niệm, vai trò và các nghiệp vụ chủ yếu của các công tychứng khoán cùng với việc tìm hiểu tình hình hoạt động, thực trạng hiện nay củacác công ty chứng khoán

HNX Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội

HOSE Sở giao dịch chứng khoán Thành phố Hồ Chí MinhIPO Phát hành cổ phiếu ra công chúng lần đầu

OTC Thị trường phi tập trung

DANH MỤC BẢNG VÀ HÌNHThị phần môi giới chứng khoán trên HOSE quý I/2017 28

I.GIỚI THIỆU VỀ CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

1 Khái niệm

Công ty chứng khoán là một tổ chức tài chính trung gian ở thị trường chứng khoán, thực hiện trung gian tài chính thông qua các hoạt động chủ yếu như mua bánchứng khoán, môi giới chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng, phát hành

và bảo lãnh chứng khoán, tư vấn đầu tư và quản lý quỹ đầu tư

Công ty Chứng khoán được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạnhoặc công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy phép thành lập và hoạt động cho công ty chứng khoán Giấy phép này đồng thời là giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (Theo điều 59, Luật Chứng khoán 2006)

2 Điều kiện về vốn của công ty Chứng khoán

CTCK có vốn điều lệ là vốn thực góp, tối thiểu bằng mức vốn pháp định theo quy định của pháp luật Vốn pháp định cho các nghiệp vụ kinh doanh của CTCK tại Việt Nam là:

+ Môi giới chứng khoán: 25 tỷ đồng Việt Nam

+ Tự doanh chứng khoán: 100 tỷ đồng Việt Nam

+ Bảo lãnh phát hành chứng khoán: 165 tỷ đồng Việt Nam

+ Tư vấn đầu tư chứng khoán: 10 tỷ đồng Việt Nam

3 Mô hình hoạt động của công ty Chứng khoán 1

* Công ty chuyên doanh chứng khoán

Theo mô hình này, hoạt động kinh doanh CK sẽ do các công ty độc lập, chuyên môn hóa trong lĩnh vực CK đảm nhận; các ngân hàng không được trực tiếp tham giakinh doanh chứng khoán

1 Bùi Kim Yến (2013), Thị trường chứng khoán, NXB Lao động xã hội, Hà Nội.

Ưu điểm:

+ Hạn chế rủi ro cho hệ thống ngân hàng

+ Tạo điều kiện cho TTCK phát triển do tính chuyên môn hóa cao hơn

* Công ty đa năng kinh doanh chứng khoán và tiền tệ

Theo mô hình này, các ngân hàng thương mại (NHTM) hoạt động với tư cách làchủ thể kinh doanh chứng khoán, bảo hiểm và kinh doanh tiền tệ

Mô hình này chia làm hai loại:

+ Đa năng một phần: Các ngân hàng muốn kinh doanh chứng khoán, kinh

doanh bảo hiểm phải lập công ty độc lập hoạt động tách rời

+ Đa năng hoàn toàn: Các ngân hàng được kinh doanh chứng khoán, kinh

doanh bảo hiểm bên cạnh kinh doanh tiền tệ

Ưu điểm: Ngân hàng có thể đa dạng hóa, kết hợp nhiều lĩnh vực kinh doanh, nhờ đó giảm bớt rủi ro cho hoạt động kinh doanh chung, khả năng chịu đựngcác biến động của thị trường cao Hơn nữa, ngân hàng tận dụng được thế mạnh về vốn để kinh doanh chứng khoán; khách hàng có thể sử dụng được nhiều dịch vụ đa dạng của ngân hàng

Hạn chế: Không phát triển được TTCK do các ngân hàng có xu hướng bảo thủ, thích hoạt động tín dụng truyền thống hơn là bảo lãnh phát hành cổ phiếu, trái phiếu Nếu có biến động trên TTCK sẽ ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh tiền tệ của ngân hàng, dễ dẫn đến các cuộc khủng hoảng tài chính

Tại Việt Nam,quy mô của nhiều NHTM chưa đủ lớn và đặc biệt vốn dài hạnrất thấp, hoạt động của các NHTM Việt Nam chủ yếu trong lĩnh vực thương mại ngắn hạn Do đó, để bảo vệ sự an toàn của mình, qui định các NHTM muốn kinh doanh chứng khoán phải tách biệt một phần vốn tự có để thành lập một CTCK chuyên doanh trực thuộc, hạch toán độc lập với ngân hàng

II VAI TRÒ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Vai trò của CTCK được thể hiện qua các nghiệp vụ của CTCK Thông qua các hoạt động này, các CTCK đã thực sự tạo ra ảnh hưởng mạnh mẽ đến sự phát triển của thị trường chứng khoán nói riêng và của cả nền kinh tế nói chung CTCK đã trở thành tác nhân quan trọng không thể thiếu trong quá trình phát triển của thị trường chứng khoán Nhờ có CTCK mà các CK được lưu thông từ nhà phát hành tới nhà đầu tư và có tính thanh khoản, qua đó huy động vốn nhàn rỗi để phân bổ vào những nơi sử dụng có hiệu quả

1 Chức năng huy động vốn

Công ty chứng khoán là định chế tài chính bán trung gian nên vai trò huy động vốn của nó được thể hiện đơn giản như một chiếc cầu nối hoặc kênh dẫn vốn từ mộthay một số bộ phận nào đó của nền kinh tế thừa vốn đến các bộ phận khác của nền kinh tế đang thiếu vốn CTCK thường đảm nhiệm các vai trò này qua các hoạt động

tư vấn và bảo lãnh phát hành, môi giới chứng khoán, thu xếp vốn cho doanh nghiệp

* Trên thị trường sơ cấp: CTCK là cầu nối giữa nhà phát hành và nhà đầu tư,

giúp các tổ chức phát hành huy động vốn một cách nhanh chóng thông qua nghiệp

vụ bảo lãnh phát hành

CTCK với nghiệp vụ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp và bộ máy tổ chức hợp lí, họ thực hiện tốt vai trò trung gian môi giới mua bán, phát hành CK, tư vấn đầu tư và thực hiện tốt một số dịch vụ khác cho cả người đầu tư và người phát hành

* Trên thị trường thứ cấp: CTCK là cầu nối giữa các NĐT, là trung gian chuyển

các khoản đầu tư thành tiền và ngược lại Trong môi trường đầu tư ổn định, các nhà đầu tư (NĐT) luôn chọn những CK có tính thanh khoản cao, vì họ luôn có nhu cầu chuyển đổi số vốn tạm thời nhàn rỗi thành các khoản đầu tư và ngược lại CTCK với nghiệp vụ môi giới, tư vấn đầu tư đảm nhận tốt vai trò chuyển đổi này, giúp cho các nhà đầu tư giảm thiểu thiệt hại về giá trị khoản đầu tư của mình

2 Chức năng cung cấp cơ chế giá cả cho các giao dịch của nhà đầu tư trên thị trường chứng khoán

Vì nguyên tắc chủ đạo của TTCK là nguyên tắc trung gian, nên các giao dịch mua bán của các nhà đầu tư không được phép thực hiện trực tiếp tại Sở giao dịch chứng khoán, mà phải được thực hiện thông qua trung gian là các CTCK Do đó, CTCK sẽ đóng vai trò cung cấp giá cả của CK trên thị trường cho các nhà đầu tư, qua đó giúp NĐT xác định chính xác kết quả giao dịch và giá trị khoản đầu tư của mình

Ngoài ra ở một số nước trên Thế giới như Mỹ, CTCK còn có khả năng điều tiết giá cả và tạo ra giá giao dịch hợp lí cho các loại chứng khoán, thông qua vai trò nhà tạo lập thị trường ( Market maker), bằng cách mua vào khi giá CK giảm mạnh và bán ra khi giá CK tăng mạnh, nhằm ngăn chặn những cơn khủng hoảng giá CK có thể xảy ra trên thị trường Vì nếu TTCK bị khủng hoảng thì không những nền kinh

tế bị ảnh hưởng, mà ngay cả quyền lợi nhà đầu tư, các CTCK cũng bị ảnh hưởng Tuy nhiên, sự can thiệp của các CTCK cũng có hạn, phụ thuộc vào nguồn vốn tự doanh và quỹ dự trữ CK Tuy vậy, nó vẫn có ý nghĩa nhất định, có tác động đến tâm

lí của các nhà đầu tư trên thị trường Với vai trò này, các CTCK góp phần tích cực vào sự tồn tại và phát triển bền vững của thị trường tài chính

3 Chức năng tạo thanh khoản cho các giao dịch chứng khoán

Các NĐT luôn muốn dùng tiền mặt mua CK và ngược lại bán CKđể thu tiền mặt một cách nhanh chóng, chi phí thấp, trong một môi trường đầu tư ổn định Với nhiệm vụ là trung gian giao dịch, các CTCK đảm nhận được chức năng chuyển đổi này, giúp cho NĐT ít thiệt hại nhất khi tiến hành đầu tư

Ngày nay, với sự phát triển của công nghệ thông tin, cách thức giao dịch mà CTCK cung cấp cho các nhà đầu tư đã cải tiến rất nhiều, từ cách thức nhận giao dịch qua điện thoại và fax, hiện nay là qua internet, giúp cho quá trình mua bán CK trở nên tiện lợi, nhanh chóng và giảm chi phí

4 Chức năng thực hiện tư vấn tài chính

Ngày nay, các CTCK không chỉ thực hiện lệnh mua bán của khách hàng, mà còn tham gia vào nhiều dịch vụ tư vấn khác nhau như: tư vấn đầu tư cho khách hàng

cá nhân, tư vấn và bảo lãnh phát hành, tư vấn niêm yết, tư vấn M&A, tư vấn tái cấu trúc, nhận ủy thác đầu tư… góp phần giảm chi phí giao dịch cho nhà đầu tư

TTCK cũng tương tự như các thị trường tài chính khác, để tiến hành giao dịch, người mua người bán phải có cơ hội gặp nhau, thẩm định chất lượng hàng hóa và thỏa thuận giá cả Tuy nhiên TTCK với những đặc trưng riêng của nó như người mua người bán có thể ở rất xa nhau, hàng hóa là vô hình, vì vậy để cung cầu gặp nhau, xác định giá cả thì phải mất rất nhiều thời gian, công sức,… CTCK với lợi thếchuyên môn hóa , trình độ kinh nghiệm nghề nghiệp sẽ thực hiện tốt vai trò trung gian mua bán chứng khoán, giúp các NĐT giảm được chi phí trong từng giao dịch

5 Chức năng tạo ra các sản phẩm tài chính mới

Với sự phát triển ngày càng lớn mạnh của thị trường tài chính, đi kèm theo đó là

sự biến động phức tạp của nó, ngoài ra, nhu cầu đầu tư kiếm lời và hạn chế rủi ro của nhà đầu tư ngày càng cao, không những vậy, nhu cầu huy động vốn của các tổ chức với nhiều mục đích khác nhau cũng rất phức tạp, những vấn đề trên đòi hỏi phải có nhiều sản phẩm tài chính phong phú để đáp ứng

Hiện tại, ngoài hai sản phẩm tài chính lâu đời là cổ phiếu và trái phiếu, thị trường tài chính còn có các sản phẩm phái sinh (quyền chọn, chứng quyền, hợp đồng tương lai, hợp đồng kỳ hạn, quyền tiên mãi), chứng chỉ quỹ, và các sản phẩm tái cấu trúc phức tạp Hầu hết các sản phẩm tài chính này được tạo ra trực tiếp, gián tiếp hoặc có sự tham gia phân phối, mua bán của hệ thống các CTCK

III CÁC NGHIỆP VỤ CỦA CÔNG TY CHỨNG KHOÁN

Các công ty chứng khoán được hiện một, một số hoặc toàn bộ nghiệp vụ kinh doanh sau đây2:

2 Theo Khoản 1, Điều 60, Luật Chứng Khoán 2006.

- Môi giới chứng khoán (Brokerage).

- Tự doanh chứng khoán (Dealing Ones Own)

- Bảo lãnh phát hành chứng khoán (Underwriting)

-Tư vấn đầu tư chứng khoán (Securities Investment Advisory)

- Ngoài nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán, CTCK được nhận ủy thác quản lý tài khoản giao dịch của NĐT cá nhân, cung cấp dịch vụ tư vấn tài chính và các dịch vụ tài chính khác theo quy định của Bộ Tài Chính3

1 NGHIỆP VỤ MÔI GIỚI (BROKERAGE)

1.2 Trách nhiệm của người môi giới chứng khoán 6

CTCK phải bố trí người hành nghề chứng khoán làm việc tại các vị trí sau:

- Tư vấn, giải thích hợp đồng và thực hiện các thủ tục mở tài khoản giao dịch chứng khoán cho khách hàng

- Tư vấn giao dịch chứng khoán cho khách hàng

- Nhận lệnh, kiểm soát lệnh giao dịch chứng khoán của khách hàng

3 Theo Khoản 14,Điều 1, Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều luật của Luật Chứng Khoán số 62/2010/QH12

4 Theo khoản 3, Điều 1,Điểm 20, Luật Chứng khoán sửa đổi, bổ sung một số điều luật của Luật Chứng Khoán số 62/2010/QH12

5 Theo Điểm a, Khoản 1, Điều 71, Nghị đinh số 58/2012/NĐ-CP.

6 Theo Khoản 1, Điều 47, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

Dữ liệu về tài khoản môi giới của khách hàng mở tại công ty chứng khoán phải được quản lý tập trung và phải lưu giữ dự phòng tại địa điểm khác7.

Công ty chứng khoán thực hiện nghiệp vụ môi giới không được 8:

* Đưa ra ý kiến về việc tăng hay giảm giá CK mà không có căn cứ để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch

* Thỏa thuận hoặc đưa ra lãi suất cụ thể hoặc chia sẻ lợi nhuận hoặc thu lỗ với khách hàng để lôi kéo khách hàng tham gia giao dịch

* Trực tiếp hoặc gián tiếp thiết lập các địa điểm cố định bên ngoài các địa điểm giao dịch đã được UBCKNN chấp thuận để ký hợp đồng môi giới với khách hàng, nhận lệnh, thực hiện lệnh giao dịch CK hoặc thanh toán giao dịch CK với khách hàng

* Nhận lệnh, thanh toán giao dịch với người không phải là người đứng tên tài khoản giao dịch mà không có ủy quyền của người đứng tên tài khoản bằng văn bản

* Tiết lộ các nội dung đặt lệnh giao dịch của khách hàng hoặc thông tin bí mật khác có được khi thực hiện giao dịch cho khách hàng mà không phải để công bố thông tin hoặc theo yêu cầu thanh tra, kiểm tra theo quy định của pháp luật

* Sử dụng tên hoặc tài khoản của khách hàng để đăng ký, giao dịch chứng khoán

* Xâm phạm tài sản, quyền và lợi ích của khách hàng

1.3 Quản lý tiền của khách hàng 9:

- CTCK phải tách bạch tiền gửi giao dịch CK của từng khách hàng, tách bạch tiền của khách hàng với tiền của CTCK

7 Theo Khoản 2, Điều 47, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

8 Theo Khoản 4, Điều 47, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

9 Theo Điều 50,Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

- CTCK không được nhận và trực tiếp chi trả tiền mặt để giao dịch chứng khoáncủa khách hàng mà phải thực hiện qua ngân hàng thương mại (NHTM)

Khách hàng của CTCK mở tài khoản trực tiếp tại NHTM do CTCK lựa chọn đểquản lý tiền giao dịch chứng khoán Trong phương thức này, khách hàng, CTCK và NHTM có hợp đồng thỏa thuận về cách thức xác nhận,phong tỏa số dư tiền và chuyển tiền thanh toán giao dịch chứng khoán của khách hàng Sau khi lệnh mua chứng khoán của khách hàng được khớp, CTCK có quyền yêu cầu ngân hàng nơi NĐT mở tài khoản thực hiện chuyển tiền tương ứng với giá trị khớp lệnh vào tài khoản thanh toán giao dịch chứng khoán do CTCK đứng tên mở tại NHTM do CTCK lựa chọn CTCK có nghĩa vụ thay mặt cho khách hàng thực hiện thanh toán giao dịch chứng khoán với các bên có liên quan10

- CTCK mở tài khoản chuyên dụng tại NHTM để quản lý tiền gửi giao dịch chứng khoán của khách hàng Tài khoản chuyên dụng phải mở chuyền biệt và tách bạch với các tài khoản khác của CTCK11

- CTCK không được nhận ủy quyền của khách hàng chuyển tiền nội bộ giữa cáctài khoản của khách hàng

- CTCK không được lạm dụng tiền của khách hàng dưới mọi hình thức

1.4 Quản lý chứng khoán của khách hàng 12

Đối với chứng khoán đã được đăng ký lưu ký tâp trung:

+ CTCK phải tách biệt chứng khoán thuộc sở hữu của khách hàng với chứng khoán thuộc sở hữu của công ty chứng khoán

10 Theo Điểm a, Khoản 4, Điều 50, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

11 Theo Điểm b, Khoản 4, Điều 50, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

12 Theo Điều 51, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

+ CTCK phải thực hiện tái ký gửi chứng khoán của khách hàng vào Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam trong vòng một (01) ngày làm việc kể từ ngày nhận

hồ sơ gửi chứng khoán hợp lệ của khách hàng

+ Việc gửi, rút, chuyển khoản chứng khoán thực hiện theo lệnh của khách hàng

và theo quy định về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán

Đối với chứng khoán chưa được đăng ký, lưu ký tập trung:

CTCK được đăng ký và lưu ký chứng khoán của khách hàng tại CTCK theo hợp đồng ký kết với khách hàng

1.5 Nhận lệnh và thực hiện lệnh giao dịch 13:

CTCK nhận lệnh giao dịch trực tiếp của khách hàng theo các hình thức sau:+ Phiếu nhận lệnh trực tiếp tại quầy giao dịch

+ Nhận lệnh từ xa qua điện thoại, fax, Internet và các đường truyền khác

CTCK được nhận lệnh giao dịch trực tuyến sau khi đã đăng ký với UBCKNN.CTCK chỉ được thực hiện lệnh của khách hàng khi lệnh giao dịch có đầy đủ và chính xác thông tin về khách hàng, ngày giao dịch, mã chứng khoán, phương thức, loại lệnh, số lượng và giá giao dịch Lệnh giao dịch của khách hàng phải được CTCK ghi nhận số thứ tự và thời gian (ngày, giờ, phút) nhận lệnh tại thời điểm nhậnlệnh

CTCK chỉ được nhận lệnh mua hoặc bán chứng khoán của khách hàng khi có

đủ 100% tiền hoặc chứng khoán

2 NGHIỆP VỤ TỰ DOANH CHỨNG KHOÁN (DEALING ONES OWN) 2.1 Khái niệm

13 Theo Điều 52, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

Tự doanh chứng khoán là việc công ty chứng khoán mua hoặc bán chứng khoán

cho chính mình14

Với nghiệp vụ tự doanh, CTCK sẽ tham gia mua bán chứng khoán như một tổ chức độc lập, bằng chính nguồn vốn của công ty chứ không phải bằng tài khoản củakhách hàng

Vốn pháp định cho nghiệp vụ tự doanh chứng khoán của Công ty Chứng khoán

là 100 tỷ đồng Việt Nam15

2.2 Quy định về hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán

Nghiệp vụ tự doanh của CTCK phải được thực hiện với danh nghĩa chính mình,không được mượn danh nghĩa của người khác hoặc thực hiện với danh nghĩa cá nhân hoặc cho người khác sử dụng tài khoản tự doanh

- Trên Sở Giao dịch chứng khoán (SGDCK): Lệnh mua bán chứng khoán của

CTCK cũng được đưa vào hệ thống và thực hiện tương tự như lệnh mua bán của cácnhà đầu tư khác

- Trên thị trường phi tập trung (OTC): Các CTCK sẽ tiến hành mua bán trực

tiếp với các đối tác thông qua thương lượng và qua một hệ thống máy tính nối mạngvới nhau

Mục đích của hoạt động tự doanh đó là đem lại lợi nhuận cho CTCK

Các trường hợp không được coi là tự doanh chứng khoán là16:

+Mua, bán chứng khoán do sửa lỗi sau giao dịch

+Mua,bán cổ phiếu quỹ

CTCK phải ưu tiên thực hiện lệnh của khách hành trước khi thực hiện lệnh của chính mình

14 Theo khoản 21, Điều 6, Luật Chứng khoán 2006.

15 Theo điểm b, Điều 71, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

16 Khoản 3, Điều 53, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

CTCK phải công bố cho khách hàng biết khi mình là đối tác trong giao dịch thỏa thuận với khách hàng.

Trong trường hợp lệnh mua, bán chứng khoán của khách hàng có thể ảnh hưởnglớn tới giá trị của loại chứng khoán đó, CTCK không được mua bán trước cùng loại chứng khoán đó cho chính mình hoặc tiết lộ thông tin cho bên thứ ba mua, bán chứng khoán đó17

Khi khách hàng đặt lệnh giới hạn, CTCK không được mua hoặc bán cùng chiều loại chứng khoán đó cho mình ở mức giá bằng hoặc tốt hơn mức giá của khách hàng trước khi lệnh của khách hàng được thực hiện

2.3 Đánh giá về hoạt động tự doanh của công ty chứng khoán

Hoạt động tự doanh là hoạt động tương đối khó khăn và phức tạp, hoạt động này có thể đem lại cho CTCK lợi nhuận lớn nhưng mặt khác cũng có thể gây ra những tổn thất không hề nhỏ Bởi vì để thực hiện nghiệp vụ này, CTCK cần có đội ngũ nhân viên phân tích thị trường có nghiệp vụ giỏi và nhanh nhạy với sự biến động của thị trường, nắm bắt xu hướng của thị trường tốt Ngoài ra, CTCK cần phải

có một đội ngũ và chế độ phân cấp quản lý tốt để đưa ra quyết định đầu tư hợp lý, đây là một trong những vấn đề then chốt, quyết định sự sống còn của CTCK

Ở các nước phát triển có TTCK phát triển thì nghiệp vụ tự doanh rất phổ biến, bởi lẽ các CTCK có kinh nghiệm và hệ thống quản lý tốt, công nghệ thông tin phát triển

3 NGHIỆP VỤ BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHỨNG KHOÁN

(UNDERWRITING)

3.1 Khái niệm

Bảo lãnh phát hành chứng khoán là việc cam kết với tổ chức phát hành (TCPH)

thực hiện các thủ tục trước khi chào bán chứng khoán, nhận mua một phần hay toàn

bộ chứng khoán của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại

17 Khoản 6, Điều 53, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành hoặc hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối chứng khoán ra công chúng18.

Bảo lãnh phát hành (BLPH) là quá trình một CTCK giúp tổ chức phát hành thựchiện các thủ tục trước và sau khi chào bán chứng khoán như định giá CK, chuẩn bị

hồ sơ xin phép phát hành CK, phân phối CK và bình ổn CK trong giai đoạn đầu

- Tổ chức bảo lãnh phát hành là CTCKđược phép hoạt động bảo lãnh phát hành chứng khoán và NHTM được UBCKNN chấp thuận kiểm toán theo điều kiện do BộTài Chính quy định19

- Tổ chức phát hành là tổ chức thực hiện chào bán chứng khoán20

- Vốn pháp định của nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán của CTCK tại Việt Nam là 165 tỷ đồng Việt Nam21

Tóm lại, tổ chức bảo lãnh phát hành đóng vai trò:

* Phân phối chứng khoán

* Tư vẫn tài chính cho tổ chức phát hành

* Bình ổn giá của chứng khoán trong giai đoạn đầu phát hành

Để phát hành CK ra công chúng, TCPH phải có sự BLPH Nếu số lượng phát hành không lớn thì chỉ cần một tổ chức phát hành Nếu tổ chức phát hành \là công

ty lớn, số lượng chứng khoán cần phát hành vượt quá khả năng của một tổ chức bảolãnh thì cần một tổ hợp bảo lãnh phát hành, bao gồm một hoặc một số tổ chức bảo lãnh chính và một số tổ chức bảo lãnh phát hành thành viên

18 Theo Khoản 22, Điều 3, Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng Khoán số 62/2010/QH12.

19 Theo khoản 14, Điều 6, Luật Chứng khoán 2006.

20 Theo Khoản 22,Điều 1, Luật Sửa đổi, bổ sung một số điều luật của Luật Chứng khoán số 62/2010/QH12.

21 Theo điểm c, Điều 71, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

- Các tổ chức phát hành được hưởng một khoản phí bảo lãnh (hoa hồng) nhất định trên số tiền thu được từ đợt phát hành Giá trị nhận được cao hay thấp phụ thuộc vào tính chất của đợt phát hành (lớn hay nhỏ,thuận lợi hay khó khăn).

Ví dụ:

Nếu công chúng mua chứng khoán phải trả 35.000 đồng/cổ phiếu, trong khi công ty phát hành nhận 32.000 đồng/cổ phiếu thì tiền phí bảo lãnh phát hành là 3.000 đồng/cổ phiếu

- Đối với trái phiếu, phí bão lãnh phụ thuộc vào lãi suất trái phiếu (lãi suất trái phiếu thấp thì phí bảo lãnh phát hành cao và ngược lại)

- Nghiệp vụ BLPH là nghiệp vụ chiếm tỷ lệ doanh thu khá cao trong tổng doanhthu của các CTCK

3.2 Quy trình về nghiệp vụ bảo lãnh phát hành của công ty chứng khoán

* Bước 1: Khảo sát, đánh giá và xác đinh giá trị doanh nghiệp

* Bước 2: Xây dựng phương án bảo lãnh phát hành

* Bước 3: Giới thiệu cơ hội đầu tư, xác định nhu cầu thị trường

* Bước 4: Xác định phân phối, xác định giá bảo lãnh, thống nhất phương án bảolãnh với khách hàng

* Bước 5: Thực hiện thông bố thông tin theo luật định

* Bước 6: Lập tổ hợp bảo lãnh phát hành (nếu có)

* Bước 7: Thực hiện phân phối chứng khoán

* Bước 8: Thực hiện cam kết mua bảo lãnh (nếu có)

* Bước 9: Hỗ trợ các dịch vụ phát hành chứng khoán

3.3 Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán 22

22 Theo dankinhte.vn, Bài viết “Các phương thức bảo lãnh phát hành chứng khoán”.

Việc bảo lãnh phát hành thường được thực hiện bằng một trong các phương thức sau:

* Bảo lãnh cam kết chắc chắn (firm commitment underwriting): Là phương

thức bảo lãnh trong đó tổ chức bảo lãnh cam kết mua toàn bộ số chứng khoán mới phát hành cho dù có phân phối được hết chứng khoán hay không với giá thương lượng với tổ chức phát hành Do đó, TCPH sẽ gánh chịu mọi rủi ro trong quá trình phát hành Thông thường, trong phương thức này, một nhóm các tổ chức bảo lãnh hình thành một tổ hợp để mua chứng khoán của TCPH với giá chiết khấu và bán lại các chứng khoán theo giá chào bán ra công chúng (POP-Public Offering Price) và hưởng phần chênh lệch giá hay còn gọi là hoa hồng bảo lãnh Tùy vào tổ chức bảo lãnh là chính hay là đơn vị bảo lãnh thành viên mà thu nhập của họ nhận được sau đợt phát hành sẽ khác nhau

Hoa hồng bảo lãnh gồm ba phần chính: phí quản lý, phí nhượng bán và phí bảo lãnh

+ Phí quản lý là khoản chi phí dành cho tổ chức bảo lãnh chính để tổ chức này thành lập và quản lý tổ hợp bảo lãnh

+ Phí nhượng bán là khoản phí dành cho các tổ chức bảo lãnh do họ phải chấp nhận mọi rủi ro có thể xảy ra, khoản phí này có thể không bù đắp được những thiệt hại nhưng nó được coi là một khoản đền bù rủi ro cho các tổ chức bảo lãnh

Rủi ro mà TCBL có thể gặp phải khi ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm bảo chắc chắn đó là không bán hết số chứng khoán đã mua, họ phải trở thành nhà đầu tư đối với doanh nghiệp, hoặc hoa hồng bảo lãnh mà họ nhận được không

đủ bù đắp các chi phí đã bỏ ra để thực hiện hợp đồng Các khoản chi phí giới thiệu, quảng cáo cho đợt phát hành, phí dàn xếp hợp đồng, lãi vay phải trả (nếu có), phí ổnđịnh thị trường và các loại phí khác Do đó, để giảm thiểu rủi ro và chắc chắn bán hết được số chứng khoán đã cam kết, tổ chức bảo lãnh với một hệ thống các đại lý phân phối được thành lập nhằm san sẻ rủi ro

Vì TCBL phải gánh chịu toàn bộ rủi ro trong đợt phát hành nên họ chỉ chấp nhận ký hợp đồng bảo lãnh theo phương thức đảm bảo chắc chắn khi các TCPH là

tổ chức có uy tín, thị trường có nhu cầu đầu tư cao để giảm thiểu rủi ro của họ

* Bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts underwriting): TCBL hoạt động

như người đại diện cho TCPH hay làm đại lý cho TCPH TCBL không cam kết bán toàn bộ số chứng khoán mà cam kết sẽ cố gắng bán toàn bộ số chứng khoán ra thị trường Nếu không phân phối hết số chứng khoán phát hành,số còn lại sẽ được trả lại cho TCPH

* Bảo lãnh theo phương thức dự phòng (Stanby underwriting): Được áp dụng

khi TCPH bổ sung thêm cổ phiếu phổ thông và chào bán cho các cổ đông cũ trước khi chào bán ra công chúng Tuy nhiên, sẽ có một số cổ đông không muốn mua thêm cổ phiếu của công ty Vì vậy TCPH cần có một TCBLPH dự phòng sẵn sàng mua những cổ phiếu không được mua và bán ra công chúng Do đó, bảo lãnh theo phương thức dự phòng là việc TCBL cam kết sẽ là người mua cuối cùng hoặc chào bán số cổ phiếu không được mua bởi cổ đông hiện hữu của TCPH

Tại các nước đang phát triển, các tổ chức BLPH còn non trẻ và chưa có tiềm lực lớnthì phương thức BLPH dự phòng lại là phương thức bảo lãnh thông dụng nhất23

* Bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không bán gì (all or none):

Trong phương thức này,TCPH yêu cầu tổ chức BLPH bán một lượng chứng khoán nhất định tức một lượng CK tối thiểu phải được bán hết, nếu không phân phối được hết sẽ hủy bỏ toàn bộ số lượng đã được phân phối và tiền sẽ được trả lại cho những người mua cổ phiếu

Ví dụ:

Công ty ABC muốn bán toàn bộ số cổ phiếu có giá trị 10 tỷ đồng, họ yêu cầu TCBLPH phải bán được tối thiểu 80% giá trị đợt phát hành, tức là CTPH ABC muốn nhận số tiền tối thiểu là 8 tỷ Nếu số cổ phiếu bán ra không đạt được 8 tỷ thì

23

toàn bộ số lượng cổ phiếu của đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ và trả lại tiền những người

đã mua cổ phiếu của công ty ABC

* Bảo lãnh theo phương thức tối thiểu-tối đa (mini-max commitment): Là

phương thức trung gian giữa bảo lãnh với cố gắng cao nhất (Best efforts

underwriting) và bảo lãnh theo phương thức bán tất cả hoặc không bán gì (all or none) Theo phương thức này, TCPH yêu cầu tổ chức BLPH bán tối thiểu một tỷ lệ

CK nhất định (mức sàn), nếu bán được mức tối thiểu, TCBL được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa quy định (mức trần) Nếu lượng CK được bán thấp

hơn mức tối thiểu thì toàn bộ đợt phát hành sẽ bị hủy bỏ24

Ví dụ:

Công ty X muốn bán số cổ phiếu có giá trị 40 tỷ, họ yêu cầu TCBLPH phải bán được tối thiểu 70% giá trị đợt phát hành, tức số tiền tối thiểu công ty phải nhận được là 28 tỷ, vậy mức sàn là 28 tỷ Nếu chứng khoán bán được 28 tỷ thì TCBLPH được tự do chào bán chứng khoán đến mức tối đa là 40 tỷ Nếu lượng chứng khoán bán ra đạt dưới 28 tỷ thì toàn bộ chứng khoán phát hành được sẽ bị hủy bỏ và số tiền sẽ trả lại cho người mua cổ phiếu

Tại Việt Nam, BLPH được thực hiện theo các hình thức sau25:

+ Cam kết chắc chắn là hình thức mà tổ chức BLPH nhận mua toàn bộ chứng khoán của TCPH để bán lại hoặc mua số chứng khoán còn lại chưa được phân phối hết

+ Cố gắng tối đa là hình thức mà tổ chức BLPH hỗ trợ tổ chức phát hành thực hiện các thủ tục trước khi chào bán CK ra công chúng và hỗ trợ tổ chức phát hành phân phối CK ra công chúng

+ Các hình thức khác trên cơ sở hợp đồng giữa tổ chức phát hành và tổ chức bảo lãnh phát hành

24 Theo website ssc.gov.vn về “Phát hành và niêm yết chứng khoán”.

25 Theo Khoản 9, Điều 2, Nghị định số 58/2012/NĐ-CP.

3.4 Điều kiện bảo lãnh phát hành 26

CTCK được BLPH theo hình thức cam kết chắc chắn khi đảm bảo các điều kiện:

+ Được cấp phép thực hiện nghiệp vụ bảo lãnh phát hành chứng khoán

+ Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổng giá trị của tất cả các hợp đồng bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn còn hiệu lực phải đáp ứng các điều kiện:

+ Không được lớn hơn một trăm phần trăm (100%)vốn chủ sở hữu tính theo báocáo tài chính quý gần nhất

+ Không được vượt quá mười lăm (15) lần hiệu số giữa tài sản ngắn hạn và nợ ngắn hạn tính theo báo cáo tài chính quý gần nhất

+ Không bị đặt vào tình trạng kiểm soát, kiểm soát đặc biệt trong ba (03) tháng liền trước thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành

3.5 Hạn chế bảo lãnh phát hành 27

CTCK không được bảo lãnh phát hành theo hình thức cam kết chắc chắn hoặc

là người bảo lãnh chính trong các trường hợp sau:

+ Công ty chứng khoán, độc lập hoặc cùng công ty con hoặc cùng người có liênquan sở hữu từ 10% trở lên vốn điều lệ của tổ chức phát hành, hoặc có quyền kiểm soát tổ chức phát hành, hoặc có quyền bổ nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc) của tổ chức phát hành

+ Tối thiểu 30% vốn điều lệ của CTCK và tối thiểu 30% vốn điều lệ của TCPH

do cùng một cá nhân hoặc do một tổ chức nắm giữ

26 Theo Điều 54, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.

27 Theo Điều 55, Thông tư số 210/2012/TT-BTC.