Quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ công ty con tại tổng công ty cổ phần xây dựng công nghiệp việt nam

Phân tích, đánh giá các mối quan hệ kinh tế, quan hệ tài chính giữa Công ty mẹ với các Công ty con tại VINAINCON để làm rõ tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của TCT và những đóng g

HỌC VIỆN BÁO CHÍ VÀ TUYÊN TRUYỀN

NGÔ ĐỨC CƯỜNG

QUAN HỆ TÀI CHÍNH THEO MÔ HÌNH

CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY

CỔ PHẦN XÂY DỰNG CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM

Ngành: Kinh tế chính trị

Mã số: 60 31 01 02

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ CHÍNH TRỊ

HÀ NỘI - 2014

Để hoàn thành luận văn này, em xin chân thành cảm ơn Ban Giám đốc, các Thầy, Cô Khoa Kinh tế và Phòng Đào tạo sau đại học - Học viện Báo chí và Tuyên truyền đã tận tình giúp đỡ, tạo mọi điều kiện thuận lợi cho

em trong quá trình học tập, nghiên cứu và thực hiện đề tài

Đặc biệt, em xin bày tỏ lòng biết ơn sâu sắc đến TS Đồng Văn Phường - Trưởng Khoa Kinh tế - người đã trực tiếp hướng dẫn em thực hiện luận văn này

Tôi cũng xin được trân thành cảm ơn các bạn bè, đồng nghiệp đã tạo điều kiện giúp đỡ tôi trong quá trình sưu tầm tài liệu nghiên cứu và hoàn thiện luận văn

Luận văn có thể chưa hoàn chỉnh, song đó là công trình nghiên cứu của cá nhân em, do vậy em rất mong có sự đóng góp ý kiến của các Thầy, Cô

và các bạn đồng nghiệp để luận văn được hoàn thiện hơn

Xin trân trọng cảm ơn!

Hà Nội, ngày 10 tháng 6 năm 2014

Người thực hiện

Ngô Đức Cường

Danh mục bảng biểu

MỞ ĐẦU 1

Chương 1: NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ QUAN HỆ TÀI CHÍNH TRONG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 6

1.1 Tài chính và quan hệ tài chính trong mô hình công ty mẹ - công ty con 6

1.2 Quan hệ tài chính ở một số tập đoàn, tổng công ty tại Việt Nam hiện nay 37

Chương 2: THỰC TRẠNG QUAN HỆ TÀI CHÍNH TẠI TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM 45

2.1 Tổng quan về Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam 45

2.2 Thực trạng về quan hệ tài chính tại Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam 57

Chương 3: GIẢI PHÁP HOÀN THIỆN QUAN HỆ TÀI CHÍNH TẠI TỔNG CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG CÔNG NGHIỆP VIỆT NAM THEO MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON 82

3.1 Mục tiêu phát triển của Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam giai đoạn 2014 - 2017, định hướng đến năm 2020 82

3.2 Giải pháp nhằm hoàn thiện quan hệ tài chính tại Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam theo mô hình công ty mẹ - công ty con 91

3.3 Một số kiến nghị 105

KẾT LUẬN 109

TÀI LIỆU THAM KHẢO 111

TÓM TẮT LUẬN VĂN 115

BHXH Bảo hiểm xã hội

Số hiệu Tên sơ đồ Trang

1.3 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc đơn giản 18

1.4 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc các công ty

1.5 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc công ty

mẹ đầu tư trực tiếp vào công ty cấp 3 (Công ty cháu) 19 1.6 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc hỗn hợp 20

1.7 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc công ty mẹ

2.1 Kết quả sản xuất, kinh doanh của VINAINCON từ 2008 -

Tỷ lệ đầu tư vốn vào các công ty TNHHMTV của Tổng công

ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam tại thời điểm

31/12/2013

66

2.6

Tỷ lệ đầu tư vốn vào các công ty cổ phần chi phối của Tổng

công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam tại thời

điểm 31/12/2013

66

2.7 Tỷ lệ đầu tư vốn vào các công ty liên doanh, liên kết, dài hạn

2.10 Tổng hợp phân phối lợi nhuận tại Công ty mẹ -

3.1 Một số chỉ tiêu tài chính chủ yếu giai đoạn từ năm 2014-2020 87

MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài

Việt Nam đang trong quá trình xây dựng và hoàn thiện nền kinh tế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa Cùng với xu thế hội nhập kinh tế thế giới thì sự cạnh tranh ngày càng trở nên khốc liệt, tự thân các DN cần nâng cao năng lực cạnh tranh nói chung và năng lực tài chính nói riêng mới có thể tồn tại, phát triển và phát triển bền vững

Bên cạnh những đóng góp to lớn về mặt kinh tế cũng như xã hội của các tập đoàn, tổng công ty nhà nước thì còn đó những tập đoàn, TCT hoạt động kém hiệu quả, làm thất thoát tài sản của NN, gây hậu quả xấu về mặt xã hội Một trong những nguyên nhân của sự kém hiệu quả đó là do các tập đoàn, TCT gặp khó khăn trong việc giải quyết hài hòa mối quan hệ về lợi ích khi thực hiện các mục tiêu kinh tế, chính trị, xã hội của NN và mục tiêu lợi nhuận trong hoạt động sản xuất, kinh doanh của DN Mặt khác, hệ thống quản

lý, giám sát tài sản, giám sát tài chính của NN vẫn còn một số bất cập Vì vậy, vấn đề đặt ra là làm thế nào để các DN thực sự chuyển biến về chất, tức là sử dụng hiệu quả, tận dụng tối đa các nguồn lực sẵn có cũng như những khuyến khích, những ưu đãi mà NN dành cho

Để phát triển nền kinh tế thị trường theo định hướng xã hội chủ nghĩa, Nhà nước ta đã và đang đẩy mạnh quá trình sắp xếp, cơ cấu lại và đổi mới DNNN để đảm đương được vai trò là thành phần kinh tế chủ đạo Do đó yêu cầu

về sắp xếp và cơ cấu lại TCT NN với vai trò điều tiết và đảm bảo những cân đối lớn trong nền kinh tế đã trở nên bức bách và cần thiết hơn bao giờ hết Hội nhập kinh tế quốc tế đã trở thành cơ hội và thách thức thật sự mà TCT NN phải là lực lượng chủ động trong tiến trình hội nhập Bên cạnh đó khả năng cạnh tranh quốc

tế của nhiều tổng công ty thuộc những ngành, lĩnh vực kinh tế chủ lực chưa được nâng cao, con đường sắp xếp và cơ cấu lại TCT NN đang ở giai đoạn hoàn thiện

VINAINCON tiền thân là Tổng công ty Xây dựng công nghiệp Việt Nam, được thành lập theo Quyết định số 63/1998/QĐ-BCN ngày 22 tháng 9 năm 1998 của Bộ trưởng Bộ Công nghiệp (nay là Bộ Công Thương) TCT là DNNN, hoạt động sản xuất, kinh doanh theo Quyết định số 90/QĐ-TTg ngày

07 tháng 3 năm 1994 của Thủ tướng Chính phủ

Trải qua 15 năm hình thành và phát triển, từ một tập hợp các đơn vị xây lắp phân tán, đến nay TCT đã trở thành DN xây dựng lớn, có thương hiệu và

uy tín trên thị trường, đủ năng lực nhận thầu xây dựng và lắp đặt đồng bộ các công trình công nghiệp lớn, được các đối tác, nhà thầu trong và ngoài nước đánh giá cao và chủ động liên kết, hợp tác; góp phần quan trọng vào sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước

Tuy nhiên trong quá trình hoạt động, bên cạnh những kết quả đạt được thì vẫn còn những điểm chưa xứng đáng với tiềm năng, vị thế của DN Chính

vì vậy, thực hiện chủ trương của Đảng và NN, để nâng cao hiệu quả hoạt động của mình đồng thời để phù hợp với xu thế phát triển chung của nền kinh

tế trong nước, hướng tới phát triển bền vững, ngày 26 tháng 11 năm 2007 Bộ trưởng Bộ Công Thương đã ban hành Quyết định số 1842/QĐ-BCT về việc

cổ phần hóa Tổng công ty Xây dựng công nghiệp Việt Nam TCT đã tiến hành kiểm kê tài sản, xác định giá trị DN, xây dựng Phương án cổ phần hóa

và Điều lệ Tổ chức và hoạt động của TCT cổ phần Theo đó ngày 10 tháng 8 năm 2010 Thủ tướng Chính phủ đã ban hành Quyết định số 1437/QĐ-TTg về việc phê duyệt Phương án cổ phần hóa Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam

Ngày 25 tháng 3 năm 2011, TCT đã tiến hành tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần đầu, được Sở kế hoạch và Đầu tư thành phố Hà Nội cấp Giấy chứng nhận đăng ký DN, chính thức hoạt động theo Luật DN với tên gọi Tổng công

ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam kể từ ngày 01 tháng 6 năm 2011

Hiện nay VINAINCON hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty

con với 14 Công ty con (trong đó có 05 Công ty TNHH một thành viên TCT nắm giữ 100% vốn điều lệ, 09 Công ty cổ phần TCT nắm giữ trên 50% vốn điều lệ) và 14 Công ty liên kết (là các Công ty cổ phần mà TCT nắm giữ dưới 50% vốn điều lệ)

Để một DN hoạt động hiệu quả, ngoài những yếu tố về tài lực, nhân lực, vật lực thì yếu tố nội sinh rất quan trọng, nó quyết định đến sự thành - bại của DN Nghiên cứu và phân tích các mối quan hệ kinh tế, quan hệ tài chính tại DN chính là nghiên cứu về yếu tố nội sinh đó Phân tích, đánh giá các mối quan hệ kinh tế, quan hệ tài chính giữa Công ty mẹ với các Công ty con tại VINAINCON để làm rõ tình hình tài chính, kết quả kinh doanh của TCT và những đóng góp của TCT đối với xã hội và đối với ngân sách nhà nước, em

chọn đề tài “Quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con tại Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam” để làm đề tài cho

luận văn tốt nghiệp của mình

2 Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài

Cho đến nay, có rất nhiều công trình nghiên cứu, bài viết nghiên cứu về quan hệ tài chính tại DN theo mô hình công ty mẹ - công ty con:

- Quan hệ kinh tế giữa công ty mẹ với các công ty con tại Tổng công ty Kinh tế kỹ thuật CNQP - Bộ Quốc Phòng (Hoàng Thị Thu Phương, năm 2012)

- Những vấn đề cơ bản về phân tích tài chính DN (Trần Trung Chuyên, năm 2012)

- Tái cấu trúc nguồn vốn của DN hiện nay (TS Bạch Đức Hiển, Ths Đoàn Hương Quỳnh, năm 2012)

- Các yếu tố tài chính tác động đến hiệu quả hoạt động kinh doanh của các DN ngành xây dựng niêm yết trên thị trường chứng khoán Việt Nam (Đỗ Dương Thanh Ngọc, năm 2011)

- Phân tích thực trạng quản lý và sử dụng nguồn tài chính tại Công ty may Đáp Cầu (Nguyễn Thị Thu Trang, năm 2012)

- Phân tích tình hình tài chính tại Công ty Xây lắp An Giang (Thạch Thị Ngọc Lan, năm 2010)

- Phân tích tài chính và các giải pháp nhằm tăng cường năng lực tài chính tại Công ty Xây Lắp và Kinh Doanh Vật Tư Thiết Bị

- Phân tích tình hình tài chính tại Công ty cổ phần Hoàng Anh Gia Lai (Ngô Trung Dũng, năm 2011)

- Phân tích tình hình tài chính tại Công ty cổ phần nhiệt điện Phả Lại (Văn Thu Trang, năm 2011)

Tuy nhiên có rất ít đề tài phân tích những vấn đề cơ bản về quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con

3 Mục đích, nhiệm vụ nghiên cứu

3.1 Mục đích nghiên cứu

Phân tích, đánh giá thực trạng quan hệ tài chính tại Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam, đề xuất giải pháp hoàn thiện quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con tại Tổng công ty

3.2 Nhiệm vụ nghiên cứu

- Làm rõ những vấn đề cơ bản về quan hệ tài chính theo mô hình công

ty mẹ - công ty con

- Đánh giá thực trạng quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công

ty con từ năm 2008 - 2013 của Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam

- Đề xuất giải pháp hoàn thiện quan hệ tài chính theo mô hình công ty

mẹ - công ty con tại Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam

4 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu

4.1 Đối tượng nghiên cứu

Quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con tại Tổng công

ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam

4.2 Phạm vi nghiên cứu

Quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con tại Tổng công

ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam từ năm 2008- 2013

5 Cơ sở lý luận và phương pháp nghiên cứu

Đề tài sử dụng phương pháp luận của chủ nghĩa duy vật biện chứng và chủ nghĩa duy vật lịch sử của chủ nghĩa Mác - Lênin, đồng thời sử dụng tổng hợp các phương pháp: Hệ thống, thống kê, phân tích, tổng hợp, so sánh để rút

ra các kết luận cần thiết làm sáng tỏ vấn đề nghiên cứu

6 Những đóng góp khoa học của luận văn

Đưa ra những luận giải khoa học các vấn đề cơ bản về quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con và về những giải pháp hoàn thiện quan hệ tài chính tại Tổng công ty cổ phần Xây dựng công nghiệp Việt Nam

7 Cấu trúc luận văn

Ngoài phần mở đầu, kết luận, tài liệu tham khảo, luận văn có cấu trúc bao gồm 3 chương, 7 tiết

Chương 1 NHỮNG VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ THỰC TIỄN VỀ QUAN HỆ TÀI CHÍNH TRONG MÔ HÌNH CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON

1.1 Tài chính và quan hệ tài chính trong mô hình công ty mẹ - công

ty con

1.1.1 Sự ra đời và phát triển của công ty mẹ - công ty con

* Vài nét về công ty xuyên quốc gia

- Nguồn gốc hình thành của các công ty xuyên quốc gia (TNCs)

Sự ra đời của TNCs trên thế giới gắn liền với sự ra đời và phát triển của sản xuất lớn TBCN (tư bản chủ nghĩa) TNCs là hình thức phát triển cao của chế độ xí nghiệp tư bản chủ nghĩa, và là kết quả trực tiếp của quá trình tích tụ

và tập trung sản xuất qua các giai đoạn phát triển của chủ nghĩa tư bản dưới

sự tác động của các qui luật thị trường; là sự vận động mở rộng của quan hệ sản xuất TBCN thông qua các hình thức tổ chức SXKD giản đơn đến kết cấu

tổ chức SXKD quốc tế

TNCs ra đời và phát triển đã đem lại cho CNTB một hình thức tổ chức sản xuất mới, phản ánh sự thích ứng giữa trình độ phát triển cao của lực lượng sản xuất và quan hệ sản xuất TBCN ở tầm vĩ mô Chúng là kết quả của quá trình cạnh tranh, tập trung tư bản và sản xuất không ngừng trong suốt quá trình tồn tại của TBCN, trong đó Tây Âu chính là nơi sớm ra đời phương thức sản xuất TBCN với các chế độ xí nghiệp TBCN - phôi thai của các TNCs hiện nay

Tích tụ tư bản, tập trung tư bản và tập trung sản xuất lâu dài đã dẫn đến việc hình thành các TNCs, bởi đó chính là quá trình tạo ra cơ sở vật chất cho

sự bành trướng, giúp cho các tập đoàn tư bản có khả năng vượt ra khỏi biên giới quốc gia, thực hiện việc đầu tư vào các nước dưới nhiều hình thức và thu được lợi nhuận cao

- Đặc trưng về quy mô và cơ cấu tổ chức quản lý

Cơ cấu tổ chức của TNCs rất đa dạng, phức tạp và có đặc điểm nổi bật

là được tổ chức theo thứ bậc (hierarchical organization) Có hai hình thức cơ bản của mô hình này: Tổ chức theo chức năng (functional organization - F) và nhiều đầu mối (multidivision - MD)

Hình thức F bao gồm một nhóm các phòng, ban chức năng, trong đó mỗi phòng, ban có chức năng riêng và báo cáo trực tiếp với giám đốc điều hành Đặc điểm của mô hình này là tính chuyên môn hóa rất cao giữa các phòng, ban và mô hình này hoạt động rất hiệu quả nếu công việc không cần phải hợp tác giữa các phòng, ban trong công ty

Khi các hoạt động công ty trở nên đa dạng thì mô hình F không còn thích hợp nữa mà thay vào đó là mô hình (MD) hiệu quả hơn (Stopford and Wells, 1972) Trong mô hình này, mỗi hoạt động của công ty có bộ phận quản

lý riêng và tự chịu trách nhiệm về hiệu quả kinh doanh của mình Ban lãnh đạo công ty phân quyền, tăng tính tự chủ kinh doanh cho các bộ phận thành viên, còn họ chủ yếu tập trung vào các vấn đề có tính chiến lược dài hạn của công ty như những dự báo thay đổi lớn hay phân bổ tài chính, nguồn lực Theo cơ cấu

MD, ban lãnh đạo công ty quản lý các thành viên qua các chỉ tiêu lợi nhuận hơn là các mệnh lệnh trực tuyến Bởi thế nó được áp dụng phổ biến hơn

Mô hình cơ cấu tổ chức của TNCs luôn thay đổi, phụ thuộc vào đặc điểm cơ cấu thị trường và chiến lược hoạt động của chúng Với TNCs mở rộng phạm vi hoạt động nhằm tìm kiếm thị trường thì cơ cấu tổ chức cải tiến gọn nhẹ hơn để tiết kiệm chi phí; điển hình của chiều hướng này là hình thức sáp nhập và mua lại (Merger and Acquisitions - M&A) Trong khi đó, TNCs

mở nhiều chi nhánh quốc tế và cấu trúc theo hệ thống “mẹ - con” daughter system) nếu phát triển theo hướng tìm kiếm nguồn nhiên liệu

(mother-Cơ cấu tổ chức và quản lý của TNCs rất đa dạng, song phần lớn được

cơ cấu dưới các dạng hình tháp (hình thức Concern) và mạng nhện (hình thức

Conglomerate) Dạng cơ cấu hình tháp được đặc trưng theo trật tự thứ bậc nên

có ưu điểm nổi bật là tính chuyên môn hóa qua từng khâu quản lý cao và dễ kiểm soát Tuy vậy, mô hình tổ chức quản lý này lại kém linh hoạt, tỏ ra bất cập trong điều kiện môi trường cạnh tranh luôn thay đổi và tăng trưởng nhanh

về quy mô của TNCs Để khắc phục những hạn chế này, mô hình tổ chức quản lý theo kiểu mạng nhện đã thay thế trở thành mô hình tổ chức quản lý phổ biến của TNCs ngày nay

- Các loại hình công ty xuyên quốc gia (TNCs)

Có nhiều tiêu chí khác nhau để phân loại các TNCs, tuy nhiên, theo các nhà nghiên cứu thì các phân loại phổ biến nhất hiện nay là phân loại theo trình

độ phát triển, là sự thay đổi về hình thức sở hữu tư bản của các TNCs:

+ Concern: Là một trong những hình thức phổ biến của TNCs hiện đại Mối liên kết giữa các công ty, xí nghiệp trong Concern chủ yếu là liên kết ngang giữa ít nhất 2 công ty lớn kinh doanh độc lập, có tư cách pháp nhân trong một ngành sản xuất hoặc giữa các ngành có mối liên hệ chặt chẽ về kinh

tế và kỹ thuật Đắc điểm nổi bật của TNCs thuộc Concern là sự thống nhất giữa tư bản sở hữu và quyền kiểm soát Hình thức kiểm soát được xác lập từ

công ty mẹ với các công ty con, cháu bằng chế độ điều hành trong hội đồng quản trị Công ty mẹ chiếm một số cổ phiếu khống chế trong các công ty nhánh HĐQT đứng đầu các Concern, bao gồm những người có sở hữu cổ phiếu lớn nhất, tiếp theo là Hội đồng các giám đốc quản lý trực thuộc ban quản trị, có nhiệm vụ trực tiếp chỉ đạo SXKD Daimler Chrysler AG (DC) của Đức và Mỹ là một Concern khá điển hình DC gồm nhiều công ty thành viên sản xuất các loại động cơ hết sức đa dạng Hiện nay số tài sản của DC ở nước ngoài lên đến hơn 41,7 tỷ USD và doanh thu hàng năm là 55,2 tỷ USD, chỉ tính riêng cho 281 chi nhánh ở nước ngoài

+ Conglomerate: Là hình thức liên kết công ty theo chiều dọc, công ty lớn thâm nhập vào công ty, xí nghiệp của các ngành sản xuất khác không có

sự ràng buộc về kỹ thuật SXKD, mà chủ yếu là quan hệ về tài chính Conglomerate cơ bản bành trướng và thâu tóm trên thị trường chứng khoán

Công ty mẹ thực hiện việc mua cổ phiếu của các công ty đang hoạt động tốt ở tất cả các ngành có tỷ suất lợi nhuận cao và thâu tóm dần Vì thế, cơ cấu

ngành nghề kinh doanh trong Conglomerate luôn biến đổi theo hướng đa dạng, hỗn hợp và cơ cấu quản lý, điều hành phải linh hoạt Ví dụ, công ty điện tín (ITT) của Mỹ từ một Trust hùng mạnh trong lĩnh vực điện thoại và viễn thông quốc tế, nay đã trở thành một Conglomerate khổng lồ do xâm nhập vào các ngành ngân hàng, bảo hiểm, khai thác đáy biển, dịch vụ, khách sạn, công nghiệp thực phẩm và báo chí

Ngoài ra còn một số loại hình TNCs như Cartel, Syndicate, Trust, Như vậy, mô hình công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức SXKD đặc biệt đã được trải nghiệm qua thực tế lịch sử kinh tế thị trường và đang tồn tại, phổ biến trên thế giới

Đối với Việt Nam, việc cải cách, tái cơ cấu các TCT nhà nước đã trở thành yêu cầu bức thiết, không thể chậm trễ Việc lựa chọn và hướng đến mô hình công ty mẹ - công ty con là điều dễ hiểu khi mà các TCT tái cơ cấu thành những tập đoàn kinh tế có cấu trúc mẹ - con, hoặc những DN có tính cạnh tranh cao trong đó cấu trúc mẹ - con là một lựa chọn thích hợp

Hiện nay có nhiều quan niệm khác nhau về mô hình mẹ - con, với những góc nhìn khác nhau Các khái niệm về công ty mẹ, công ty con ở các nước cũng đã thay đổi theo thời gian và không gian

Theo diễn giả của chuẩn mực kế toán quốc tế IAS( International Accouting Standard), công ty mẹ (Parent company) là một thực thể pháp lý có

ít nhất một đơn vị trực thuộc - công ty con (subsidiary) Công ty con là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ Kiểm soát ở đây được hiểu là:

- Sở hữu trực tiếp hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu;

- Sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiếu bầu theo sự thoả thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay SXKD của công ty và được quy định tại điều lệ, theo sự thoả thuận hay hợp đồng; hoặc

có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của HĐQT, ban giám đốc; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp HĐQT, ban giám đốc

Theo Luật công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ được hiểu là công ty nắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác (công ty con) Tuy nhiên, theo tu chỉnh năm 1989 để phù hợp với ”Hướng dẫn chính thức lần thứ 7 về Luật công ty” (Seventh Company Law directive) của cộng đồng Châu Âu

(EC) thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B) khi:

(1) (A) là cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu của (B);

(2) (A) là cổ đông và có quyền bổ nhiệm, miễm nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của (B);

(3) (A) có quyền quyết định về chính sách tài chính và SXKD của (B) bằng sự thoả thuận chính thức, hợp đồng;

(4) (A) là cổ đông của (B) và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác;

(5) (A) có quyền lợi tham gia điều hành (được hiểu là nắm giữ từ 20%

cổ phần trở lên) và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với (B) hoặc (A)

và (B) có cùng một cơ chế quản lý thống nhất

Theo Luật công ty của Liên bang Nga năm 1995, một công ty được gọi

là công ty con nếu do một công ty khác - công ty mẹ nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình hoặc bằng một thoả thuận chính thức hay dưới hình thức nào đó Luật này không quy định một cách cụ thể thế nào là cổ phần khống chế và không nêu

cụ thể hình thức hợp đồng, thoả thuận như thế nào liên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con

Có thể thấy rằng, hiện có những quan niệm khác nhau về mô hình công

ty mẹ - công ty con, với những góc độ nhìn nhận khác nhau Đây là vấn đề khá mới lạ ở nước ta nên sẽ còn có sự thay đổi và phát triển không ngừng về nhận thức và lý luận trong những năm tới đây

Quan hệ chi phối:

Quan hệ không chi phối:

Sơ đồ 1.1 Mô hình công ty mẹ - công ty con

- Công ty A là công ty mẹ của công ty B, công ty C và đồng thời là công ty mẹ của công ty E và Công ty F;

- Công ty B, Công ty C là công ty con của Công ty A;

- Công ty E và Công ty F là Công ty con của Công ty C đồng thời là công ty con của Công ty A;

- Công ty D là công ty liên kết của công ty A, Công ty G là công ty liên kết của công ty C;

- Tập hợp Công ty A, Công ty B, Công ty C, Công ty E và Công ty F là tập đoàn

Ngày 09 tháng 8 năm 2004 Chính phủ ban hành Nghị định số 153/2004/NĐ-CP về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi

TCT NN, công ty NN độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con Đây là văn bản pháp lý cao nhất đầu tiên đã được ban hành ở Việt Nam điều chỉnh các mối quan hệ về tổ chức, quản lý và chuyển đổi TCT NN, công ty NN độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con Ngày 26 tháng 6 năm 2007 Chính phủ ban hành Nghị định số 111/2007/NĐ-CP về việc tổ chức quản lý TCT

NN và chuyển đổi TCT NN, công ty NN độc lập, công ty mẹ là công ty NN theo hình thức công ty mẹ - công ty hoạt động theo Luật DN Nghị định này thay thế cho Nghị định số 153/2004/NĐ-CP Tại Điều 11 - Nghị định số 111/2007/NĐ-CP đã khái niệm về cấu trúc mẹ - con như sau:

“Tổng công ty do các công ty tự đầu tư và thành lập (TCT theo mô hình công ty mẹ - công ty con) là hình thức liên kết và chi phối lẫn nhau bằng đầu

tư, góp vốn, bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các DN có

tư cách pháp nhân, trong đó có một công ty NN giữ quyền chi phối các DN thành viên khác (gọi tắt là công ty mẹ) và các DN thành viên khác bị công ty

mẹ chi phối (gọi tắt là công ty con) hoặc có một phần vốn góp không chi phối của công ty mẹ (gọi tắt là công ty liên kết)”

Như vậy có thể khái niệm công ty mẹ - công ty con như sau:

Mô hình tổ chức công ty mẹ - công ty con là một hình thức tổ chức kinh doanh của các DN, trong đó một công ty giữ vai trò kiểm soát các DN khác trong tổ chức thông qua việc kiểm soát quyền sở hữu vốn cổ phần của các DN

đó, gọi là các công ty con; các công ty con trong tổ chức đó có thể kiểm soát một số công ty khác tạo thành một tổ chức kinh doanh có quan hệ mật thiết với nhau trên một số lĩnh vực nào đó

1.1.2 Đặc điểm công ty mẹ - công ty con và các mô hình công ty mẹ - công ty con

* Đặc điểm của công ty mẹ - công ty con

Tuy cách diễn giải có khác nhau, nhưng có thể rút ra những đặc trưng của quan hệ công ty mẹ - công ty con là:

Thứ nhất, công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, có sản nghiệp riêng (pháp nhân kinh tế đầy đủ);

Thứ hai, công ty mẹ có lợi ích kinh tế nhất định liên quan đến hoạt động của công ty con;

Thứ ba, công ty mẹ chi phối đối với các quyết định liên quan đến hoạt động của công ty con thông qua một số hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành;

Thứ tư, vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối, tức là công ty con này có thể là công ty mẹ của công ty khác;

Thứ năm, về mặt tài chính, trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con nói chung là TNHH;

Thứ sáu, về mặt lý thuyết, mô hình quan hệ này sẽ tạo cho cơ cấu tổ chức của các công ty trong nhóm có chiều sâu hạn chế, tức công ty mẹ, công

ty con, công ty cháu,

Một vấn đề cần lưu ý là, mặc dù công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, và nếu công ty con là công ty TNHH thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp hay cổ phần của mình tại công ty con

mà thôi, nhưng do mối quan hệ có tính chất độc lập chi phối các quyết định của công ty con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công ty mẹ đối với công ty con Đơn cử, Luật công ty của Nước Cộng hòa liên bang Nga quy định nếu công ty

mẹ đưa ra chỉ thị buộc công ty con phải thực hiện theo một cam kết nào đó giữa công ty mẹ và công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới

Tại điều 19 của Nghị định 111/2007/NĐ-CP còn quy định rõ:

Tổng công ty theo mô hình công ty mẹ - công ty con hoạt động theo Nghị định này có cơ cấu như sau:

Khoản 1: Công ty mẹ là công ty NN, hoạt động theo Luật DNNN và Nghị định này; được hình thành từ việc chuyển đổi, tổ chức lại tổng công ty, công ty thành viên hạch toán độc lập của TCT, công ty NN độc lập hoặc trên

cơ sở một công ty đầu tư, mua cổ phần, góp vốn và các nguồn lực khác vào các công ty con, công ty liên kết

Khoản 2: Các công ty con bao gồm:

a Các công ty có vốn góp chi phối của công ty mẹ: công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty cổ phần, công ty liên doanh với nước ngoài, công

ty ở nước ngoài;

b Công ty TNHHMTV do công ty mẹ làm chủ sở hữu

Nếu trong cơ cấu của TCT theo mô hình công ty mẹ - công ty con có loại công ty con là công ty TNHHMTV thì phải có thêm loại công ty con theo quy định tại điểm a, khoản 2, điều này

Khoản 3: Công ty mẹ có thể có các công ty liên kết là các công ty có vốn góp không chi phối của công ty mẹ, tổ chức dưới hình thức công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty CP, công ty ở nước ngoài

Công ty mẹ - công ty con không phải là một mô hình tổ chức Nó được dùng để thể hiện sự chi phối (hoặc lệ thuộc) của một DN với DN khác Vì

không phải là mô hình tổ chức nên nó không bị cứng nhắc với các quyết định của bất cứ hành chính nào Mối quan hệ giữa công ty mẹ với công ty con do được xác định trong quy định của pháp luật và điều lệ của công ty, nó tương đối ổn định Song việc hình thành công ty mẹ - công ty con lại rất linh hoạt Một công ty hôm nay là công ty con của một của công ty khác, nhưng ngày mai có thể là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, nếu công ty mẹ bán một phần hoặc toàn bộ số cổ phần ở công ty con cho đơn vị khác Ngược lại, một công ty có thể trở thành một công ty mẹ của công ty khác nếu nó mua lại được số cổ phần đủ để chi phối công ty đó Tất cả những

sự thay đổi đó không cần bất cứ quyết định nào của các cấp hành chính Tất

nhiên, việc mua, bán, sát nhập, chia tách này nếu vượt thẩm quyền quyết định của DN thì cần phải có ý kiến của chủ sở hữu

Sơ đồ 1.2 Mô hình mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con

Mô hình công ty mẹ - công ty con có nhiều ưu điểm cả về cơ cấu tổ chức

và cơ chế quản lý, đặc biệt là với những nhóm DN có quy mô lớn như TNCs:

Thứ nhất, theo mô hình này khi một đơn vị kinh doanh chiến lược này thành một thực thể pháp lý độc lập, và về mặt pháp lý không chịu trách nhiệm liên quan đến hoạt động của nó Chính với TNHH này của chủ sở hữu là điều kiện cần để chủ sở hữu có thể xác lập một cơ chế quản lý phân cấp triệt để hơn khi nó còn là một bộ phận trực thuộc của công ty mẹ

Thứ hai, với mối quan hệ mô hình công ty mẹ - công ty con, công ty

mẹ còn có thể thực hiện được chiến lược chuyển giá, nhất là trong những trường hợp các DN lập cơ sở kinh doanh ở nước ngoài

Thứ ba, với mô hình này các DN có thể thực hiện được sự liên kết với các DN khác nhằm giảm cạnh tranh, tăng độc quyền của thiểu số, cùng phối hợp hay chia sẻ các nguồn lực, tận dụng các thế mạnh của các cổ đông bằng cách cùng nhau đầu tư, lập các công ty con

Thứ tư, mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép các DN chủ động hơn trong việc bố trí và tái bố trí tại các cơ cấu đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau theo chiến lược phát triển của DN bằng việc mua hoặc bán cổ phần của mình trong các công ty con

Công ty mẹ

HĐQT Công

ty mẹ

Ban TGĐ công ty mẹ

Thứ năm, mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép một DN huy động vốn để mở rộng SXKD bằng thành lập công ty con mới trong điều kiện vừa có thể kiểm soát được DN mới thành lập một cách hữu hiệu thông qua cổ phần khống chế, vừa không bị các nhà đầu tư chi phối đối với DN cũ

Chính vì những ưu điểm nêu trên, hiện nay ở nhiều nước, mô hình công

ty mẹ - công ty con gần như là mô hình duy nhất được sử dụng để xác lập mối quan hệ giữa các công ty trong cùng một nhóm, một tập đoàn

* Mô hình công ty mẹ - công ty con

Trong các TCT hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con, công

ty mẹ có thể nắm giữ toàn bộ vốn điều lệ của công ty khác hoặc nắm giữ tỷ lệ

cổ phần chi phối, vốn góp chi phối (>50% vốn điều lệ) ở các công ty khác, có quyền chi phối đối với các hoạt động của các công ty đó Đó là quyền quyết định của công ty mẹ đối với các công ty con về các vấn đề về nhân sự chủ chốt, về tổ chức thị trường, bí quyết công nghệ và các quyết định quản lý quan trọng của công ty; hoặc sử dụng quyền biểu quyết của mình với tư cách

là một cổ đông hay bên góp vốn với tác động đến việc thông qua hoặc không thông qua các quyết định quan trọng của công ty

Tùy thuộc lĩnh vực, ngành nghề mà NN có thể nắm giữ 100% vốn hoặc nắm giữ cổ phần chi phối ở các công ty mẹ, có thể áp dụng các hình thức công ty mẹ sau đây đối với các TCT NN chuyển đổi mô hình tổ chức hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con:

- Công ty mẹ TNHHMTV: Là công ty mẹ được chuyển đổi từ DNNN thành công ty TNHHMTV, do NN nắm giữ 100% vốn điều lệ

- Công ty mẹ là công ty THHH 2 thành viên trở lên: Là công ty mẹ được tổ chức theo hình thức công ty TNHH có từ 2 thành viên trở lên, trong

đó NN có vốn góp chi phối

- Công ty mẹ là công ty cổ phần: Là công ty mẹ được tổ chức theo hình thức công ty cổ phần, trong đó NN có cổ phần chi phối

- Công ty mẹ là công ty liên doanh với nước ngoài: Là công ty mẹ được

tổ chức theo hình thức công ty liên doanh với nước ngoài, trong đó NN có tỷ

lệ vốn góp chi phối

Các công ty con là DN được đăng ký hoạt động theo pháp luật trong nước hoặc nước ngoài, do công ty mẹ nắm giữ 100% vốn điều lệ hoặc nắm giữ tỷ lệ cổ phần chi phối, vốn góp chi phối và bị công ty đó chi phối Phù hợp với các hình thức tổ chức của công ty mẹ, các công ty con cũng có thể được tổ chức theo các hình thức tương ứng như: Công ty TNHHMTV do công ty mẹ là chủ sở hữu; công ty con là công ty TNHH từ hai thành viên trở lên do công ty mẹ giữ tỷ lệ vốn góp chi phối; công ty con là công ty cổ phần

do công ty mẹ giữ cổ phần chi phối; công ty con là công ty liên doanh với nước ngoài do công ty mẹ giữ vốn góp chi phối; công ty con ở nước ngoài

Như vậy với mô hình TCT mới, các công ty mẹ - công ty con có cấu trúc dạng “mạng liên kết mặt phẳng”, không phải TCT theo dạng “cơ cấu dạng chóp” như trước đây, trong đó cả công ty mẹ và các công ty con đều là các pháp nhân kinh doanh độc lập, đều có chỗ đứng trên thương trường Quan hệ kinh tế giữa công ty mẹ và công ty con thực hiện dựa trên các hợp đồng kinh tế giữa các pháp nhân kinh tế một cách tự nguyện, bình đẳng Công ty mẹ thông qua hoạt động đầu tư tài chính của mình vào các công ty con ở mức đủ lớn để giữ vai trò trụ cột, là trung tâm điều hành trong TCT, song không phải là cơ quan quản lý trung gian, không trực tiếp kinh doanh, hoạt động dựa vào chi phí quản lý do các DN thành viên đóng góp như trong mô hình TCT trước đây

Có thể nhìn nhận quan hệ công ty mẹ - công ty con là quan hệ mà công

ty mẹ nắm quyền chi phối hoạt động của các công ty con về mặt sở hữu vốn, trong khi các công ty con vẫn có toàn quyền trong việc ra các quyết định của mình Mô hình công ty mẹ, công ty con có thể được nhìn nhận dưới hai góc

độ là: Theo sản phẩm dịch vụ và theo cấu trúc sở hữu

- Theo sản phẩm dịch vụ, có thể phân loại công ty mẹ - công ty con theo các mô hình sau đây:

+ Cùng kinh doanh một hoặc một số loại sản phẩm, dịch vụ tương tự; + Kinh doanh các sản phẩm, dịch vụ có mối liên hệ với nhau trong việc cung cấp, tiêu thụ;

+ Kinh doanh các sản phẩm khác, dịch vụ đa dạng hoá, theo ngành hoặc các ngành khác nhau Cụ thể:

(1) Mô hình liên kết theo chiều ngang: Mô hình công ty mẹ và các công ty con cùng kinh doanh một loại sản phẩm hoặc các loại sản phẩm tương

tự nhau Theo mô hình này, một công ty tách ra khỏi nhóm giữ chức năng công ty mẹ (đầu tư tài chính vào các công ty con) Các sản phẩm của các công

ty giống nhau nên mối quan hệ giữa các công ty có thể là ngang nhau trong quy trình kinh doanh hoặc mỗi nhóm nhỏ công ty nằm ở một công đoạn của quá trình SXKD sản phẩm Hiện nay, trên thế giới mô hình này rất khó phát

huy sức mạnh, không có ưu thế rõ rệt, do đó ít được áp dụng (Sơ đồ 1.3)

Sơ đồ 1.3 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc đơn giản

Theo mô hình liên kết ngang, các công ty trong nhóm có thể theo đuổi chung một chính sách khống chế thị trường, tạo ra khả năng cạnh tranh từ

Công ty mẹ

thương hiệu của nhóm và chính sách bán hàng, giá cả cạnh tranh và chất lượng sản phẩm, dịch vụ đuợc bảo đảm Mô hình này có thể áp dụng cho các

công ty như SXKD vật liệu xây dựng (sơ đồ 1.4)

Sơ đồ 1.4 Mô hình công ty mẹ công ty con với cấu trúc các

công ty đồng cấp có sự đầu tư và kiểm soát lẫn nhau

Mô hình liên kết dọc - phân chia theo công đoạn kinh doanh, các công

ty trong nhóm, với vai trò điều phối của công ty mẹ có thể chủ động trong kế hoạch cung cấp, sản xuất kinh doanh và tiêu thụ sản phẩm dịch vụ với chi phí thấp nhất Mô hình này có thể thích hợp với ngành xăng dầu, bưu chính viễn thông, sản phẩm và dịch vụ nông nghịêp, lâm sản, nông sản, thủy hải sản xuất

khẩu (sơ đồ 1.5)

Sơ đồ 1.5 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc công ty mẹ

đầu tư trực tiếp vào công ty cấp 3 (công ty cháu)

Công ty mẹ

D2 C2

B2 A2

C22 C21

B22 B21

Công ty mẹ

D2 C2

B2 A2

C22 C21

B22 B21

Thực tế cho thấy, đến nay hầu hết các tập đoàn công nghiệp trên thế giới có kiểu liên kết dọc nhưng trong đó có cả liên kết ngang; tức là có tính chất hỗn hợp Sự kết hợp đa dạng hoá về cấu trúc cho phép tập đoàn đa dạng hoá về sản phẩm, đa dạng hoá danh mục đầu tư, mở rộng ảnh hưởng kinh tế

và giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh (sơ đồ 1.6)

Sơ đồ 1.6 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc hỗn hợp

(2) Mô hình liên kết theo chiều dọc: Các công ty kinh doanh các sản phẩm có mối liên hệ với nhau trong một ngành

Đây là mô hình mà trong đó một số công ty là các nhà cung cấp cho một công ty khác Ngược lại, các công ty được cung cấp là khách hàng của các công ty cung cấp Sản phẩm, dịch vụ đầu ra của nhóm công ty (tập đoàn)

là sản phẩm cuối cùng của sự liên kết, sản xuất của cả tập đoàn Thông thường công ty mẹ là công ty sản xuất ra sản phẩm hoàn chỉnh Tuy nhiên công ty mẹ cũng có thể là công ty sản xuất ra một sản phẩm trong công đoạn sản xuất, ngoài việc cung cấp cho các công ty con, nó còn có thể cung cấp cho các khách hàng khác trên thị trường

Với mô hình công ty mẹ con sản xuất theo phân công như trên, các công ty có thể chủ động trong kế hoạch sản xuất và tiêu thụ sản phẩm, kiểm soát được chi phí SXKD và giữ được bí quyết công nghệ, chất lượng và sản phẩm dịch vụ của tập đoàn Mô hình này có thể phù hợp với các ngành như

Công ty mẹ

D2 C2

B2 A2

C22 C21

B22 B21

dịch vụ viễn thông, công nghiệp nặng, sản xuất ô tô, cơ khí, điện tử và sản

xuất hàng tiêu dùng (sơ đồ 1.7)

Sơ đồ 1.7 Mô hình công ty mẹ - công ty con với cấu trúc

công ty mẹ là công ty con của công ty khác

(3) Mô hình các công ty kinh doanh sản phẩm, dịch vụ đa dạng hoá theo ngành hoặc các ngành khác nhau

Theo mô hình này, các công ty trong nhóm có thể kinh doanh các sản phẩm dịch vụ có ít liên hệ với nhau Mối quan hệ giữa công ty mẹ và các công

ty con đơn thuần là quan hệ sở hữu và hoạt động kinh doanh của tất cả công

ty chỉ nhằm vào mục tiêu cuối cùng là làm tăng vốn chủ hữu Với mô hình này, các công ty sẽ tận dụng được ưu thế của việc bổ sung cho nhau giữa các ngành, các sản phẩm và giảm nhẹ được tác động của vòng đời từng loại hoặc nhóm sản phẩm cá biệt Thông thường, các công ty thường chọn đa dạng hoá các sản phẩm ít nhiều có quan hệ với nhau, chẳng hạn như giữa năng lượng với sản xuất, giữa sản xuất với vận tải hay giữa sản xuất kinh doanh thông thường với ngân hàng, tài chính

- Theo cấu trúc sở hữu, mô hình công ty mẹ - công ty con, dưới công ty

mẹ có thể có các công ty con dưới các dạng như sau:

(1) Công ty con trong đó công ty mẹ có sở hữu 100%: Đây là công ty con do công ty mẹ đầu tư 100% vốn chủ sở hữu nhưng lại có quyền độc lập

Công ty mẹ

D2 C2

B2 A2

C22 C21

B22 B21

trong hoạt động kinh doanh (trong hạch toán và trong pháp luật) Sở dĩ có điều này là do bộ máy tổ chức của công ty con tách biệt khỏi công ty mẹ và đại diện của công ty mẹ là người được giao quản lý công ty con, chịu trách nhiệm về hoạt động kinh doanh của công ty con, đây chính là hình thức công

ty TNHHMTV do công ty mẹ thành lập theo Luật DN hiện hành

(2) Công ty mà công ty mẹ chỉ nắm phần sở hữu chi phối (chỉ có sở hữu

áp đảo mới được coi là công ty con một cách đầy đủ) Thông thường tỷ lệ sở hữu áp đảo là tỷ lệ đóng góp vào vốn sở hữu trên 50% Tuy nhiên, theo luật của các nước thì tỷ lệ này cụ thể được quy định có thể khác nhau Đây là các công

ty hoặc dưới dạng cổ phần hoặc dưới dạng liên doanh mà công ty mẹ nắm phần

đa số tỷ lệ sở hữu Ngoài ra, các đơn vị trực thuộc hoặc coi như trực thuộc công

ty mẹ còn bao gồm các chi nhánh (không tự chủ hoàn toàn về mặt tài chính và quản lý) và các công ty mà công ty mẹ tham gia vốn lớn nhưng tỷ lệ chưa áp đảo (ví dụ như công ty mẹ đầu tư 40% đến 50% vốn chủ sở hữu) Vấn đề tỷ lệ vốn chủ sở hữu cụ thể là bao nhiêu thì công ty mẹ được hạch toán như công ty con của mình phụ thuộc vào các quy định cụ thể của luật

1.1.3 Tài chính và các quan hệ tài chính cơ bản trong mô hình công

ty mẹ - công ty con

* Khái niệm quan hệ tài chính

Tài chính:

Theo quan niệm phổ biến, Tài chính được hiểu là: Có biểu hiện bên ngoài

là các hiện tượng thu, chi bằng tiền; có nội dung vật chất là các nguồn tài chính, các quỹ tiền tệ; có nội dung kinh tế bên trong là các quan hệ kinh tế - quan hệ phân phối dưới hình thức giá trị/quan hệ tài chính, nảy sinh trong quá trình phân phối các nguồn tài chính nhằm tạo lập hoặc sử dụng các quỹ tiền tệ

Tài chính là tổng hoà các mối quan hệ kinh tế trong xã hội, là tổng thể các nội dung và giải pháp tài chính, tiền tệ, không chỉ có nhiệm vụ nuôi

dưỡng, phát triển, khai thác các nguồn lực, mà còn có nhiệm vụ tổ chức dòng chảy thông thoáng, quản lý và sử dụng có hiệu quả mọi nguồn lực phục vụ các nhiệm vụ chính trị

xã hội và thu nhập quốc dân giữa ngân sách NN với các DN được thể hiện thông qua các khoản thuế mà DN phải nộp vào ngân sách NN theo luật định

- Mối quan hệ tài chính giữa các DN với thị trường tài chính: Các quan

hệ này được thể hiện thông qua việc tài trợ các nhu cầu vốn của DN Với thị trường tiền tệ thông qua hệ thống ngân hàng, các DN nhận được các khoản tiền vay để tài trợ cho các nhu cầu vốn ngắn hạn và ngược lại, các DN phải hoàn trả vốn vay và tiền lãi trong thời hạn nhất định Với thị trường vốn, thông qua hệ thống các tổ chức tài chính trung gian khác, DN tìm kiếm các nguồn tài trợ khác để đáp ứng nhu cầu vốn dài hạn bằng cách phát hành các chứng khoán Ngược lại, các DN phải hoàn trả mọi khoản lãi cho các chủ thể tham gia đầu tư vào DN bằng một khoản tiền cố định hay phụ thuộc vào khả năng kinh doanh của DN Thông qua thị trường tài chính, các DN cũng có thể đầu tư vốn nhàn rỗi của mình bằng cách kí gửi vào hệ thống ngân hàng hoặc đầu tư vào chứng khoán của các DN khác

- Mối quan hệ tài chính giữa DN với các thị trường khác: Các thị trường khác như thị trường hàng hóa, dịch vụ, thị trường sức lao động, Là chủ thể hoạt động sản xuất kinh doanh, các DN phải sử dụng vốn để mua sắm các yếu tố sản xuất như vật tư, máy móc thiết bị, trả công lao động, chi trả các

dịch vụ Đồng thời, thông qua các thị trường, DN xác định nhu cầu sản phẩm

và dịch vụ mà DN cung ứng, để làm cơ sở hoạch định ngân sách đầu tư, kế hoạch sản xuất, tiếp thị nhằm làm cho sản phẩm, dịch vụ của DN luôn thỏa mãn nhu cầu của thị trường

- Mối quan hệ tài chính trong nội bộ DN: Đây là mối quan hệ tài chính khá phức tạp, phản ánh quan hệ tài chính giữa các bộ phận sản xuất kinh doanh, giữa các bộ phận quản lý, giữa các thành viên trong DN, giữa quyền

là những quan hệ về giá trị được biểu hiện dưới các sắc thái khác nhau Hình thức biểu hiện của các hoạt động tài chính trong DN cũng như trong các tổng công ty là hết sức đa dạng và linh động, phụ thuộc vào nhiều yếu tố Các hoạt động tài chính của DN bao gồm nhiều nhóm khác nhau:

- Hoạt động huy động vốn và quản lý vốn: Bao gồm các hoạt động vay vốn của ngân hàng thương mại, vay của các công ty và cá nhân, phát hành cổ phiếu, trái phiếu, Các hoạt động sử dụng vốn, xác lập cơ cấu nguồn vốn cũng thuộc nhóm này

- Việc quản lý tài sản của DN: Bao gồm hàng loạt những mối quan hệ

và nghiệp vụ tài chính kế toán như phân bổ tài sản, quản lý tài sản cố định và tài sản lưu động, đầu tư, khai thác, đổi mới tài sản,

- Việc phân phối lợi nhuận, hình thành và sử dụng các quỹ của Tổng công ty và các đơn vị thành viên

- Hoạt động kiểm soát tài chính với những nghiệp vụ về kế toán, kiểm toán và cung cấp, phân tích thông tin tài chính, phân tích tình hình tài chính của DN để phục vụ quá trình quản lý DN

Như vậy có thể khẳng định rằng: Quan hệ tài chính của DN bao gồm rất nhiều yếu tố cấu thành có liên quan đến hàng loạt các vấn đề khác nhau cụ thể :

+ Tính mục đích: Bản thân hoạt động quản lý trong DNNN luôn có

mục đích cụ thể do đó cơ chế tài chính cũng luôn gắn với mục đích đó Thông thường những mục đích cơ bản trong hoạt động sản xuất kinh doanh của DNNN là tối đa hoá lợi nhuận, mở rộng quy mô kinh doanh, tăng khả năng cạnh tranh và đặc biệt là tăng giá trị của DN Chính vì vậy, mục đích của cơ chế tài chính cũng được tập trung vào mục tiêu đó tức là tăng doanh thu, giảm chi phí, tăng giá trị tài sản của doanh nghiêp, tăng cường sức mạnh tài chính của DN thông qua điều hành và phân phối các luồng tiền tệ

Bên cạnh những vấn đề xã hội đặt ra thì mục tiêu lớn nhất của các DN

là tối thiểu hóa chi phí, tối đa hoá lợi nhuận để nâng cao hiệu quả SXKD, mọi hoạt động của DN đều nhằm đạt tới mục tiêu mong muốn đó Mỗi khi môi trường kinh doanh thay đổi kèm theo các hoạt động tài chính có những biến chuyển biến đáng kể thì các quan hệ tài chính cũng thay đổi linh hoạt để đảm bảo không đi sai mục tiêu

+ Tính thống nhất: Quan hệ tài chính được thiết lập một cách chặt chẽ,

phối hợp hài hoà, toàn diện, thống nhất nhằm tối đa hoá hiệu quả tài chính Nếu thiếu tính thống nhất thì những chính sách đó sẽ bị giảm tính hiệu lực và làm ảnh hưởng đến toàn bộ tính hệ thống của quản lý tài chính của DN

+ Tính năng động: Mọi hoạt động của DN nói chung hay của TCT nói

riêng đều chịu tác động từ những quy luật khắt khe của thị trường, do đó nó phải được thay đổi, điều chỉnh phù hợp với từng điều kiện kinh doanh cụ thể nhằm đảm bảo tính thích ứng với môi trường, từ đó mới phát huy được hiệu quả tối đa hoạt động SXKD của DN

* Nội dung của quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con

Mục đích trong việc chuyển đổi cơ chế hoạt động của các TCT sang mô hình công ty mẹ - công ty con là nhằm chuyển đổi cơ chế hoạt động và mối

quan hệ giữa TCT với các DN thành viên cho phù hợp với các nguyên tắc hoạt động của DN trong cơ chế thị trường cũng như các yêu cầu mới của sự phát triển nền kinh tế Đó là việc thay thế cơ chế quản lý điều hành của TCT đối với các đơn vị thành viên hiện nay từ liên kết hành chính, cơ chế giao vốn thiếu sự gắn kết về kinh tế chuyển sang cơ chế dựa trên sự đầu tư tài chính là chủ yếu, tạo ra sự liên kết bền chặt, xác định rõ trách nhiệm, quyền lợi về vốn

và lợi ích kinh tế giữa các công ty có tư cách pháp nhân hoạt động trong cùng một hoặc một số chuyên ngành kinh tế - kỹ thuật chính, tăng cường năng lực sản xuất và cung ứng các dịch vụ về thông tin, tiếp thị, tiêu thụ, cung ứng, nghiên cứu phát triển, đào tạo nguồn nhân lực cho các đơn vị tham gia liên kết, nâng cao hiệu quả kinh doanh và khả năng cạnh tranh, tạo điều kiện để phát triển TCT thành tập đoàn kinh tế trong tương lai

Nội dung của quan hệ tài chính theo mô hình công ty mẹ - công ty con bao gồm các vấn đề sau đây:

- Về vấn đề huy động vốn: Bao hàm các phương pháp, hình thức và các công

cụ huy động các nguồn của DN, các quy định và chế độ về huy động của DN

- Về vấn đề quản lý vốn và tài sản: Bao gồm nội dung và các phương pháp quản lý tài sản, sử dụng vốn của DN nhằm đạt hiệu quả mong muốn; kèm theo và chi phối các hoạt động đó là các chế độ, quy định, quy chế có liên quan đến quản lý tài chính của DN

- Về vấn đề doanh thu - chi phí - lợi nhuận: Phân phối lợi nhuận của

DN bao gồm phương thức quản lý lợi nhuận với tư cách là kết quả tài chính của DN, các vấn đề về hình thành và sử dụng quỹ chuyên dùng của DN

- Về vấn đề kiểm tra, kiểm soát tài chính: Trong đó bộ phận trọng tâm

là hệ thống kiểm soát nội bộ và hệ thống thông tin tài chính của DN Hiện nay

ở nước ta có thể nói kiểm tra, kiểm soát tài chính là một trong những khâu yếu nhất và còn rất ít kinh nghiệm, đặc biệt là đối với các TCT hoạt động theo

mô hình công ty mẹ - công ty con

Như vậy, mặc dù quản lý trong các DN có nội dung cơ bản giống nhau, nhưng trong những loại hình DN khác nhau thì quan hệ tài chính có những điểm khác nhau ở mức độ nào đó Sự giống nhau và khác nhau phụ thuộc vào một loạt các yếu tố như cơ cấu tổ chức, quy mô, đặc điểm ngành kinh tế - kỹ thuật, quan hệ sở hữu,

1.1.4 Đặc điểm và tính chất của quan hệ tài chính trong mô hình công ty mẹ - công ty con

* Về vấn đề huy động vốn

Nhu cầu về vốn luôn là vấn đề bức thiết đối với các DN Trong mọi hoạt động SXKD của bất kỳ chủ thể kinh tế nào, vốn luôn là nhân tố sản xuất quan trọng, là điều kiện tiên quyết đối với sự hình thành và phát triển của các

DN Do đó trong công tác quản lý tài chính tại công ty mẹ, việc huy động vốn đóng vai trò rất quan trọng vì khả năng hoạt động của một DN trước hết dựa vào lượng vốn huy động và cơ cấu vốn huy động từ các kênh Nếu cơ chế huy động vốn không đảm bảo nhu cầu về vốn cho công ty mẹ - công ty con thì sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động kinh doanh của tập đoàn hay TCT

Vốn được huy động từ hai nguồn chính: Nguồn vốn bên trong và nguồn vốn bên ngoài

Từ bên trong: Tích luỹ vốn trong nội bộ nền kinh tế Đây là cách thức

chủ yếu trong DN, là cơ sở vững chắc để sử dụng có hiệu quả nguồn vốn vay hoặc vốn đầu tư nước ngoài Tự tài trợ bằng nguồn vốn nội bộ là một phương thức tạo vốn hữu hiệu, nhờ đó các DN có thể phát huy nội lực, giảm bớt sự phụ thuộc từ các nguồn vốn bên ngoài, đặc biệt là trong biến động của thị

trường tài chính Nguồn vốn chủ yếu là vốn chủ sở hữu thông qua các cơ chế khác nhau như:

- Vốn chủ sở hữu cấp ban đầu dưới dạng đầu tư trực tiếp hoặc góp cổ phần

- Tích luỹ từ một phần lợi nhuận sau thuế để tăng vốn

- Huy động vốn từ nguồn vốn khấu hao TSCĐ tại DN

- Vay tín dụng ưu đãi, cho phép huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu,

- Sáp nhập, hợp nhất các công ty có cùng ngành nghề hoặc quy trình công nghệ cùng một loại sản phẩm trên cùng một địa bàn để tạo ra quy mô có tiềm lực lớn hơn, khả năng cạnh tranh cao hơn

Từ bên ngoài: Tạo dựng vốn từ thu hút nguồn đầu tư nước ngoài, liên

doanh, liên kết, phát hành trái phiếu, cổ phiếu và vốn vay nước ngoài Ngoài

số vốn NN đã đầu tư, công ty mẹ được phép huy động vốn để kinh doanh nhưng không làm thay đổi hình thức sở hữu dưới các hình thức như: phát hành trái phiếu công ty; được vay vốn của các tổ chức ngân hàng, tín dụng, các tổ chức tài chính khác; của các cá nhân, tổ chức ngoài công ty; huy động vốn của người lao động trong công ty và các hình thức khác (kể cả của cá nhân, tổ chức nước ngoài) theo quy định của pháp luật

- NN cho vay tín dụng ưu đãi, cho phép huy động vốn thông qua phát hành trái phiếu, cổ phiếu hình thức này không làm thay đổi hình thức sở hữu của tập đoàn, TCT, không làm ảnh hưởng đến quyền quản lý, điều hành của đơn vị

- Huy động vốn bằng cách sáp nhập, hợp nhất các công ty có cùng ngành nghề hoặc quy trình công nghệ cùng một loại sản phẩm trên cùng một địa bàn để tạo ra quy mô vốn có tiềm lực lớn hơn, khả năng cạnh tranh cao hơn

Đối với việc huy động vốn trong nội bộ tập đoàn, TCT, với vai trò là trung tâm tài chính, các tập đoàn kinh tế buộc phải xây dựng cơ chế tạo lập, huy động tập trung nguồn vốn và tài sản bằng các chính sách cơ chế quản

lý để sử dụng có hiệu quả toàn bộ nguồn vốn và tài sản hiện có Việc hình thành tạo dựng các kênh huy động vốn từ các công ty con với khả năng huy động và chi phí hợp lý không những tạo điều kiện hỗ trợ các công ty con

giải quyết phần nào nhu cầu về vốn ở từng thời điểm nhất định mà còn thu hút được nguồn vốn nhàn rỗi và khắc phục tình trạng phân tán vốn ở các công ty con Đây là cơ sở cho việc thành lập CTTC CTTC có trách nhiệm huy động vốn từ các công ty con, điều hòa vốn đầu tư vào các lĩnh vực cần phát triển hoặc có hiệu quả kinh tế cao Để thực hiện các yêu cầu trên, các tập đoàn kinh tế, TCT thường thành lập CTTC của cả tập đoàn Các CTTC

- Là đơn vị thành viên trong tập đoàn, TCT- CTTC có nhiều ưu thế nhờ hiểu rõ các đặc tính kinh tế, kỹ thuật của tập đoàn, các mối quan hệ nội bộ trong tập đoàn, có khả năng tiếp cận nhiều nguồn thông tin để nắm bắt hoạt động SXKD của các DN thành viên, do đó nâng cao hiệu quả của đồng vốn cho vay, rút ngắn thời gian, giảm chi phí thẩm định khi cho vay

- Với tư cách là trung gian tài chính, các CTTC giữ một vị trí hết sức quan trọng trong dây truyền vốn tín dụng của tập đoàn, TCT, là cầu nối của tập đoàn, TCT với thị trường tài chính Là một chủ thể của thị trường tài chính, các CTTC được thực hiện các dịch vụ tài trợ chính, trợ giúp cho hoạt động tài chính của các đơn vị thành viên và của các tập đoàn như quản lý vốn đầu tư, uỷ thác, tư vấn tài chính, lưu ký chứng khoán, địa lý phát hành cổ phiếu, trái phiếu trên thị trường chứng khoán

* Về vấn đề quản lý, sử dụng vốn và tài sản

Nguyên tắc cơ bản trong vận hành và hoạt động TCT theo mô hình công ty mẹ - công ty con là dựa trên cơ sở các quan hệ về đầu tư và sở hữu về vốn, tài sản giữa công ty mẹ và công ty con Vì vậy đối với các TCT NN khi chuyển sang hoạt động theo mô hình công ty mẹ - công ty con thì NN phải tiến hành giao vốn (thuộc sở hữu NN) và giao quyền quyết định đầu tư vốn vào các công ty con cho đại diện trực tiếp chủ sở hữu NN tại TCT là HĐQT của công ty mẹ HĐQT công ty mẹ có trách nhiệm quản lý và sử dụng có hiệu quả vốn, đất đai, tài nguyên và các nguồn lực khác do chủ sở hữu NN đầu tư

và giao cho TCT để tổ chức quản lý, SXKD và đầu tư vốn vào công ty con theo điều lệ công ty con, đồng thời có trách nhiệm bảo toàn và phát triển số vốn đã được NN giao

Đối với các TCT NN khi được chuyển sang thành các “công ty mẹ” thì

NN là người đầu tư và làm chủ sở hữu toàn bộ vốn điều lệ HĐQT, Hội đồng thành viên công ty mẹ là đại diện trực tiếp chủ sở hữu phần vốn NN tại công

ty con mà công ty mẹ đã đầu tư vốn, thực hiện các quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo tỷ lệ phần vốn góp tại công ty đó theo các quy định hiện hành của pháp luật

Công ty mẹ được phép sử dụng vốn và tài sản thuộc quyền quản lý của mình để đầu tư ra ngoài DN Việc đầu tư ra ngoài DN phải đảm bảo nguyên tắc hiệu quả, bảo toàn và phát triển vốn Các hình thức đầu tư ra ngoài DN:

- Đầu tư thành lập DN có 100% vốn điều lệ thuộc sở hữu của công ty

mẹ và do công ty mẹ là chủ sở hữu;

- Góp vốn với các chủ sở hữu khác thành lập công ty cổ phần hoặc công ty TNHH (một thành viên hoặc hai thành viên trở lên);

- Mua lại cổ phần hoặc phần vốn đầu tư của các nhà đầu tư khác

Việc quyết định đầu tư thực chất là quá trình cụ thể hoá chiến lược phát triển của TCT bao gồm cả đầu tư mới hay đầu tư mở rộng Từ việc đầu tư

này, sự điều hành và phối hợp giữa công ty mẹ và các công ty thành viên của TCT được thể hiện bằng hành động rõ ràng và cụ thể Việc ra đời CTTC là vấn đề tất yếu Thông qua CTTC có thể kiểm tra, kiểm soát và huy động vốn giữa công ty mẹ và các công ty con được dễ dàng hơn Thị trường, các nhà đầu tư và các nhà quản lý đặc biệt quan tâm đến các động thái đầu tư của TCT

để dự đoán xu hướng phát triển của TCT đó, từ đó đề ra các chính sách hoặc các đối sách phù hợp Các quyết định đầu tư chiến lược của TCT quyết định

sự thành, bại của TCT trong hiện tại và tương lai

Việc hạn chế rủi ro tài chính đối với hoạt động của công ty mẹ còn được các tập đoàn, TCT thực hiện bằng việc thiết lập các công ty con, chi nhánh ở các địa bàn, ở các lĩnh vực khác nhau với TNHH về vốn, tài sản mà công ty mẹ đầu tư vào công ty con Việc này vừa tạo điều kiện thuận lợi trong quá trình hoạt động của công ty con, vừa tạo điều kiện cho công ty mẹ tìm kiếm các nhà đầu tư khác cùng chia sẻ rủi ro, mặt khác giúp cho công ty mẹ chuyển giao công nghệ, trình độ quản lý, gây ảnh hưởng về hình ảnh, uy tín của TCT, tập đoàn

Tóm lại cơ chế đầu tư trong công ty mẹ là đặc điểm nổi bật nhất trong nhóm cơ chế quản lý, sử dụng vốn và tài sản của TCT Tất cả các mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con trong TCT không phải là quan hệ áp đặt hành chính mà được thực hiện bằng quan hệ đầu tư và các hợp đồng kinh tế Công

ty con sử dụng vốn, công nghệ, thương hiệu của công ty mẹ đều thể hiện thông qua các hợp đồng kinh tế và trong đó các công ty con phải thanh toán các khoản chi phí để được sử dụng

* Về vấn đề quản lý doanh thu, chi phí và lợi nhuận

Doanh thu, thu nhập của công ty mẹ là toàn bộ số tiền đã thu, sẽ thu được do việc cung cấp sản phẩm, hàng hoá, dịch vụ, các hoạt động tài chính

và hoạt động khác của công ty mẹ

Chi phí hoạt động SXKD của công ty mẹ là toàn bộ chi phí thực tế của công ty đã bỏ ra trong kỳ để phục vụ cho quá trình hoạt động kinh doanh, bao gồm cả giá trị tài sản tổn thất và trích lập các khoản dự phòng theo quy định Việc xác định các khoản doanh thu, thu nhập nói trên cũng như việc hạch toán chi phí hoạt động SXKD, tính giá thành sản phẩm, hàng hoá, chi phí dịch vụ thực hiện trong kỳ và xác định kết quả kinh doanh (lãi, lỗ) của công ty mẹ được thực hiện theo đúng quy định

Lợi nhuận của công ty mẹ bao gồm lợi nhuận hoạt động kinh doanh, lợi nhuận hoạt động tài chính và lợi nhuận hoạt động khác Các khoản lợi nhuận

mà công ty mẹ để lại cho công ty con bổ sung thêm vốn phải hạch toán vào lợi nhuận hoạt động tài chính đồng thời hạch toán tăng vốn chủ sở hữu và tăng vốn đầu tư ra ngoài DN

Để đảm bảo khuyến khích kịp thời các DN SXKD có hiệu quả, chủ động trong việc xây dựng các quỹ tài chính, lành mạnh hoá tình hình tài chính, lợi nhuận của công ty mẹ sau khi nộp thuế thu nhập DN sẽ được sử dụng như sau:

(1) Bù đắp các khoản lỗ các năm trước đã hết thời hạn được trừ vào lợi nhuận trước thuế Số lợi nhuận còn lại để:

* Về vấn đề kiểm tra, kiểm soát

Vấn đề kiểm soát của Công ty mẹ

Công ty nắm giữ quyền kiểm soát một hoặc một số DN khác thông qua việc sở hữu tỷ lệ cổ phần đủ lớn thì gọi là công ty mẹ Công ty bị kiểm soát gọi

là công ty con Tỷ lệ sở hữu cổ phần cần thiết để một công ty A là công ty mẹ của một công ty B phụ thuộc vào sự kiểm soát Tỷ lệ sở hữu cổ phần để đủ năng lực kiểm soát không nhất thiết là trên 50% như nhiều người vẫn nghĩ Thực ra, chừng nào công ty A có khả năng chi phối các quyết định, chiến lược phát triển và sự vận hành của công ty B thì công ty A là công ty mẹ của công ty

B, mặc dù tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ có thấp hơn nhiều so với mức 50%, chẳng hạn tỷ lệ đó là 20% Tất nhiên, trong các trường hợp như vậy có nghĩa là công

ty mẹ phải là đại cổ đông lớn nhất và có khả năng chi phối công ty con thông qua số cổ phiếu nắm giữ Điều đó có nghĩa là quyền kiểm soát của công ty mẹ phụ thuộc vào tương quan sở hữu vốn điều lệ của công ty bị kiểm soát

Tỷ lệ sở hữu vốn và mức độ kiểm soát của công ty mẹ

Thông thường, sự kiểm soát của một pháp nhân hay một thể nhân đối với một công ty cổ phần phụ thuộc vào tỷ lệ phần trăm vốn sở hữu Điều đó thường dẫn đến hiện tượng cho rằng: Một công ty chỉ có thể kiểm soát một công ty khác khi nắm giữ trên 50% vốn cổ phần của công ty bị kiểm soát

Điều này là khá phổ biến trong thực tế tuy nhiên không phải là tiêu chuẩn của sự kiểm soát Đối với các tập đoàn kinh doanh ở các nước công nghiệp phát triển, sự kiểm soát không đồng nghĩa với việc sở hữu trên 50% vốn cổ phần Để hiểu rõ hơn vấn đề này cần trở lại khái niệm về kiểm soát

Cơ chế kiểm soát : Khi một công ty muốn kiểm soát một thực thể kinh

tế khác thì nó thông qua việc nắm giữ đa số cổ phần của công ty bị kiểm soát; Công ty kiểm soát có thể trực tiếp nắm giữ hoặc thông qua các công ty con của nó để sở hữu cổ phiếu Sự kiểm soát như vậy là phổ biến và dễ nhận thấy

Tuy nhiên, trong thực tế, một công ty có thể thiết lập sự kiểm soát mà không thông qua việc nắm giữ đa số cổ phần của các công ty khác

Vì vậy cần chú ý rằng: Tỷ lệ sở hữu chỉ là một dấu hiệu rất quan trọng của sự kiểm soát nhưng chưa phải là yếu tố duy nhất đảm bảo sự tồn tại của kiểm soát Như vậy, mặc dù sự kiểm soát trong một tập đoàn kinh doanh gắn liền với tỷ lệ sở hữu về vốn và bị chi phối bởi tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu, nhưng không có nghĩa là muốn có sự kiểm soát thì công ty mẹ phải sở hữu trên 50% vốn của công ty thành viên (công ty con)

Tóm lại:

Trên thế giới, các tập đoàn đa và xuyên quốc gia đều áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con do những ưu điểm của nó như đã nêu ở phần trên Trong chiến lược chung về phát triển DN, các công ty con được hoạt động hoàn toàn độc lập, chịu trách nhiệm pháp lý về các hoạt động của mình Cơ chế tài chính của công ty con mang tính tự chủ tương đối, khi công ty con gặp khó khăn về tài chính, thậm chí lâm vào tình trạng phá sản thì công ty mẹ chỉ chịu TNHH trong số vốn góp thành lập công ty con theo luật định

Đối với Việt Nam, hiện nay mô hình tổ chức và hoạt động của các DNNN nói chung, của các TCT nhà nước nói riêng còn mang tính khép kín TCT NN là đại diện pháp nhân cho các DN thành viên Quan hệ tài chính giữa TCT NN và các DN thành viên là quan hệ mà trong đó TCT kiểm soát toàn bộ về tài sản của DN thành viên Mọi quyết định đầu tư, SXKD tuy có sự phân cấp tương đối cho các DN thành viên nhưng chủ yếu vẫn tập trung ở cấp TCT DN thành viên phải giải trình, bảo vệ dự án do mình lập trước TCT Do vậy, hiệu quả đầu tư thấp vì nhiều cơ hội đầu tư, SXKD bị chậm trễ do các khâu: thủ tục đầu tư, thực hiện đầu tư, đấu thầu đó là chưa kể đến những dự

án thuộc thẩm quyền quyết định đầu tư của các Bộ, Ngành Trung ương, thủ tục còn phức tạp hơn nhiều do phải trách nhiệm nhiều cấp, nhiều khâu