CÔNG TY CỔ PHẦN TƯ VẤN ĐẦU TƯ MỎ VÀ CÔNG NGHIỆP - VINACOMIN Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo q

BÁO CÁO

Xin ý kiến Đại hội thông qua Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát Công ty

Kính gửi: Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021

Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp-Vinacomin

Căn cứ Luật Doanh nghiệp ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Điều lệ mẫu áp dụng cho các Công ty đại chúng ban hành kèm theo Thông

tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31/12/2020 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công ty tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31/12/2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp - Vinacomin;

Căn cứ Nghị quyết số 03.21/NQ-HĐQT ngày 31/3/2021 của Hội đồng quản trị Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp – Vinacomin

Ban kiểm soát báo cáo và xin ý kiến Đại hội đồng thường niên năm 2021 Công ty

cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp -Vinacomin thông qua Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát Công ty

(Có Dự thảo và Phụ lục chi tiết đính kèm)

Kính trình Đại hội xem xét và thông qua

Trân trọng!

Nơi nhận:

- ĐHĐCĐ thường niên 2021;

- Website Công ty;

- Trung tâm Lưu ký chứng khoán;

DỰ THẢO QUY CHẾ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT CÔNG TY CỔ PHẦN TƢ VẤN ĐẦU TƢ MỎ VÀ CÔNG NGHIỆP – VINACOMIN

Dự thảo Quy chế tổ chức và hoạt động của Ban kiểm soát Công ty cổ phần tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp- Vinacomin được sửa đổi kết cấu và nội dung theo quy định của Luật chứng khoán ngày 26/11/2019, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 /12/2020, Thông tư 116/2020/TT-BTC 31/12/2020 Chi tiết như sau:

Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty cổ

phần Tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp -

Vinacomin;

Căn cứ Quy chế quản trị Công ty Công ty cổ phần

Tư vấn đầu tư mỏ và công nghiệp – Vinacomin,

Căn cứ pháp lý

Căn cứ Luật Chứng khoán ngày 26 tháng 11 năm 2019;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17 tháng 6 năm 2020;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điêu của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Thông tư số 116/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều về quản trị công

ty áp dụng đối với công ty đại chúng tại Nghị định số

155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư

mỏ và công nghiệp - Vinacomin;

Căn cứ Nghị quyết số …./NQ-ĐHĐCĐ ngày … tháng … năm 2021

Bổ sung Luật Chứng

khoán, Sửa đổi Luật Doanh nghiệp mới

Bố sung Nghị định 155/2020/NĐ-CP

Bổ sung Thông tư số 116/2020/TT-BTC

Sửa đổi Nghị quyết

do ĐHĐCĐ thông qua theo quy định Luật Doanh nghiệp

DỰ THẢO

4.2021

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

Những quy định chung

Chương I Quy định chung

3 Điều 1 Phạm vi điểu chỉnh

Quy chế này quy định về việc tổ chức và

hoạt động của Ban kiểm soát Công ty, bao gồm

nhưng không giới hạn các nội dung sau:

1 Cơ cấu tổ chức của Ban kiểm soát

2 Nhiệm vụ của Ban kiểm soát

3 Quyền hạn của Ban kiểm soát

4 Hoạt động của Ban kiểm soát

5 Quan hệ giữa Ban kiểm soát với cổ đông,

Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc

Điều 1 Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

1 Phạm vi điều chỉnh: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát quy định cơ cấu tổ chức nhân sự, tiêu chuẩn, điều kiện, quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và các quy định khác có liên quan

2 Đối tượng áp dụng: Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát được áp dụng cho Ban kiểm soát và các thành viên Ban kiểm soát

Sửa tiêu đề điều

và thay đổi theo quy định tại Điều 1 Quy chế mẫu ban hành kèm theo Thông tư

số BTC (sau đây gọi tắt

116/2020/TT-là Quy chế mẫu)

4 Điều 2

Điều 2 Đối tượng điều chỉnh

Kiểm soát viên, thành viên Hội đồng quản trị,

Giám đốc, cá nhân, tổ chức có liên quan chịu sự

điều chỉnh của Quy chế này

Điều 2 Nguyên tắc hoạt động của Ban kiểm soát

Ban kiểm soát làm việc theo nguyên tắc tập thể Các thành viên của Ban kiểm soát chịu trách nhiệm cá nhân về phần việc của mình và cùng chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông, trước pháp luật về các công việc, quyết định của Ban kiểm soát

Sửa tiêu đề điều Sửa đổi, bổ sung nội dung phù hợp với Điều 2 Quy chế mẫu

5 Điều 3 Giải thích từ ngữ

Trong Quy chế này các từ ngữ dưới đây

được hiểu như sau:

1 “Công ty” là Công ty cổ phần Tư vấn đầu

tư mỏ và công nghiệp- Vinacomin

2 “Điều lệ Công ty” là Điều lệ đang có hiệu

lực của Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

công nghiệp- Vinacomin

3 “Đại hội đồng cổ đông” (ĐHĐCĐ) là Đại

hội đồng cổ đông của Công ty cổ phần Tư vấn đầu

tư mỏ và công nghiệp- Vinacomin

4 “Hội đồng quản trị” (HĐQT) là Hội đồng

quản trị của Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và

công nghiệp- Vinacomin

5 “BKS” (BKS) là Ban kiểm soát của

Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và công

nghiệp- Vinacomin

6 “Người điều hành” là Giám đốc, Phó

Giám đốc, Kế toán trưởng;

7 Các từ ngữ khác được sử dụng trong Quy

chế này cũng có nghĩa tương ứng trong Điều lệ

Công ty cổ phần Tư vấn đầu tư mỏ và công

Mục I:

THÀNH VIÊN BAN KIỂM SOÁT

Sửa tiêu đề điều và

bổ sung nội dung theo quy định tại chương II Quy chế

mẫu

kiểm soát

1 Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ, nghị quyết Đại hội đồng

cổ đông và đạo đức nghề nghiệp trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao

Sửa đổi toàn bộ nội dung để phù hợp theo quy định tại

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

2 Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của Công ty

3 Trung thành với lợi ích của Công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của Công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác

4 Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty

5 Trường hợp vi phạm quy định tại các khoản 1, 2, 3 và 4 Điều này mà gây thiệt hại cho Công ty hoặc người khác thì thành viên Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới bồi thường thiệt hại đó Thu nhập và lợi ích khác mà thành viên Ban kiểm soát có được do vi phạm phải hoàn trả cho Công ty

6 Trường hợp phát hiện có thành viên Ban kiểm soát vi phạm trong thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao thì phải thông báo bằng văn bản đến Ban kiểm soát, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm và khắc phục hậu quả

Điều 3 Quy chế mẫu

8 Điều 4 Cơ cấu tổ chức, nhiệm kỳ hoạt

động

1 Kiểm soát viên là do ĐHĐCĐ bầu ra,

hoạt động theo quy định tại Luật Doanh nghiệp,

Điều lệ của Công ty và các quy định tại quy chế

này BKS chịu sự lãnh đạo trực tiếp của ĐHĐCĐ

2 BKS có 03 (ba) thành viên trong đó có 01

Trưởng Ban Ít nhất một phần hai (1/2) số Kiểm

soát viên phải thường trú tại Việt Nam Nhiệm kỳ

Điều 4 Nhiệm kỳ và số lƣợng thành viên Ban kiểm soát

1 Ban kiểm soát có 03 thành viên, nhiệm kỳ của thành viên Ban kiểm soát không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

2 Thành viên Ban kiểm soát không nhất thiết phải là cổ đông của Công ty

3 Ban kiểm soát phải có hơn một nửa số thành viên thường trú ở Việt Nam

4 Trường hợp thành viên Ban kiểm soát có cùng thời điểm

Sửa tiêu đề điều theo quy định tại Điều 4 Quy chế mẫu

Sửa đổi toàn bộ nội dung để phù hợp theo quy định tại Điều 4 Quy chế mẫu

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

của Kiểm soát viên 05 (năm) năm và được bổ

nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế

3 Trong trường hợp vào thời điểm kết thúc

nhiệm kỳ mà BKS nhiệm kỳ mới chưa được bầu

thì BKS đã hết nhiệm kỳ tiếp tục thực hiện nhiệm

vụ của mình cho đến khi BKS nhiệm kỳ mới được

bầu và nhận nhiệm vụ

kết thúc nhiệm kỳ mà thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới chưa được bầu thì thành viên Ban kiểm soát đã hết nhiệm kỳ vẫn tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ cho đến khi thành viên Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới được bầu và nhận nhiệm vụ

9 Điều 5 Tiêu chuẩn Kiểm soát viên

Tiêu chuẩn của Kiểm soát viên được quy

định tại Điều 37 Điều lệ Công ty

Điều 5 Tiêu chuẩn và điều kiện thành viên Ban kiểm soát

1 Thành viên Ban kiểm soát phải đáp ứng các tiêu chuẩn và điều kiện sau đây:

a) Không thuộc đối tượng theo quy định tại khoản 2 Điều 17 của Luật doanh nghiệp;

b) Được đào tạo một trong các chuyên ngành về kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành phù hợp với hoạt động kinh doanh của Công ty;

c) Không phải là người có quan hệ gia đình của thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc và người quản lý khác;

d) Không phải là người quản lý Công ty, không nhất thiết phải là cổ đông hoặc người lao động của Công ty;

đ) Không được làm việc trong bộ phận kế toán, tài chính của Công ty;

e) Không được là thành viên hay nhân viên của tổ chức kiểm toán được chấp thuận thực hiện kiểm toán các báo cáo tài chính của Công ty trong 03 năm liền trước đó;

g)Tiêu chuẩn và điều kiện khác theo quy định khác của pháp luật có liên quan;

2 Công ty là Công ty đại chúng theo quy định tại điểm b

Sửa tiêu đề điều theo quy định tại Điều 5 Quy chế mẫu

Sửa đổi toàn bộ nội dung để phù hợp theo quy định tại Điều 5 Quy chế mẫu

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

khoản 1 Điều 88 của Luật Doanh nghiệp nên thành viên Ban kiểm soát không được là người có quan hệ gia đình của người quản lý của Công ty và công ty mẹ; người đại diện phần vốn của Công ty, người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty mẹ và tại Công ty

10 Điều 6 Ứng cử, đề cử Kiểm soát viên

1 Việc ứng cử, đề cử Kiểm soát viên thực

hiện theo Điều 36 Điều lệ Công ty và Điều 26

Quy chế quản trị Công ty

2 Trường hợp số lượng các ứng viên BKS

thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng

cần thiệt, trong thời hạn 03 ngày trước thời điểm

tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông, BKS có

thể đề cử thêm ứng viên, ứng viên do BKS giới

thiệu phải được đa số Kiểm soát viên biểu quyết

thông qua Danh sách ứng viên Kiểm soát viên sẽ

được Đại hội đồng cố đông thông qua trước khi

tiến hành đề cử

Điều 6 Trưởng Ban kiểm soát

1 Trưởng Ban kiểm soát phải có bằng tốt nghiệp đại học trở lên thuộc một trong các chuyên ngành kinh tế, tài chính, kế toán, kiểm toán, luật, quản trị kinh doanh hoặc chuyên ngành có liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

2 Trưởng Ban kiểm soát do Ban kiểm soát bầu trong số các thành viên Ban kiểm soát; việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm theo nguyên tắc đa số

3 Quyền và nghĩa vụ của Trưởng Ban kiểm soát do Điều lệ Công ty quy định

Sửa tiêu đề điều theo quy định tại Điều 6 Quy chế mẫu

Sửa đổi toàn bộ nội dung để phù hợp theo quy định tại Điều 6 Quy chế mẫu

11 Điều 7 Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm

Kiểm soát viên

1 Việc bầu kiểm soát viên được thực hiện

theo phương thức bầu dồn phiếu quy định tại Điều

39 Điều lệ Công ty

2 Bầu Trưởng ban kiểm soát.Sau khi các

Kiểm soát soát viên trúng cử trong nhiệm kỳ mới,

Kiểm soát viên có phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu

cao nhất đứng ra tổ chức và chủ trì cuộc họp đầu

Điều 7 Đề cử, ứng cử thành viên Ban kiểm soát

1 Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền đề cử người vào Ban kiểm soát

2 Trường hợp số lượng ứng cử viên Ban kiểm soát thông qua đề cử và ứng cử vẫn không đủ số lượng cần thiết theo quy định tại khoản 5 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát đương nhiệm giới thiệu thêm ứng cử viên hoặc tổ chức đề cử theo quy định tại Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ về quản trị công ty và Quy chế hoạt động của Ban kiểm soát Việc Ban kiểm soát đương nhiệm giới

Sửa tiêu đề điều theo quy định tại Điều 7 Quy chế mẫu

Sửa đổi toàn bộ nội dung để phù hợp theo quy định tại Điều 7 Quy chế mẫu

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

tiên để bầu ra Trưởng ban kiểm soát Trường hợp

có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc

tỷ lệ phiếu bầu cao nhất thì các thành viên bầu

theo nguyên tắc đa số để chọn 01 (một) người

trong số họ triệu tập họp BKS Tại cuộc họp đầu

tiên để bầu ra Trưởng ban kiểm soát, các kiểm

soát viên biểu quyết theo nguyên tắc đa số để chọn

ra một người làm Trưởng ban kiểm soát

3 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm

Kiểm soát viên được quy định tại Điều 37 Điều lệ

Công ty và Điều 28 Quy chế quản trị Công ty

thiệu thêm ứng cử viên phải được công bố rõ ràng trước khi Đại hội đồng cổ đông biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát theo quy định của pháp luật

BKS có nhiệm vụ và quyền hạn được quy

định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp và Điều 38

Điều lệ Công ty, Điều 41 Quy chế quản trị công

ty, bao gồm nhưng không giới hạn các nhiệm vụ

và quyền hạn sau:

a Xây dựng, sửa đổi, bổ sung Quy chế tổ

chức và hoạt động của BKS sau khi thống nhất

với HĐQT

b BKS thay mặt Đại hội đồng Cổ đông thực

hiện giám sát về việc quản lý và điều hành họat

Điều 8 Cách thức bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1 Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông

2 Việc biểu quyết bầu thành viên Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng

số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với

số thành viên được bầu của Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên Người trúng cử thành viên Ban kiểm soát được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có

số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều

Sửa tiêu đề điều theo quy định tại Điều 8 Quy chế mẫu

Sửa đổi toàn bộ nội dung để phù hợp theo quy định tại Điều 8 Quy chế mẫu

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

động của Công ty, chịu trách nhiệm trước Đại hội

đồng Cổ đông trong việc thực hiện các nhiệm vụ

được giao nhằm bảo vệ lợi ích của Công ty và Cổ

đông

c Thu thập thông tin, kiểm tra, kiểm soát

tính hợp pháp, hợp lý của các Quy chế nội bộ và

các mối quan hệ của hệ thống kiểm soát nội bộ

Giám sát việc thực hiện các Quy chế đã ban hành

d Xem xét sổ sách kế toán và các tài liệu

khác của Công ty; các công việc quản lý, điều

hành hoạt động của Giám đốc Công ty bất cứ khi

nào xét thấy cần thiết hoặc theo quyết định của

ĐHĐCĐ hoặc theo yêu cầu của Cổ đông, nhóm

Cổ đông quy định tại Điều lệ

e Chủ trì đề xuất lựa chọn Công ty kiểm

toán độc lập, mức phí kiểm toán; thảo luận với

kiểm toán viên độc lập về tính chất và phạm vi

kiểm toán trước khi bắt đầu việc kiểm toán; xem

xét Thư quản lý của kiểm toán viên độc lập và ý

kiến phản hồi của Giám đốc Công ty Thẩm định

báo cáo tài chính được kiểm toán

g BKS tổng hợp, lập biên bản và báo cáo

kết quả kiểm soát và tham khảo ý kiến của Hội

đồng quản trị trước khi trình các báo cáo, kết quả

và kiến nghị lên Đại hội đồng Cổ đông

h Được HĐQT và Giám đốc Công ty cung

cấp đầy đủ, kịp thời các văn bản thuộc về chủ

trương, chính sách, các văn bản của Công ty và

lệ công ty Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

các tài liệu có liên quan đến hoạt động của Công

ty theo yêu cầu

i Được đảm bảo công cụ, phương tiện cần

thiết cho công tác kiểm tra; được quyền yêu cầu

lãnh đạo các phòng chức năng và chi nhánh trực

thuộc của Công ty cung cấp số liệu, tài liệu, thông

tin và giải trình các hoạt động theo yêu cầu của

công tác kiểm soát

k Được cung cấp các tài liệu liên quan đến

các cuộc họp HĐQT vào đúng thời điểm và

phương thức như đối với thành viên HĐQT:

- Thông báo mời họp, phiếu lấy ý kiến

thành viên Hội đồng quản trị và các tài liệu kèm

theo

- Báo cáo của Giám đốc hoặc tài liệu khác

do Công ty phát hành trình, gửi Hội đồng quản trị

- Các Nghị quyết và biên bản họp của Hội

đồng quản trị

l Được gửi báo cáo của Giám đốc trình

HĐQT hoặc tài liệu khác do Công ty phát hành

vào đúng thời điểm và phương thức như đối với

thành viên HĐQT

m Được mời tham dự các cuộc họp, hội

nghị của Công ty BKS có quyền phát biểu ý kiến

và có những kiến nghị trong các cuộc họp

n BKS có quyền sử dụng tư vấn độc lập để

thực hiện các nhiệm vụ được giao, tham khảo ý

kiến các uỷ viên HĐQT về hoạt động của BKS

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

cũng như nội dung báo cáo của BKS trước khi

trình lên ĐHĐCĐ Công ty có trách nhiệm ký

Hợp đồng và thanh toán chi phí với tư vấn độc lập

do BKS chỉ định để phục vụ công việc theo nhiệm

vụ phân giao của BKS

o Trường hợp phát hiện ra các vi phạm về

tài chính của các chức danh do Đại hội đồng cổ

đông hay Hội đồng Quản trị bổ nhiệm, miễn

nhiệm, BKS có quyền kiến nghị với người có

thẩm quyền xử lý ra quyết định kỷ luật, bãi miễn,

cách chức, chấm dứt hợp đồng lao động đối với

các cá nhân vi phạm

14 Điều 9 Quyền hạn và nhiệm vụ của

Trưởng ban kiểm soát

1 Chủ trì xây dựng, sửa đổi, bổ sung Quy

chế hoạt động của BKS

2 Lập chương trình, kế hoạch giám sát,

kiểm tra định kỳ (tháng/quý/năm), kiểm tra đột

xuất và phân công tổ chức thực hiện

3 Trao đổi ý kiến với Chủ tịch HĐQT về

các nội dung nêu trong báo cáo của BKS trước khi

chính thức báo cáo ĐHĐCĐ

4 Tham dự các cuộc họp của Công ty; các

phiên họp của HĐQT, được tham gia thảo luận tại

cuộc họp nhưng không được biểu quyết

5 Chấp hành các quy định khác của Pháp

luật và Điều lệ Công ty

Điều 9 Các trường hợp miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1 Đại hội đồng cổ đông miễn nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không còn đủ tiêu chuẩn và điều kiện làm thành viên Ban kiểm soát theo quy định tại Điều 169 của Luật Doanh nghiệp;

b) Có đơn từ chức và được chấp thuận;

c) Trường hợp khác do Điều lệ công ty quy định

2 Đại hội đồng cổ đông bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát trong trường hợp sau đây:

a) Không hoàn thành nhiệm vụ, công việc được phân công;

b) Không thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình trong 06 tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng;

c) Vi phạm nhiều lần, vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ của thành viên Ban kiểm soát theo quy định của Luật Doanh nghiệp và

Sửa tiêu đề điều theo quy định tại Điều 9 Quy chế mẫu

Sửa đổi toàn bộ nội dung để phù hợp theo quy định tại Điều 9 Quy chế mẫu

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

6 Giám sát thành viên BKS trong thực hiện

các công việc được phân công và nhiệm vụ, quyền

hạn chung;

7 Triệu tập, chuẩn bị chương trình nội dung

và các chủ tọa các cuộc họp của BKS

8 Yêu cầu HĐQT, Giám đốc và người quản

lý khác cung cấp các thông tin liên quan đến báo

cáo BKS

9 Thay mặt BKS ký các văn bản, báo cáo

thuộc thẩm quyền của BKS, trên cơ sở nội dung

đã được các thành viên trong BKS thông qua

10 Bảo đảm thành viên của BKS nhận được

thông tin đầy đủ, khách quan, chính xác và có đủ

thời gian thảo luận các vấn đề mà BKS phải xem

xét

11 Trường hợp Trưởng ban kiểm soát đi

vắng thì ủy quyền bằng văn bản cho một thành

viên khác trong BKS để thực hiện quyền và nhiệm

vụ của Trưởng ban kiểm soát

Điều lệ công ty;

d) Trường hợp khác theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông

15 Điều 10 Nhiệm vụ và quyền hạn của

Kiểm soát viên được Trưởng ban kiểm soát ủy

quyền

Kiểm soát viên được Trưởng ban kiểm soát

uỷ quyền có các quyền và nghĩa vụ sau:

a Là người thay mặt Trưởng ban kiểm soát

thực hiện các quyền được uỷ quyền khi Trưởng

ban kiểm soát vắng mặt

Điều 10 Thông báo về bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát

1 Trường hợp đã xác định được ứng cử viên Ban kiểm soát, Công ty phải công bố thông tin liên quan đến các ứng cử viên tối thiểu 10 ngày trước ngày khai mạc họp Đại hội đồng cổ đông trên trang thông tin điện tử của Công ty để cổ đông có thể tìm hiểu về các ứng cử viên này trước khi bỏ phiếu, ứng cử viên Ban kiểm soát phải

có cam kết bằng văn bản về tính trung thực, chính xác của các thông

Sửa tiêu đề điều theo quy định tại Điều 10 Quy chế mẫu

Sửa đổi toàn bộ nội dung để phù hợp theo quy định tại Điều 10 Quy chế

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

b Trực tiếp phụ trách một số công việc cụ

thể do Trưởng ban kiểm soát phân công và uỷ

quyền

c Có quyền từ chối nhận uỷ quyền khi xét

thấy có những điều trái với quy định của pháp luật

và Điều lệ

d Kiểm soát viên được uỷ quyền không

được uỷ quyền lại

tin cá nhân được công bố và phải cam kết thực hiện nhiệm vụ một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích cao nhất của công ty nếu được bầu làm thành viên Ban kiểm soát Thông tin liên quan đến ứng cử viên Ban kiểm soát được công bố bao gồm:

a) Họ tên, ngày, tháng, năm sinh;

g) Công ty phải có trách nhiệm công bố thông tin về các công

ty mà ứng cử viên đang nắm giữ các chức danh quản lý và các lợi ích

có liên quan tới Công ty của ứng cử viên Ban kiểm soát (nếu có)

2 Việc thông báo về kết quả bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Ban kiểm soát thực hiện theo các quy định hướng dẫn về công bố thông tin

mẫu

BAN KIỂM SOÁT

Bổ sung khoản mục tiêu đề theo quy định tại Quy chế mẫu

17 Điều 11 Nhiệm vụ và quyền hạn của

Kiểm soát viên

1 Tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ, quyết

định của ĐHĐCĐ, phân công của Trưởng ban

kiểm soát trong việc thực hiện nhiệm vụ được

Điều 11 Quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Ban kiểm soát

1 Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc trong việc quản lý và điều hành Công ty

2 Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực và mức độ

Sửa tiêu đề điều và nội dung để phù hợp theo quy định tại Điều 11 Quy chế mẫu

(QĐ số 141/QĐ-VIMCC ngày 27/4/2020)

giao

2 Chịu trách nhiệm trước pháp luật, Trưởng

ban kiểm soát, ĐHĐCĐ về tính chính xác, trung

thực của các số liệu, hồ sơ liên quan đến hoạt động

của Công ty do mình thực hiện Trường hợp che

dấu hoặc không kịp thời kiến nghị xử lý với những

sai phạm sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới

3 Kiểm soát viên có quyền yêu cầu Trưởng

ban kiểm soát triệu tập họp BKS bất thường khi

xét thầy cần thiết

4 Kiểm soát viên tham dự đầy đủ các cuộc

họp của BKS, tham gia ý kiến đầy đủ, cụ thể về

nội dung họp thảo luận Trong trường hợp Kiểm

soát viên vắng mặt phải có ý kiến bằng văn bản,

thư điện tử hoặc điện thoại về nội dung cần thảo

luận thông qua

5 Kiểm soát viên được Trưởng ban kiểm

soát phân công chuyên trách một lĩnh vực nghiệp

vụ, sau khi kết thúc quá trình làm việc có văn bản

báo cáo tình hình, kết quả kiểm soát trong lĩnh vực

được phân công cho Trưởng ban kiểm soát

6 Kiểm soát viên báo cáo định kỳ và khi có

yêu cầu về các nội dung công việc được phân

công, tuân thủ các quy định của Điều lệ Công ty

và quy định của Pháp luật

cẩn trọng trong quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh; tính hệ thống, nhất quán và phù hợp của công tác kế toán, thống kê và lập báo cáo tài chính

3 Thẩm định tính đầy đủ, hợp pháp và trung thực của báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài chính hằng năm và 06 tháng của Công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý của Hội đồng quản trị và trình báo cáo thẩm định tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông thường niên Rà soát hợp đồng, giao dịch với người có liên quan thuộc thẩm quyền phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông và đưa ra khuyến nghị về hợp đồng, giao dịch cần có phê duyệt của Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông

4 Rà soát, kiểm tra và đánh giá hiệu lực và hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ, quản lý rủi ro và cảnh báo sớm của Công ty

5 Xem xét sổ kế toán, ghi chép kế toán và các tài liệu khác của Công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động của Công ty khi xét thấy cần thiết hoặc theo nghị quyết Đại hội đồng cổ đông hoặc theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp

6 Khi có yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông quy định tại khoản 2 Điều 115 Luật Doanh nghiệp, Ban kiểm soát thực hiện kiểm tra trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày nhận được yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kết thúc kiểm tra, Ban kiểm soát phải báo cáo về những vấn đề được yêu cầu kiểm tra đến Hội đồng quản trị và cổ đông hoặc nhóm cổ đông có yêu cầu Việc kiểm tra của Ban kiểm soát quy định tại khoản này không được cản trở hoạt động bình thường của Hội đồng quản trị, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh của Công ty