CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG TP Vũng Tàu, tháng … năm 2008 MỤC LỤC PHẦN MỞ ĐẦU GIẢI THÍCH TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn vị trực thuộc Cơng ty Điều 2: Mục tiêu, phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Điều 3: Thời hạn hoạt động Điều 4: Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty Điều 5: Người đại diện theo pháp luật Điều 6: Tổ chức trị - xã hội Cơng ty CHƯƠNG II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CÔNG TY Điều 7: Quyền Công ty Điều 8: Nghĩa vụ Công ty CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN 10 MỤC 1: VỐN 10 Điều 9: Vốn điều lệ 10 Điều 10: Các loại vốn khác 11 MỤC 2: CỔ PHẦN 11 Điều 11: Cổ phần – Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần 11 Điều 12: Chuyển nhượng cổ phần 11 Điều 13: Thừa kế cổ phần 12 Điều 14: Mua lại cổ phần theo định Công ty 12 Điều 15: Mua lại cổ phần theo yêu cầu cổ đông 13 Điều 16: Điều kiện toán xử lý cổ phần mua lại 13 CHƯƠNG IV: CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN LÝ 14 Điều 17: Cơ cấu tổ chức quản lý 14 Điều 18: Nghĩa vụ chung người quản lý Công ty 14 CHƯƠNG V: CỔ ĐÔNG VÀ ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 14 MỤC I: CỔ ĐÔNG 14 Điều 19: Qui định chung cổ đông 14 Điều 20: Quyền cổ đông 15 Điều 21: Nghĩa vụ cổ đông 16 Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu MỤC II: ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG 17 Điều 22: Quy định chung Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 23: Quyền nhiệm vụ Đại hội đồng cổ đông 17 Điều 24: Đại hội đồng cổ đông thường niên 18 Điều 25: Đại hội đồng cổ đông bất thường 18 Điều 26: Triệu tập Đại hội đồng cổ đông, chương trình họp, thơng báo 18 Điều 27: Biên họp Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 28: Chi phí tổ chức Đại hội đồng cổ đông 19 Điều 29: Ủy quyền đại diện tham dự ĐHĐCĐ 19 Điều 30: Thông qua định Đại hội đồng cổ đông 20 Điều 31: Thơng qua định hình thức lấy ý kiến văn 20 Điều 32: Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông 21 CHƯƠNG VI: TỔ CHỨC QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY 21 MỤC I HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 21 Điều 33: Quy định chung Hội đồng quản trị 21 Điều 34: Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị 21 Điều 35: Chủ tịch Hội đồng quản trị 21 Điều 36: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị 22 Điều 37: Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị 23 Điều 38: Hoạt động Hội đồng quản trị 23 Điều 39: Trường hợp khuyết thành viên Hội đồng quản trị 24 Điều 40: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị 24 MỤC II: GIÁM ĐỐC 24 Điều 41: Bổ nhiệm Tổng Giám đốc 24 Điều 42: Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc 25 Điều 43: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc 26 MỤC III: BAN KIỂM SOÁT 26 Điều 44: Quy định chung Ban kiểm soát 26 Điều 45: Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 46: Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên Ban kiểm soát 27 Điều 47: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát 27 Điều 48: Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát 28 Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu MỤC IV: CÁC HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN 28 Điều 49: Các hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận 28 MỤC V: QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ 29 Điều 50: Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ 29 CHƯƠNG VII: CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH 30 MỤC I: KẾ TỐN TÀI CHÍNH 30 Điều 51: Tài khoản ngân hàng 30 Điều 52: Năm tài 30 Điều 53: Hệ thống kế toán 30 Điều 54: Báo cáo thường niên 30 Điều 55: Công khai thông tin 30 Điều 56: Kiểm toán 31 Điều 57: Con dấu 31 MỤC II: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN 31 Điều 58: Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ 31 Điều 59: Cổ tức 31 Điều 60: Hình thức chi trả 31 CHƯƠNG VIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ - SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 32 Điều 61: Giải tranh chấp nội 32 Điều 62: Bổ sung sửa đổi Điều lệ 32 CHƯƠNG IX: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN 33 Điều 63: Gia hạn hoạt động 33 Điều 64: Chấm dứt hoạt động 33 Điều 65: Thanh lý 33 CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC 33 Điều 66: Kế thừa 33 Điều 67: Những quy định khác 34 Điều 68: Hiệu lực đăng ký Điều lệ 34 Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Chúng tôi, gồm cổ đông sáng lập có tên sau: STT Họ tên Ngày tháng năm sinh Quốc tịch Số, ngày, nơi cấp CMND Số Ngày, nơi cấp Nơi đăng ký hộ thường trú Cùng chấp thuận thành lập Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (dưới gọi tắt Công ty) hoạt động tuân theo luật pháp Việt Nam Điều lệ với chương, điều, khoản sau đây: Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu PHẦN MỞ ĐẦU Căn cứ: Luật Doanh nghiệp số 60/2005 ngày 29 tháng 11 năm 2005; Nghị định 109/2007/NĐ-CP ngày 26 tháng năm 2007 việc chuyển công ty nhà nước thành công ty cổ phần; Quyết định số /QĐ-UBND ngày tháng năm 2008 Ủy ban nhân dân tỉnh Vũng Tàu việc phê duyệt phương án chuyển Công ty Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu thành Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Điều lệ sở pháp lý cho việc tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu (dưới gọi Công ty), thành lập hoạt động theo Luật Doanh nghiệp văn hướng dẫn thi hành Điều lệ, Quy định Công ty, Nghị Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị thông qua cách hợp lệ phù hợp với luật pháp liên quan quy định ràng buộc trình hoạt động sản xuất kinh doanh Cơng ty Bản Điều lệ gồm 10 Chương có 68 Điều Đại hội đồng cổ đông thành lập Cơng ty thơng qua chấp thuận tồn ngày … tháng … năm 2008 GIẢI THÍCH TỪ NGỮ TRONG ĐIỀU LỆ Trừ trường hợp điều khoản ngữ cảnh Điều lệ quy định khác, từ ngữ sau có nghĩa giải thích đây: a “Luật Doanh nghiệp” Luật Doanh nghiệp Quốc hội thông qua ngày 29 tháng 11 năm 2005 b “Pháp luật” luật, pháp lệnh, nghị định, quy chế, thông tư, định tất văn pháp luật khác quan Nhà nước Việt Nam ban hành theo thời điểm c “Ban Tổng Giám đốc” bao gồm Tổng Giám đốc, Phó Tổng Giám đốc Công ty d “Cổ đông” người sở hữu cổ phần phát hành Công ty HĐQT viết tắt Hội đồng quản trị BKS viết tắt Ban kiểm soát ĐHĐCĐ viết tắt Đại hội đồng cổ đông CHƯƠNG I: NHỮNG QUY ĐỊNH CHUNG Điều 1: Tên, Hình thức, Trụ sở, Đơn vị trực thuộc Công ty Tên pháp nhân Công ty tiếng Việt là: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Tên Công ty tiếng Anh là: URBAN DEVELOPMENT AND CONSTRUCTION JOIN STOCK COMPANY Tên viết tắt là: UDEC Hình thức sở hữu tư cách pháp nhân: a Công ty Công ty cổ phần chuyển đổi từ doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản toàn tài sản Công ty sở hữu, tổ chức hoạt động theo Luật doanh nghiệp quy định pháp luật khác có liên quan b Cơng ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh c Công ty thuộc sở hữu cổ đơng, đó: Vốn điều lệ chia thành nhiều phần gọi cổ phần; Cổ đông chịu trách nhiệm khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác phạm vi số vốn góp vào Cơng ty Trụ sở đăng ký: a Địa : Số 37 Đường tháng 2, Phường 8, Tp Vũng Tàu b Điện thoại : (064) 859 617 c Fax : (064) 859 618 d Email : udec-brvt@vnn.vn e Logo : Cơng ty thành lập đơn vị trực thuộc địa bàn kinh doanh thích hợp để thực mục tiêu Công ty phù hợp với Nghị HĐQT phạm vi luật pháp cho phép Điều 2: Mục tiêu, phạm vi kinh doanh hoạt động Công ty Mục tiêu: Công ty xây dựng giữ vững thương hiệu, đồng thời mở rộng phát triển đồng lĩnh vực hoạt động khác mà cơng ty có ưu thế, tạo tảng phát triển cách ổn định, lâu dài vững chắc, tối đa hóa lợi nhuận, đảm bảo quyền lợi hợp pháp cho cổ đơng, làm trịn nghĩa vụ Nhà nước Lĩnh vực kinh doanh Cơng ty: a Đầu tư kinh doanh cơng trình thị; b Kinh doanh hạ tầng khu công nghiệp; cảng thủy nội địa, kho bãi dịch vụ sau cảng; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu c Xây dựng nhà ở; cơng trình công nghiệp, công cộng, kỹ thuật hạ tầng (đường xá cấp nước, vệ sinh mơi trường, chiếu sáng); xây lắp đường điện cao 1525-35 KV; dọn dẹp tạo mặt xây dựng (san lấp mặt bằng); d Xây dựng cơng trình thủy lợi, đê kè có kết cấu đất vật liệu kiên cố; e Xây dựng cơng trình cảng, cầu cống, cầu loại; f Kinh doanh nhà; môi giới bất động sản, dịch vụ nhà đất; g Sản xuất kinh doanh vật liệu xây dựng, kinh doanh vận tải hàng; h Sản xuất bê tông dự ứng lực, kết cấu bê tông đúc sẵn, ống cống bê tông ly tâm, cột điện loại; i Kinh doanh khách sạn, du lịch; kinh doanh dịch vụ du lịch khác hoạt động kinh doanh khách sạn du lịch; j Kinh doanh lữ hành nội địa, lữ hành quốc tế; k Vận tải hành khách (kể vận chuyển khách du lịch) Phạm vi hoạt động kinh doanh: Công ty phép tiến hành hoạt động kinh doanh toàn lãnh thổ Việt Nam nước phù hợp với quy định pháp luật Điều 3: Thời hạn hoạt động Thời hạn hoạt động Công ty 99 năm Việc gia hạn chấm dứt thời hạn hoạt động Công ty ĐHĐCĐ định theo quy định pháp luật Điều 4: Nguyên tắc tổ chức hoạt động Công ty Công ty hoạt động theo nguyên tắc tự nguyện, bình đẳng, dân chủ tôn trọng pháp luật Cổ đông Công ty góp vốn, chia lợi nhuận, chịu lỗ tương ứng với phần vốn góp vào Cơng ty Cơ quan định cao Công ty ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ bầu HĐQT để lãnh đạo Công ty, bầu BKS để kiểm soát hoạt động sản xuất - kinh doanh, quản trị, điều hành Công ty Điều 5: Người đại diện theo pháp luật Tổng Giám đốc người đại diện theo pháp luật Công ty, HĐQT bổ nhiệm miễn nhiệm Tổng Giám đốc Cơng ty có quyền hạn nhiệm vụ quy định theo pháp luật Điều lệ Điều 6: Tổ chức trị - xã hội Cơng ty Tổ chức trị - xã hội Công ty hoạt động khuôn khổ Hiến pháp, pháp luật theo Điều lệ tổ chức phù hợp với quy định pháp luật Công ty tôn trọng, tạo điều kiện thuận lợi để người lao động thành lập tham gia hoạt động tổ chức quy định khoản điều Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu CHƯƠNG II: QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA CƠNG TY Điều 7: Quyền Cơng ty Tự chủ kinh doanh; chủ động lựa chọn ngành, nghề, địa bàn, hình thức kinh doanh, đầu tư; chủ động mở rộng quy mô ngành, nghề kinh doanh; Nhà nước khuyến khích, ưu đãi tạo điều kiện thuận lợi tham gia sản xuất, cung ứng sản phẩm, dịch vụ cơng ích Lựa chọn hình thức, phương thức huy động, phân bổ sử dụng vốn Chủ động tìm kiếm thị trường, khách hàng ký kết hợp đồng Tuyển dụng, thuê sử dụng lao động theo yêu cầu kinh doanh Chủ động ứng dụng khoa học công nghệ nâng cao hiệu kinh doanh khả cạnh tranh Tự chủ định công việc kinh doanh quan hệ nội Chiếm hữu, sử dụng, định đoạt tài sản doanh nghiệp Từ chối yêu cầu cung cấp nguồn lực không pháp luật quy định Khiếu nại, tố cáo theo quy định pháp luật khiếu nại, tố cáo 10 Trực tiếp thông qua người đại diện theo ủy quyền tham gia tố tụng theo quy định pháp luật 11 Các quyền khác theo quy định pháp luật Điều 8: Nghĩa vụ Công ty Hoạt động kinh doanh theo ngành, nghề ghi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh; bảo đảm điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật kinh doanh ngành nghề kinh doanh có điều kiện Tổ chức cơng tác kế tốn, lập nộp báo cáo tài trung thực, xác, thời hạn theo quy định pháp luật kế toán Đăng ký mã số thuế, kê khai thuế, nộp thuế thực nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật Bảo đảm quyền, lợi ích người lao động theo quy định pháp luật lao động; thực chế độ bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế bảo hiểm khác cho người lao động theo quy định pháp luật bảo hiểm Bảo đảm chịu trách nhiệm chất lượng hàng hoá, dịch vụ theo tiêu chuẩn đăng ký công bố Thực chế độ thống kê theo quy định pháp luật thống kê; định kỳ báo cáo đầy đủ thơng tin doanh nghiệp, tình hình tài doanh nghiệp với quan nhà nước có thẩm quyền theo mẫu quy định; phát thông tin kê khai báo cáo thiếu xác, chưa đầy đủ phải kịp thời sửa đổi, bổ sung thơng tin Tn thủ quy định pháp luật quốc phòng, an ninh, trật tự, an tồn xã hội, bảo vệ tài ngun, mơi trường, bảo vệ di tích lịch sử, văn hố danh lam thắng cảnh Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Các nghĩa vụ khác theo quy định pháp luật CHƯƠNG III: VỐN ĐIỀU LỆ - CỔ PHẦN MỤC 1: Điều 9: VỐN Vốn điều lệ Vốn điều lệ số vốn tất cổ đơng đóng góp góp tiền đồng Việt Nam, ngoại tệ vật quy đổi đồng Việt Nam ngày góp vốn hạch toán, theo dõi theo đơn vị tiền tệ đồng Việt Nam Vốn điều lệ Công ty thành lập là: 300.000.000.000 đồng (Ba trăm tỷ đồng) Tổng số vốn điều lệ Công ty chia thành 30.000.000 cổ phần với mệnh giá 10.000 đồng / cổ phần Cơ cấu sở hữu vốn điều lệ Công ty thành lập: a Vốn thuộc sở hữu Nhà nước chiếm 45% vốn điều lệ, tương đương 13.500.000 cổ phần với giá trị mệnh giá 135.000.000.000 đồng (Một trăm ba mươi lăm tỷ đồng); b Cổ phần bán ưu đãi cho cán công nhân viên chiếm 0,22% vốn điều lệ, tương đương 67.700 cổ phần, với giá trị mệnh giá 677.000.000 đồng (Sáu trăm bảy mươi bảy triệu đồng); c Cổ phần bán ưu đãi cho Cơng đồn chiếm 0,08% vốn điều lệ, tương đương 24.000 cổ phần, với giá trị mệnh giá 240.000.000 đồng (Hai trăm bốn mươi triệu đồng); d Cổ phần bán cho cổ đơng bên ngồi mua thơng qua đấu giá chiếm 4,70% vốn điều lệ, tương đương 408.300 cổ phần, với giá trị mệnh giá 000.000 đồng (Một trăm sáu mươi bốn tỷ, không trăm tám mươi ba triệu đồng) Vốn điều lệ Công ty bổ sung theo thời kỳ để đáp ứng yêu cầu kinh doanh Công ty đảm bảo quyền lợi cổ đông Việc tăng vốn điều lệ ĐHĐCĐ định, tiến hành theo quy định pháp luật Vốn điều lệ sử dụng cho hoạt động sản xuất kinh doanh theo nội dung hoạt động Công ty Không sử dụng vốn điều lệ để chia cổ tức, phân phối phân tán tài sản cho cổ đông hình thức (trừ trường hợp ĐHĐCĐ định khác mà không trái pháp luật) Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 10 Điều 32: Yêu cầu hủy bỏ định Đại hội đồng cổ đông Trong thời hạn 90 ngày, kể từ ngày nhận định ĐHĐCĐ, cổ đông, thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc BKS có quyền yêu cầu tòa án xem xét, hủy bỏ định ĐHĐCĐ trường hợp sau đây: Trình tự thủ tục triệu tập họp ĐHĐCĐ không thực theo qui định Điều lệ Luật doanh nghiệp; Trình tự, thủ tục định nội dung định vi phạm qui định pháp luật Điều lệ CHƯƠNG VI: TỔ CHỨC QUẢN LÝ HOẠT ĐỘNG CỦA CÔNG TY MỤC I Điều 33: HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ Quy định chung Hội đồng quản trị HĐQT quan quản lý Công ty, có tồn quyền nhân danh Cơng ty để định vấn đề liên quan đến mục đích, quyền lợi Công ty, trừ vấn đề thuộc thẩm quyền ĐHĐCĐ Số thành viên HĐQT người Thành viên HĐQT kiêm nhiệm chức vụ Ban Tổng Giám đốc Công ty Tiêu chuẩn thành viên HĐQT: a Là cổ đông cá nhân đại diện cổ đông tổ chức sở hữu 5% tổng số cổ phần phổ thơng người khác có trình độ chun mơn, kinh nghiệm quản lý kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Cơng ty; b Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp; c Có đủ lực hành vi dân sự, không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp Điều 34: Nhiệm kỳ Hội đồng quản trị Nhiệm kỳ HĐQT năm Nhiệm kỳ thành viên HĐQT năm bầu lại với số lần khơng hạn chế Trong nhiệm kỳ, ĐHĐCĐ bãi nhiệm bầu bổ sung thành viên HĐQT thay Điều 35: Chủ tịch Hội đồng quản trị HĐQT phải lựa chọn số thành viên để bầu Chủ tịch hình thức trực tiếp bỏ phiếu kín Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng Giám đốc công ty Chủ tịch HĐQT có quyền nhiệm vụ sau: a Lập chương trình, kế hoạch hoạt động HĐQT; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 21 b Chuẩn bị tổ chức việc chuẩn bị chương trình, nội dung, tài liệu phục vụ họp; triệu tập chủ tọa họp HĐQT; c Tổ chức việc thông qua định HĐQT; d Giám sát trình tổ chức thực định HĐQT; e Chủ tọa họp ĐHĐCĐ; f Trình báo cáo tài thường niên, báo cáo tình hình chung Cơng ty, báo cáo kiểm tốn kiểm tốn viên báo cáo HĐQT họp ĐHĐCĐ; g Các quyền nhiệm vụ khác qui định Điều lệ theo Luật doanh nghiệp Trường hợp Chủ tịch HĐQT vắng mặt ủy quyền văn cho thành viên khác HĐQT để thực quyền nhiệm vụ Chủ tịch HĐQT Trường hợp khơng có người ủy quyền Chủ tịch HĐQT tạm thời khơng làm việc thành viên lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc đa số bán Khi Chủ tịch HĐQT từ chức bị bãi miễn lý HĐQT phải bầu người thay thời hạn 10 ngày Điều 36: Quyền hạn nhiệm vụ Hội đồng quản trị Quyết định chiến lược, kế hoạch phát triển trung hạn kế hoạch kinh doanh hàng năm Công ty; Kiến nghị loại cổ phần tổng số cổ phần quyền chào bán loại; Quyết định loại trái phiếu, tổng giá trị trái phiếu thời điểm phát hành, phải báo cáo ĐHĐCĐ họp gần Báo cáo phải gởi kèm theo tài liệu hồ sơ giải trình định HĐQT phát hành trái phiếu; Quyết định chào bán cổ phần phạm vi số cổ phần quyền chào bán loại; định huy động thêm vốn theo hình thức khác; Quyết định giá chào bán cổ phần trái phiếu công ty; Quyết định mua lại không 10% số cổ phần Công ty bán loại 12 tháng; Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư có giá trị từ 20% đến nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty; Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị từ 20% đến nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty; Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị công nghệ; thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị lớn 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định Điều 49 Điều lệ; 10 Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng Tổng Giám đốc Kế tốn trưởng; định mức lương lợi ích khác người quản lý đó; 11 Cử người đại diện theo ủy quyền thực sở hữu cổ phần phần vốn góp Cơng ty khác; định mức thù lao lợi ích khác người đó; Dự thảo Điều lệ Cơng ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 22 12 Giám sát, đạo Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng điều hành cơng việc kinh doanh hàng ngày công ty; 13 Quyết định cấu tổ chức, quy chế quản lý nội công ty, định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phịng đại diện việc góp vốn, mua cổ phần doanh nghiệp khác; 14 Duyệt chương trình, nội dung tài liệu phục vụ họp ĐHĐCĐ, triệu tập họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến để ĐHĐCĐ thông qua định; 15 Trình báo cáo tốn tài hàng năm lên ĐHĐCĐ; 16 Kiến nghị mức cổ tức trả; định thời hạn thủ tục trả cổ tức xử lý lỗ phát sinh trình kinh doanh; 17 Kiến nghị việc tổ chức lại, giải thể yêu cầu phá sản công ty; 18 Các quyền nhiệm vụ khác quy định cụ thể theo Luật doanh nghiệp Điều lệ Điều 37: Quyền lợi thành viên Hội đồng quản trị Các thành viên HĐQT nhận khoản thù lao lợi ích khác cho cơng việc với tư cách thành viên HĐQT với mức ĐHĐCĐ định Tổng số tiền trả thù lao cho thành viên HĐQT số tiền mà thành viên nhận phải ghi chi tiết báo cáo thường niên ĐHĐCĐ Các thành viên HĐQT có quyền tốn khoản chi phí hợp lý mà họ trả thực trách nhiệm thành viên HĐQT Thù lao thành viên HĐQT tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp phải thể mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty, phải báo cáo ĐHĐCĐ họp thường niên Điều 38: Hoạt động Hội đồng quản trị HĐQT họp thường kỳ tháng lần, trường hợp cần thiết họp bất thường Cuộc họp HĐQT theo giấy triệu tập lần thứ tiến hành có từ ba phần tư tổng số thành viên trở lên dự họp Trường hợp họp triệu tập lần thứ không đủ số thành viên dự họp theo quy định, triệu tập lần thứ hai thời hạn 15 ngày, kể từ ngày dự định họp lần thứ Trong trường hợp này, họp tiến hành có nửa số thành viên Hội đồng quản trị dự họp Trường hợp cần thiết, HĐQT họp phiên bất thường theo yêu cầu của: a Chủ tịch HĐQT; b Ít thành viên HĐQT; c BKS; d Tổng Giám đốc Đề nghị phải lập thành văn bản, nêu rõ mục đích, vấn đề cần thảo luận định thuộc thẩm quyền HĐQT Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 23 HĐQT có quyền thơng qua định việc tiến hành họp hình thức lấy ý kiến văn Quyết định HĐQT thông qua đa số thành viên dự họp đồng ý Trường hợp số phiếu ngang định cuối thuộc phía có ý kiến Chủ tịch HĐQT Quyết định HĐQT phiên họp phải ghi vào biên phải có đầy đủ chữ ký thành viên tham dự Điều 39: Trường hợp khuyết thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT muốn từ chức tổ chức muốn thay đổi người đại diện làm thành viên HĐQT Cơng ty phải có u cầu văn gửi đến HĐQT Trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày nhận văn yêu cầu, HĐQT họp để xem xét trình ĐHĐCĐ định Trường hợp Chủ tịch HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên cịn lại bầu người số thành viên tạm thời giữ chức Chủ tịch HĐQT theo nguyên tắc bán kỳ họp ĐHĐCĐ gần để bầu bổ sung Trường hợp số thành viên HĐQT giảm 1/3 so với tổng số quy định HĐQT phải triệu tập họp ĐHĐCĐ thời hạn không 60 ngày kể từ ngày số thành viên bị giảm 1/3 để bầu bổ sung Các trường hợp khuyết thành viên HĐQT khác ĐHĐCĐ gần định Điều 40: Miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị Thành viên HĐQT bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: Không đủ tiêu chuẩn điều kiện theo khoản Điều 33; Không tham gia hoạt động HĐQT tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; Có đơn xin từ chức; Bị bãi nhiệm theo định ĐHĐCĐ; Cổ đông pháp nhân tư cách pháp nhân; Cổ đông tổ chức không cử làm đại diện nữa; Công ty bị chấm dứt hoạt động theo quy định pháp luật MỤC II: TỔNG GIÁM ĐỐC Điều 41: Bổ nhiệm Tổng Giám đốc HĐQT bổ nhiệm thành viên HĐQT thuê người khác làm Tổng Giám đốc quy định mức lương, thù lao lợi ích liên quan khác Nhiệm kỳ Tổng Giám đốc năm, trừ HĐQT có quy định khác (được nêu hợp đồng), bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Tổng Giám đốc phải có tiêu chuẩn điều kiện sau đây: a Có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật doanh nghiệp; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 24 b Là cổ đơng sở hữu 10% vốn điều lệ Cơng ty người có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm thực tế quản trị kinh doanh ngành nghề kinh doanh chủ yếu Công ty Tổng Giám đốc Công ty không đồng thời làm Tổng Giám đốc Giám đốc doanh nghiệp khác Điều 42: Quyền hạn nhiệm vụ Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc người trực tiếp điều hành công việc hàng ngày Công ty; có quyền hạn nhiệm vụ sau: Quyết định vấn đề liên quan đến công việc kinh doanh hàng ngày công ty gồm việc ký kết hợp đồng, tổ chức điều hành hoạt động kinh doanh thường ngày mà khơng cần phải có định HĐQT Tổng Giám đốc phải điều hành công việc kinh doanh ngày Công ty theo quy định pháp luật, Điều lệ Công ty, hợp đồng lao động ký với Công ty định HĐQT Nếu điều hành trái với quy định mà gây thiệt hại cho Cơng ty Tổng Giám đốc phải chịu trách nhiệm trước pháp luật phải bồi thường thiệt hại cho Công ty; Tổ chức thực định HĐQT, kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; Quyết định phương án đầu tư dự án đầu tư có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Công ty; Quyết định đầu tư bán số tài sản có giá trị nhỏ 20% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty; Thơng qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay hợp đồng khác có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản ghi báo cáo tài gần Cơng ty, trừ hợp đồng giao dịch quy định Điều 49 Điều lệ; Tổ chức thực kế hoạch kinh doanh phương án đầu tư Công ty; ký thỏa ước lao động tập thể theo quy định pháp luật lao động quy chế khác Kiến nghị phương án cấu tổ chức, xây dựng quy chế quản lý nội công ty; Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức chức danh quản lý Công ty, trừ chức danh HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức; Quyết định mức lương phụ cấp (nếu có) người lao động Cơng ty, kể cán quản lý thuộc thẩm quyền bổ nhiệm mình; 10 Tuyển dụng bố trí sử dụng lao động theo yêu cầu sản xuất kinh doanh; 11 Kiến nghị phương án trả cổ tức xử lý lỗ kinh doanh; báo cáo HĐQT tình hình kết hoạt động kinh doanh, tình hình tài Cơng ty; 12 Đại diện Cơng ty việc khởi kiện vụ án có liên quan đến quyền lợi Công ty; từ chối thực định HĐQT thấy trái pháp luật, trái với Điều lệ Nghị Đại hội đồng cổ đông, đồng thời phải thông báo với BKS; 13 Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định pháp luật, điều lệ công ty định HĐQT Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 25 Điều 43: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Tổng Giám đốc Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm xảy trường hợp sau đây: a Có đơn xin từ chức chấm dứt hợp đồng lao động; b Khơng cịn đủ tiêu chuẩn, điều kiện quy định khoản Điều 41 Điều lệ; c Trong cơng tác điều hành, có sai sót gây thiệt hại, thất vốn tài sản Công ty thiếu tinh thần trách nhiệm Trong trường hợp Tổng Giám đốc bị miễn nhiệm, bãi nhiệm, HĐQT phải công bố văn việc đề cử người tạm thay Trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày công bố, HĐQT phải tiến hành thủ tục để bổ nhiệm Tổng Giám đốc MỤC III: BAN KIỂM SOÁT Điều 44: Quy định chung Ban kiểm soát BKS quan ĐHĐCĐ bầu ra, thay mặt cổ đơng để kiểm sốt cách độc lập, khách quan trung thực hoạt động sản xuất, kinh doanh, quản trị điều hành Công ty BKS có thành viên Thành viên BKS khơng thiết phải cổ đông người lao động công ty BKS phải bầu thành viên làm Trưởng ban Thành viên BKS hoạt động kiêm nhiệm không giữ chức vụ quản lý Cơng ty Trong BKS có thành viên kế toán viên kiểm toán viên Tiêu chuẩn thành viên BKS: a Là cổ đông người khác cổ đơng đề cử; b Có kinh nghiệm am hiểu kỹ thuật, nghiệp vụ kinh doanh Cơng ty; c Có trình độ đại học; d Có sức khỏe, có phẩm chất đạo đức tốt, trung thực liêm khiết, có hiểu biết luật pháp; e Từ 21 tuổi trở lên, có đủ lực hành vi dân không thuộc đối tượng bị cấm thành lập quản lý doanh nghiệp theo quy định Luật Doanh nghiệp; f Thành viên BKS không thành viên HĐQT; Tổng Giám đốc; Kế toán trưởng Công ty; vợ chồng, cha, cha nuôi, mẹ, mẹ nuôi, con, nuôi, anh, chị, em ruột thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc, Kế tốn trưởng Cơng ty Thành viên BKS trả thù lao theo cơng việc hưởng lợi ích khác theo định ĐHĐCĐ ĐHĐCĐ định tổng mức thù lao ngân sách hoạt động hàng năm BKS vào số ngày làm việc dự tính, số lượng tính chất cơng việc mức thù lao bình quân hàng ngày thành viên Thù lao chi phí hoạt động BKS tính vào chi phí kinh doanh Cơng ty theo quy định pháp luật thuế thu nhập doanh nghiệp, pháp luật có liên quan phải lập thành mục riêng báo cáo tài hàng năm Cơng ty Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 26 Điều 45: Nhiệm kỳ thành viên Ban kiểm sốt Các thành viên BKS có nhiệm kỳ năm ĐHĐCĐ bầu bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế Trong nhiệm kỳ có khuyết thành viên BKS kỳ họp ĐHĐCĐ gần phải bầu bổ sung Điều 46: Nhiệm vụ, quyền hạn thành viên Ban kiểm sốt Trưởng BKS có trách nhiệm phân cơng thành viên BKS phụ trách loại cơng việc kiểm sốt chịu trách nhiệm toàn hoạt động BKS BKS phải họp quý lần Mỗi lần họp phải có biên gửi HĐQT tài liệu lưu giữ Công ty Mỗi thành viên BKS đạo phân cơng Trưởng BKS có nhiệm vụ quyền hạn sau: a Giám sát HĐQT, Tổng Giám đốc việc quản lý, điều hành Công ty; chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ thực nhiệm vụ giao; b Kiểm tra tính hợp lý, hợp pháp, tính trung thực mức độ cẩn trọng quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh, tổ chức công tác kế toán, thống kê lập báo cáo tài chính; c Thẩm định báo cáo tình hình kinh doanh, báo cáo tài hàng năm sáu tháng công ty, báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT Trình báo cáo thẩm định báo cáo tài chính, báo cáo tình hình kinh doanh hàng năm công ty báo cáo đánh giá công tác quản lý HĐQT lên ĐHĐCĐ họp thường niên; d Xem xét sổ kế toán tài liệu khác công ty, công việc quản lý, điều hành hoạt động công ty xét thấy cần thiết theo định ĐHĐCĐ theo u cầu cổ đơng nhóm cổ đông quy định khoản 10 Điều 20 Điều lệ này; e Khi có u cầu cổ đơng nhóm cổ đơng quy định khoản 10 Điều 20 Điều lệ này, BKS thực kiểm tra thời hạn bảy ngày làm việc, kể từ ngày nhận yêu cầu Trong thời hạn 15 ngày, kể từ ngày kết thúc kiểm tra, BKS phải báo cáo giải trình vấn đề yêu cầu kiểm tra đến HĐQT cổ đơng nhóm cổ đơng có u cầu Việc kiểm tra BKS theo quy định khơng gây cản trở hoạt động bình thường HĐQT, không gây gián đoạn điều hành hoạt động kinh doanh Công ty; f Kiến nghị HĐQT ĐHĐCĐ biện pháp sửa đổi, bổ sung, cải tiến cấu tổ chức quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh cơng ty; g Khi phát có thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc vi phạm nghĩa vụ người quản lý cơng ty phải thơng báo văn với HĐQT, yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu quả; h Các quyền nhiệm vụ khác theo quy định Luật doanh nghiệp Điều 47: Miễn nhiệm, bãi nhiệm Ban kiểm soát Thành viên BKS bị miễn nhiệm, bãi nhiệm trường hợp sau: a Có đơn xin từ chức; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 27 b Khơng cịn đủ tiêu chuẩn điều kiện làm thành viên BKS theo quy định khoản Điều 44 Điều lệ này; c Không thực quyền nhiệm vụ liên tục tháng liên tục, trừ trường hợp bất khả kháng; d Thành viên BKS bị miễn nhiệm theo định ĐHĐCĐ Trong trường hợp khuyết chức danh Trưởng BKS, thành viên lại BKS cử người tạm thay Trường hợp khuyết thành viên BKS mà thành viên BKS lại khơng có chun mơn tài kế tốn, Trưởng BKS phải đề nghị HĐQT triệu tập họp ĐHĐCĐ bất thường để bầu bổ sung Trường hợp BKS vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ có nguy gây thiệt hại cho Cơng ty HĐQT triệu tập ĐHĐCĐ để xem xét miễn nhiệm BKS đương nhiệm bầu BKS thay Điều 48: Nghĩa vụ thành viên Ban kiểm soát Tuân thủ pháp luật, Điều lệ Công ty, định ĐHĐCĐ đạo đức nghề nghiệp thực quyền nhiệm vụ giao Thực quyền nhiệm vụ giao cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa Công ty cổ đông Công ty Trung thành với lợi ích Cơng ty cổ đông Công ty; không sử dụng thông tin, bí quyết, hội kinh doanh Cơng ty, lạm dụng địa vị, chức vụ tài sản Cơng ty để tư lợi phục vụ lợi ích tổ chức, cá nhân khác Các nghĩa vụ khác theo quy định Luật Doanh nghiệp Điều lệ Công ty Trường hợp vi phạm nghĩa vụ quy định khoản 1, 2, Điều mà gây thiệt hại cho Công ty người khác thành viên Ban kiểm sốt phải chịu trách nhiệm cá nhân liên đới bồi thường thiệt hại Mọi thu nhập lợi ích khác mà thành viên BKS trực tiếp gián tiếp có vi phạm nghĩa vụ quy định khoản Điều thuộc sở hữu Công ty Trường hợp phát có thành viên BKS vi phạm nghĩa vụ thực quyền nhiệm vụ giao HĐQT phải thơng báo văn đến BKS; yêu cầu người có hành vi vi phạm chấm dứt hành vi vi phạm có giải pháp khắc phục hậu MỤC IV: CÁC HỢP ĐỒNG, GIAO DỊCH PHẢI ĐƯỢC ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG HOẶC HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ CHẤP THUẬN Điều 49: Các hợp đồng, giao dịch phải Đại hội đồng cổ đông Hội đồng quản trị chấp thuận Hợp đồng, giao dịch công ty với đối tượng sau phải ĐHĐCĐ HĐQT chấp thuận: a Cổ đông, người đại diện uỷ quyền cổ đông sở hữu 35% tổng số cổ phần phổ thông công ty người có liên quan họ; b Thành viên HĐQT, Tổng Giám đốc người có liên quan họ; Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 28 c Doanh nghiệp mà thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc người quản lý khác Cơng ty có sở hữu phần vốn góp cổ phần doanh nghiệp mà người có liên quan thành viên HĐQT, thành viên BKS, Tổng Giám đốc người quản lý khác Công ty sở hữu sở hữu riêng cổ phần phần vốn góp 35% vốn điều lệ HĐQT chấp thuận hợp đồng giao dịch có giá trị nhỏ 50% tổng giá trị tài sản Cơng ty ghi báo cáo tài gần Trong trường hợp này, người đại diện theo pháp luật phải gửi đến thành viên HĐQT; niêm yết trụ sở chính, chi nhánh Cơng ty dự thảo hợp đồng thông báo nội dung chủ yếu giao dịch HĐQT định việc chấp thuận hợp đồng giao dịch thời hạn mười lăm ngày, kể từ ngày niêm yết; thành viên có lợi ích liên quan khơng có quyền biểu ĐHĐCĐ chấp thuận hợp đồng giao dịch khác trừ trường hợp quy định khoản Điều HĐQT trình dự thảo hợp đồng giải trình nội dung chủ yếu giao dịch họp ĐHĐCĐ lấy ý kiến cổ đông văn Trong trường hợp này, cổ đơng có liên quan khơng có quyền biểu quyết; hợp đồng giao dịch chấp thuận có số cổ đơng đại diện 65% tổng số phiếu biểu lại đồng ý Hợp đồng, giao dịch bị vô hiệu xử lý theo quy định pháp luật giao kết thực mà chưa chấp thuận theo quy định khoản khoản Điều Người đại diện theo pháp luật công ty, cổ đông, thành viên HĐQT Tổng Giám đốc có liên quan phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hồn trả cho cơng ty khoản lợi thu từ việc thực hợp đồng, giao dịch MỤC V: QUYỀN KIỂM TRA SỔ SÁCH VÀ HỒ SƠ Điều 50: Quyền kiểm tra sổ sách hồ sơ Thành viên HĐQT, thành viên BKS Tổng Giám đốc có quyền kiểm tra Sổ đăng ký cổ đông, Sổ theo dõi phát hành cổ phiếu Công ty sổ sách, hồ sơ khác Cơng ty mục đích liên quan tới chức vụ với điều kiện thông tin phải bảo mật Công ty phải lưu Điều lệ sửa đổi bổ sung Điều lệ, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, quy chế, tài liệu chứng minh quyền sở hữu tài sản, biên họp ĐHĐCĐ HĐQT, báo cáo BKS, báo cáo tài hàng năm, sổ sách kế toán giấy tờ khác theo quy định pháp luật trụ sở nơi khác với điều kiện cổ đông quan đăng ký kinh doanh thông báo địa điểm lưu trữ giấy tờ Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 29 CHƯƠNG VII: CƠ CHẾ HOẠT ĐỘNG TÀI CHÍNH MỤC I: KẾ TỐN TÀI CHÍNH Điều 51: Tài khoản ngân hàng Công ty phép mở tài khoản ngân hàng Việt Nam ngân hàng nước phép hoạt động Việt Nam Công ty tiến hành tất khoản tốn giao dịch kế tốn thơng qua tài khoản tiền Việt Nam ngoại tệ ngân hàng mà Công ty mở tài khoản Điều 52: Năm tài Năm tài Cơng ty ngày 01 tháng 01 kết thúc vào ngày 31 tháng 12 dương lịch hàng năm Năm tài ngày cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh kết thúc vào ngày thứ 31 tháng 12 năm Kỳ kế tốn q tháng, tính từ ngày 01 tháng đầu quý đến hết ngày cuối tháng cuối quý Điều 53: Hệ thống kế toán Hệ thống kế tốn Cơng ty sử dụng Hệ thống Kế toán Việt Nam hệ thống khác Bộ Tài chấp thuận Cơng ty phải lập sổ sách kế tốn tiếng Việt Cơng ty lưu giữ hồ sơ kế tốn theo loại hình hoạt động kinh doanh mà Cơng ty tham gia Những hồ sơ phải xác, cập nhật, có hệ thống phải đủ để chứng minh giải trình giao dịch Cơng ty Công ty sử dụng đồng Việt Nam làm đơn vị tiền tệ dùng kế toán Điều 54: Báo cáo thường niên Tại thời điểm kết thúc năm tài chính, HĐQT phải chuẩn bị báo cáo tài liệu sau đây: a Báo cáo tình hình kinh doanh Cơng ty; b Báo cáo tài chính; c Báo cáo đánh giá cơng tác quản lý, điều hành Công ty Lập báo cáo khác theo yêu cầu quan ban ngành Điều 55: Công khai thông tin Công ty phải gởi báo cáo tài hàng năm ĐHĐCĐ thơng qua đến quan nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật kế toán pháp lụât có liên quan Tóm tắt nội dung báo cáo tài hàng năm phải thơng báo đến tất cổ đông Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 30 Mọi tổ chức, cá nhân có quyền xem chép báo cáo tài hàng năm Cơng ty quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền Điều 56: Kiểm toán Hàng năm theo đề xuất BKS, HĐQT định chọn công ty kiểm toán độc lập phép hoạt động hợp pháp Việt Nam để tiến hành hoạt động kiểm toán Cơng ty cho năm tài dựa điều khoản điều kiện thỏa thuận với HĐQT Báo cáo tài hàng năm Cơng ty phải kiểm tốn trước trình ĐHĐCĐ xem xét, thông qua Điều 57: Con dấu Công ty có dấu riêng Con dấu Cơng ty phải lưu giữ bảo quản trụ sở Cơng ty Hình thức nội dung dấu, điều kiện làm dấu chế độ sử dụng dấu thực theo quy định pháp luật HĐQT, BKS Tổng Giám đốc sử dụng dấu Công ty theo quy định pháp luật MỤC II: PHÂN CHIA LỢI NHUẬN Điều 58: Phân phối lợi nhuận trích lập quỹ Lợi nhuận sau thuế vào cuối năm tài chính, trước phân chia cổ tức cho cổ đơng phải trích lập quỹ sau: Trích 5% để lập quỹ dự phịng tài mức 10% vốn Điều lệ Việc trích tỷ lệ % cho quỹ khen thưởng, phúc lợi, phát triển sản xuất HĐQT trình ĐHĐCĐ định vào kết sản xuất kinh doanh hàng năm Điều 59: Cổ tức Cổ tức ĐHĐCĐ định vào đề xuất HĐQT Công ty trả cổ tức cho cổ đơng Cơng ty hồn thành nghĩa vụ thuế nghĩa vụ tài khác theo quy định pháp luật; trích lập quỹ cơng ty bù đắp đủ lỗ trước theo quy định pháp luật Điều lệ công ty Ngay sau trả hết số cổ tức định, Công ty phải bảo đảm toán đủ khoản nợ nghĩa vụ tài sản khác đến hạn HĐQT tạm ứng cổ tức kỳ xét thấy việc chi trả phù hợp với khả sinh lời Công ty Công ty không trả lãi cho khoản cổ tức hay khoản tiền khác mà cổ đông chưa nhận đến hạn Điều 60: Hình thức chi trả Theo đề xuất HĐQT, ĐHĐCĐ thông qua việc tốn tồn phần cổ tức tiền mặt hay tài sản cụ thể khác HĐQT thơng qua Nghị quy định ngày cụ thể làm ngày khóa sổ hoạt động kinh doanh Cơng ty mà theo người đăng ký với tư cách cổ đông người sở hữu chứng khoán khác quyền nhận cổ tức, lãi Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 31 suất, phân chia lợi nhuận, nhận cổ phiếu, nhận thông báo tài liệu khác Ngày khố sổ ngày vào thời điểm trước việc thụ hưởng quyền lợi thực Điều khơng ảnh hưởng tới quyền lợi hai bên giao dịch chuyển nhượng cổ phiếu chứng khoán liên quan CHƯƠNG VIII: GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP NỘI BỘ - SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ Điều 61: Giải tranh chấp nội Khi phát sinh tranh chấp hay khiếu nại có liên quan tới cơng việc Cơng ty hay tới quyền cổ đông phát sinh từ Điều lệ hay từ quyền nghĩa vụ Luật doanh nghiệp hay luật khác quy định hành quy định, giữa: a Cổ đơng với Công ty; b Cổ đông với HĐQT, BKS, Tổng Giám đốc hay cán quản lý khác bên liên quan cố gắng giải tranh chấp thơng qua thương lượng hồ giải Trừ trường hợp tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, Chủ tịch HĐQT chủ trì việc giải tranh chấp yêu cầu bên trình bày yếu tố thực tiễn liên quan đến tranh chấp vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày tranh chấp phát sinh Nếu tranh chấp liên quan tới HĐQT hay Chủ tịch HĐQT, bên yêu cầu định chuyên gia độc lập để hành động với tư cách trọng tài cho trình giải tranh chấp Giải tranh chấp thành viên HĐQT cổ đông Các cổ đơng nắm giữ 75% số cổ phiếu lưu hành có quyền đệ đơn khiếu nại tới để yêu cầu giải thể theo hay số sau: a Các cổ đông không thống nên đạt số phiếu cần thiết theo quy định để tiến hành bầu thành viên HĐQT b Có bất đồng nội hai nhiều phe cánh cổ đông bị chia rẽ khiến cho việc giải thể phương án có lợi cho tồn thể cổ đơng Nếu khơng có định hồ giải đạt vịng tuần từ bắt đầu q trình hồ giải định trung gian hồ giải khơng bên chấp nhận, bên đưa tranh chấp Tịa án theo luật định Mỗi bên tự chịu chi phí có liên quan tới thủ tục thương lượng hồ giải Các chi phí Tịa án Tòa phán bên phải chịu Điều 62: Bổ sung sửa đổi Điều lệ Việc bổ sung sửa đổi Điều lệ phải ĐHĐCĐ xem xét định Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 32 CHƯƠNG IX: TỔ CHỨC LẠI, GIẢI THỂ, PHÁ SẢN Điều 63: Gia hạn hoạt động Thời hạn hoạt động gia hạn thêm có từ 65% trở lên tổng số phiếu bầu cổ đơng có quyền biểu có mặt trực tiếp thơng qua đại diện ủy quyền có mặt ĐHĐCĐ thông qua Điều 64: Chấm dứt hoạt động Cơng ty bị giải thể chấm dứt hoạt động trường hợp sau: a Bị tuyên bố phá sản theo quy định pháp luật; b Theo định ĐHĐCĐ; c Các trường hợp khác pháp luật quy định Bất kỳ định nhằm chấm dứt hoạt động Công ty phải ĐHĐCĐ thông qua Quyết định phải gửi đến quan Nhà nước có thẩm quyền trước tiến hành giải thể theo thủ tục luật định Điều 65: Thanh lý Trong thời hạn sáu tháng kể từ có định giải thể Công ty, HĐQT phải thành lập Ban lý Ban lý chuẩn bị quy chế hoạt động Các thành viên Ban lý lựa chọn số nhân viên Cơng ty chuyên gia độc lập Tất chi phí liên quan đến lý Cơng ty ưu tiên toán trước khoản nợ khác Cơng ty Ban lý có trách nhiệm báo cáo cho quan đăng ký kinh doanh ngày thành lập ngày bắt đầu hoạt động Kể từ thời điểm đó, Ban lý thay mặt Công ty tất công việc liên quan đến lý Cơng ty trước Tồ án quan hành Tiền thu từ việc lý toán theo thứ tự sau: a Các chi phí lý; b Tiền lương chi phí bảo hiểm cho cán nhân viên; c Thuế khoản phải nộp có tính chất thuế mà Công ty phải trả cho Nhà nước; d Các khoản vay (nếu có); e Các khoản nợ khác Cơng ty; f Số dư cịn lại sau toán khoản nợ từ mục a đến e phân chia cho cổ đông Các cổ phần ưu đãi ưu tiên toán trước CHƯƠNG X: ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH VÀ CÁC QUY ĐỊNH KHÁC Điều 66: Kế thừa Công ty kế thừa toàn quyền nghĩa vụ pháp lý phát sinh từ hoạt động kinh doanh doanh nghiệp cổ phần hố Dự thảo Điều lệ Cơng ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 33 Điều 67: Những quy định khác Trong trường hợp có quy định pháp luật có liên quan chưa đề cập Điều lệ trường hợp có quy định pháp luật khác với điều khoản Điều lệ quy định pháp luật đương nhiên áp dụng điều chỉnh hoạt động Công ty Trong trường hợp Điều lệ có điều khoản trái luật pháp dẫn đến việc thi hành trái luật pháp, điều khoản khơng thi hành xem xét sửa đổi kỳ họp gần ĐHĐCĐ Điều 68: Hiệu lực đăng ký Điều lệ Điều lệ có hiệu lực kể từ Đại hội đồng cổ đông thông qua Sau ĐHĐCĐ thông qua, Điều lệ lập thành mười (10) bản; đăng ký, nộp quan Nhà nước có thẩm quyền theo quy định pháp luật lưu giữ Trụ sở Cơng ty Cơng ty nộp chính, trích lục Điều lệ Công ty cho quan Nhà nước có thẩm quyền khác quan có yêu cầu thẩm quyền Các trích lục Điều lệ Cơng ty phải có chữ ký Chủ tịch HĐQT 2/3 số thành viên HĐQT CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 34 PHỤ LỤC: DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 35 ... – Vũng Tàu thành Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu Điều lệ sở pháp lý cho việc tổ chức hoạt động Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. .. Cơng ty Tên pháp nhân Công ty tiếng Việt là: CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu. .. CÔNG TY CỔ PHẦN XÂY DỰNG VÀ PHÁT TRIỂN ĐÔ THỊ TỈNH BÀ RỊA – VŨNG TÀU Dự thảo Điều lệ Công ty cổ phần Xây dựng Phát triển Đô thị tỉnh Bà Rịa – Vũng Tàu 34 PHỤ LỤC: DANH SÁCH CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP CÔNG