QUY CHẾ LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO

Nguyên tắc: Tất cả các vấn đề trong chương trình nghị sự của Đại hội đều phải được thông qua bằng cách lấy ý kiến biểu quyết công khai của tất cả cổ đông bằng Thẻ biểu quyết theo số cổ

CHƯƠNG TRÌNH ĐẠI HỘI CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019

Thời gian: 8h30 ngày 23 tháng 4 năm 2019

Địa điểm: Hội trường Công ty Cổ phần SIVICO Lô D1 khu CN Tràng Duệ, xã Hồng Phong, huyện An Dương, TP Hải Phòng

1 Từ 8h30 - 9h00: Đón tiếp cổ đông

- Đăng ký danh sách và kiểm tra tư cách cổ đông tham dự Đại hội

2 Từ 9h00 - 9h15: Khai mạc Đại hội

- Báo cáo kiểm tra tư cách đại biểu

- Giới thiệu chủ toạ và thư ký Đại hội

- Diễn văn khai mại Đại hội.

- Thông qua quy chế hoạt động của Đại hội

3 Từ 9h15 - 9h30: Báo cáo của HĐQT

- Chủ tịch HĐQT báo cáo về hoạt động của HĐQT năm 2018

4 Từ 9h30 - 10h00: Thông qua báo cáo kết quả hoạt động SXKD năm 2018:

- Báo cáo kết quả hoạt động SXKD năm 2018.

- Báo cáo của Ban kiểm soát

- Phương án phân chia lợi nhuận và chia cổ tức năm 2018.

5 Từ 10h00-10h30:

- Thông qua KH SX-KD năm 2019

- Thông qua tờ trình lựa chọn công ty kiểm toán năm tài chính 2019

- Thông qua tờ trình chi trả thù lao HĐQT và BKS 2019

6 Từ 10h30 - 11h00: Kết thúc Đại hội:

- Chủ toạ tóm tắt những nội dung thông qua tại Đại hội

- Thư ký đọc: + Nghị quyết đại hội cổ đông

+ Biên bản Đại hội cổ đông thường niên

- Bế mạc Đại hội

CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO

CHỦ TỊCH HĐQT

Nguyễn Văn Viện

Quy che lam viec cua DHCD 2019 Page 1 of 3

QUY CHẾ LÀM VIỆC CỦA ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN NĂM 2019 CÔNG TY CỔ PHẦN SIVICO

Ngày tổ chức Đại hội: 23/04/2019

Địa điểm: Tại Công ty cổ phần SIVICO, khu công nghiệp Tràng Duệ, xã Hồng Phong, huyện An Dương, Thành phố Hải Phòng

Mục tiêu :

- Đảm bảo nguyên tắc công khai, công bằng và dân chủ;

- Tạo điều kiện thuận lợi cho công tác tổ chức và đại hội cổ đông thường niên thành công tốt đẹp;

Ban tổ chức Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 Công ty cổ phần SIVICO kính trình Đại hội thông qua Quy chế làm việc tại Đại hội như sau:

II TRẬT TỰ CỦA ĐẠI HỘI

1 Tất cả các cổ đông đến tham dự đại hội ăn mặc chỉnh tề

2 Cổ đông khi vào phòng đại hội phải ngồi đúng vị trí hoặc khu vực do Ban tổ chức đại hội quy định Tuyệt đối tuân thủ việc sắp xếp vị trí của Ban tổ chức

3 Không hút thuốc lá trong Phòng Đại hội

4 Không nói chuyện riêng, không sử dụng điện thoại di động trong lúc diễn ra đại hội Tất cả các máy điện thoại di động phải chuyển sang chế độ rung hoặc tắt máy

III QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA NHỮNG NGƯỜI THAM DỰ ĐẠI HỘI

Quyền và nghĩa vụ của các cổ đông hoặc đại diện được cổ đông uỷ quyền khi tham dự Đại hội

1 Cổ đông và đại diện được cổ đông ủy quyền tham dự Đại hội (Người được

ủy quyền) có quyền tham dự, thảo luận, đề cử và biểu quyết tất cả các vấn đề thuộc

Céng hoµ x· héi chñ nghÜa ViÖt Nam

§éc lËp - Tù do - H¹nh phóc

o0o

-Hải phòng, ngày 23 tháng 04 năm 2019

Quy che lam viec cua DHCD 2019 Page 2 of 3

thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông; mỗi cổ phần phổ thông tương ứng với một phiếu biểu quyết

2 Trường hợp cổ đông vì lý do riêng không thể đến dự Đại hội, nếu có nhu cầu uỷ quyền thì có thể uỷ quyền bằng Giấy ủy quyền (theo mẫu gửi kèm Thư mời) cho một người khác thay mặt mình tham dự, đề cử và biểu quyết tại Đại hội

IV BIỂU QUYẾT THÔNG QUA CÁC VẤN ĐỀ TẠI ĐẠI HỘI

1 Nguyên tắc: Tất cả các vấn đề trong chương trình nghị sự của Đại hội đều

phải được thông qua bằng cách lấy ý kiến biểu quyết công khai của tất cả cổ đông bằng Thẻ biểu quyết theo số cổ phần sở hữu và được ủy quyền Mỗi cổ đông được cấp một Thẻ biểu quyết, trong đó ghi mã số Thẻ biểu quyết, số cổ phần được quyền biểu quyết (sở hữu và được ủy quyền) của cổ đông và có đóng dấu treo của Công ty

cổ phần SIVICO

2 Cách biểu quyết: Cổ đông biểu quyết (đồng ý, không đồng ý, hoặc không

có ý kiến) một vấn đề bằng cách giơ Thẻ biểu quyết Khi biểu quyết, mặt trước của

Thẻ biểu quyết phải được hướng về phía Đoàn chủ tịch

V PHÁT BIỂU Ý KIẾN TẠI ĐẠI HỘI

1 Cổ đông/Người được ủy quyền muốn đề xuất một yêu cầu nào đó tại Đại hội đồng cổ đông phải thực hiện theo nguyên tắc sau:

- Chỉ được tham gia đóng góp ý kiến về một nội dung xin ý kiến Đại hội sau mỗi Tờ trình Đại hội có nội dung tương ứng;

- Phải giơ tay xin ý kiến của Đoàn Chủ tịch và chỉ được phát biểu sau khi được Đoàn Chủ tịch cho phép Trong cùng một thời điểm chỉ có một cổ đông/Người được ủy quyền được quyền phát biểu;

- Trường hợp nhiều cổ đông/Người được ủy quyền có ý kiến cùng lúc thì Đoàn Chủ tịch sẽ mời tuần tự từng cổ đông/Người được ủy quyền lên trình bày ý kiến của mình;

- Chủ tọa có quyền cắt ngang phần trình bày ý kiến của các cổ đông/Người được ủy quyền nếu thấy cần thiết;

- Các ý kiến đóng góp hoặc chất vấn sẽ được tập hợp cùng lúc và được giải đáp tuần tự;

- Trường hợp có những ý kiến khác nhau thì có thể tiến hành biểu quyết theo

đa số;

2 Các đề xuất của cổ đông/Người được ủy quyền đảm bảo các điều kiện sau:

- Ngắn gọn và rõ ràng Trường hợp ý kiến đề xuất phức tạp, cần nhiều thời gian để trình bày thì cổ đông/Người được ủy quyền có thể gửi bằng văn bản đến Ban tổ chức 03 ngày làm việc trước ngày diễn ra Đại hội;

- Không trình bày lại những vấn đề đã được đề cập trước;

- Nội dung đề xuất không được vi phạm pháp luật, không được liên quan đến vấn đề cá nhân hoặc vượt quá quyền hạn Doanh nghiệp

Quy che lam viec cua DHCD 2019 Page 3 of 3

VI TRÁCH NHIỆM CỦA ĐOÀN CHỦ TỊCH

1 Điều khiển đại hội theo đúng nội dung chương trình nghị sự, các thể lệ quy chế đã được Đại hội thông qua Đoàn chủ tịch làm việc theo nguyên tắc tập trung dân chủ và quyết định theo đa số

2 Hướng dẫn Đại hội thảo luận, lấy ý kiến biểu quyết các vấn đề nằm trong nội dung chương trình nghị sự của Đại hội và các vấn đề có liên quan trong suốt quá trình Đại hội

3 Giải quyết các vấn đề nẩy sinh trong suốt quá trình Đại hội

VII TRÁCH NHIỆM CỦA BAN THƯ KÝ

1 Ghi chép đầy đủ, trung thực toàn bộ nội dung diễn biến đại hội và những vấn đề đã được các cổ đông thông qua hoặc còn bảo lưu tại Đại hội

2 Soạn thảo Biên bản họp đại hội và các Nghị quyết về các vấn đề đã được thông qua tại Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 và đọc trước Đại hội

Trên đây là toàn bộ quy chế làm việc của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2019 Công ty cổ phần SIVICO

Kính trình Đại hội thông qua

Bao cao HDQT nam 2019 Page 1 of 4

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ NĂM 2018

Căn cứ nhiệm vụ, quyền hạn của Hội đồng quản trị được quy định tại điều lệ

tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần SIVICO;

Căn cứ vào chương trình công tác, kế hoạch sản xuất kinh doanh và đầu tư năm 2018 đã được Đại hội cổ đông thông qua;

Hội đồng quản trị xin báo cáo công tác quản trị điều hành Công ty năm 2018 như sau:

I - NHIỆM VỤ CỦA HĐQT TRONG NĂM 2018

1 Công việc đã làm

Năm 2018 là năm đầu tiên thực hiện nhiệm kỳ IV của HĐQT trong bối cảnh các dự án BOT bị chững ảnh hưởng không nhỏ đến thị trường Sơn giao thông nhưng nhờ sự phối hợp chặt chẽ giữa HĐQT với Tổng Giám đốc cùng sự nỗ lực vượt bậc của toàn thể cán bộ công nhân viên đó giúp SIVICO hoàn thành các mục tiêu kế hoạch đề ra một cách đáng ghi nhận

+ HĐQT luôn giám sát hoạt động của ban điều hành và phát huy mục tiêu Sản xuất - Kinh doanh của Công ty mà Nghị quyết Đại hội cổ đông năm 2018 đã thông qua

+ HĐQT họp thường kỳ 1 lần/quí, luôn đưa ra các giải pháp phù hợp với tình hình thực tế của Công ty như:

- Định hướng đầu tư, phát triển sản phẩm trung và dài hạn của công ty

- Đầu tư chiều sâu: Chỉ đạo hướng nghiên cứu sản phẩm mới, nghiên cứu nguyên liệu thay thế

- Xây dựng và quyết định bổ sung, đào tạo nguồn nhân lực cho phù hợp với tình hình phát triên SX- KD của Công ty

- Mở rộng thị trường trong cả nước: Bắc, Trung, Nam và đẩy mạnh xuất khẩu + Luôn đôn đốc Ban Kiểm soát hoạt động thường xuyên Duy trì kiểm tra quyết toán hàng quí của Công ty

+ Luôn luôn đảm bảo mục tiêu chung: Xây dựng công ty phát triển nhanh và bền vững

2 Tổng kết các cuộc họp và các quyết định của Hội đồng quản trị

Trong năm qua các thành viên Hội đồng quản trị luôn có sự trao đổi ý kiến thường xuyên về các hoạt động của Công ty nhằm đảm bảo hoàn thành tốt nhiệm vụ của mình

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

o0o

-Bao cao HDQT nam 2019 Page 2 of 4

 Hoạt động của Hội đồng quản trị trong năm 2018

Stt Thành viên HĐQT Chức vụ Số buổi họp tham dự Tỷ lệ (%) Lý do không tham dự

1 Ông Nguyễn Văn Viện Chủ tịch 04 100%

2 Ông Nguyễn Mộng Lân Phó chủ tịch 04 100%

3 Ông Hòa Quang Thiệp Thành viên 04 100%

4 Ông Nguyễn Thủy Nguyên Thành viên 0 0% Đi công tác

5 Bà Phạm Thị Hương Lan Thành viên 04 100%

6 Ông Nguyễn Văn Dũng Thành viên 04 100%

7 Ông Trần Bình Ân Thành viên 03 75% Đi công tác

 Các Nghị quyết của Hội đồng quản trị ban hành trong năm 2018

1 BB-HĐQT/01-18 13/04/2018 Biên bản họp HĐQT Quý I/2018

2 BB-HĐQT/02-18 20/07/2018 Biên bản họp HĐQT Quý II/2018

3 BB-HĐQT/03-18 24/10/2018 Biên bản họp HĐQT Quý III/2018

3 BB-HĐQT/04-18 22/01/2019 Biên bản họp HĐQT Quý IV/2018

3 Thù lao của Hội đồng trong năm 2018

1 Ông Nguyễn Văn Viện Chủ tịch 72,000,000/ năm

2 Ông Nguyễn Mộng Lân Phó Chủ tịch 57,600,000/ năm

3 Ông Hòa Quang Thiệp Thành viên 50,400,000/ năm

4 Ông Nguyễn Thủy Nguyên Thành viên 50,400,000/ năm

5 Bà Phạm Thị Hương Lan Thành viên 50,400,000/ năm

6 Ông Nguyễn Văn Dũng Thành viên 50,400,000/ năm

7 Ông Trần Bình Ân Thành viên 50,400,000/ năm

Bao cao HDQT nam 2019 Page 3 of 4

Tiền thưởng của Hội đồng trong năm 2018: 77,600,000 VNĐ/năm

4 Kết quả chỉ đạo điều hành của HĐQT

Tuy gặp nhiều khó khăn, nhưng được sự tin tưởng của các cổ đông và sự nỗ lực của CBCNV, các thành viên HĐQT, TGĐ Công ty trong năm 2018 kết quả SXKD đạt các chỉ tiêu cơ bản sau:

- Túi bao bì các loại Tr túi 252.6 280 275.3 109%

2 Doanh thu thuần Tỷ đồng 216,183 230,000 194,420 90%

3 Lợi nhuận sau thuế Tỷ đồng 36,189 35,000 25,752 71%

- Đảm bảo an toàn và tích lũy vốn để công ty tạo đà phát triển trong thời gian tới

- Đảm bảo chia cổ tức vượt xa so với Nghị quyết Đại hội cổ đông đã đề ra là 24%/năm

II NHIỆM VỤ CỦA HĐQT NĂM 2019

Như vậy năm 2018 đã khép lại với nhiều khó khăn thách thức xong SIVICO có thể tự hào về kết quả này Năm 2018, năm đầu tiên của nhiệm kỳ IV (2018-2023) đã khởi đầu với những tín hiêu tích cực như hiệp định CPTPP đã được ký và Quốc hội cũng đã thông qua dự án đường cao tốc Bắc Nam giai đoạn 2018 - 2021 tổng chiều dài 654 km bắt đầu được khởi công với quyết tâm cao của Chính Phủ Để chuẩn bị cho giai đoạn phát triển này HĐQT đã sát cánh cùng với Ban điều hành trong việc xây dựng mục tiêu và chiến lược phù hợp với các nội dung:

Bao cao HDQT nam 2019 Page 4 of 4

1 Sản phẩm mũi nhọn của công ty là Sơn giao thông và các sản phẩm phục

vụ an toàn giao thông

2 Đầu tư nhà máy mới tại khu công nghiệp Nam Đình Vũ với diện tích mặt bằng 21.000m2 theo hướng đồng bộ, hiện đại đáp ứng tiêu chuẩn cao về bao bì thực phẩm

3 Hoạch định chiến lược phát triển trung và dài hạn của Công ty đồng bộ hoá các dây chuyền sản xuất đảm bảo sản phẩm theo tiêu chuẩn quốc tế, thân thiện môi trường Đảm bảo tiêu chuẩn xuất khẩu

4 Triển khai và thực hiện tốt các chương trình, kế hoạch Nghị quyết Đại hội

cổ đông đã đề ra

5 Thực hiện tốt công tác giám sát Ban Giám đốc điều hành, chấp hành tốt pháp luật đảm bảo duy trì và nâng cao cổ tức cho các cổ đông, nâng cao đời sống vật chất, tinh thần cho người lao động

6 Chỉ đạo thực hiện tốt các chỉ tiêu của năm 2019 mà Đại hội cổ đông thông qua bằng các giải pháp cụ thể cho từng quý

7 Đa dạng hoá sản phẩm tiếp tục đầu tư chiều sâu, đặc biệt tăng năng lực bao bì màng mỏng

8 Đôn đốc kiểm tra Ban kiểm soát hoạt động đều và kiểm tra tình hình Sản xuất - Kinh doanh của Công ty

Xin cám ơn sự tin tưởng của các cổ đông và sự đoàn kết cộng tác của toàn thể CBCNV đã giúp sức cùng HĐQT, Ban Giám đốc vượt qua các khó khăn, thách thức hoàn thành tốt các chương trình và chỉ tiêu đại hội cổ đông thông qua

4 Bao cao ket qua hoat dong SXKD 2018 Page 1 of 4

BÁO CÁO KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG SXKD NĂM 2018

Tỷ giá trong quý III.2018 tăng khá mạnh

Giá nguyên liệu chính cả hai mảng sơn và bao bì đều tăng ảnh hưởng không nhỏ đến giá nguyên liệu

-4 Bao cao ket qua hoat dong SXKD 2018 Page 2 of 4

1.2 So sánh tình hình SX-KD so với cùng kỳ năm ngoái

Chỉ tiêu Đơn vị tính Thực hiện 2017 Thực hiện 2018 So sánh % 2018/2017

4 Bao cao ket qua hoat dong SXKD 2018 Page 3 of 4

1 Hệ thống camera kiểm tra máy In 02/01/2018 199,896,364

2 Hệ thống băng tải đóng gói Sơn 02/01/2018 135,180,000

- Nhân sự ổn định đáp ứng tốt kế hoạch sản xuất kinh doanh và quản lý của công ty

- Xây dựng bộ tiêu chí đánh giá năng lực kỹ năng từng vị trí làm việc phục vụ công tác xây dựng kế hoạch tuyển dụng cũng như đào tạo, huấn luyện nâng cao kỹ năng phù hợp với từng vị trí làm việc cụ thể trong toàn công ty

- Đào tạo thường niên về an toàn lao động, phòng chống cháy nổ cho toàn bộ CBCNV công ty, khám sức khỏe định kỳ

3 HỆ THỐNG QUẢN LÝ

Công ty duy trì áp dụng hệ thống quản lý chất lượng ISO 9001:2015 và hệ thống quản lý tổng thể chất lượng TQM Trong năm 2018 công ty đã có những cải tiến, hợp lý hóa các quy trình với mục tiêu đơn giản hóa các biểu mẫu, dễ áp dụng,

dễ kiểm soát

4 Bao cao ket qua hoat dong SXKD 2018 Page 4 of 4

Hệ thống phần mềm quản trị tổng thể doanh nghiệp ERP được nâng cấp và tích hợp với phần mềm hóa đơn điện tử

4 TÌNH HÌNH THỊ TRƯỜNG 2018

4.1 Mảng sơn giao thông

Năm 2018 là năm khó khăn, thách thức của công ty các dự án BOT bị chững lại không có nhiều dự án giao thông lớn hoàn thành, kinh phí cho duy tu giảm đáng

kể dẫn đến thị trường trong nước sơn giao thông giảm so với năm 2017

Để duy trì sản lượng tiêu thụ SIVICO đã thúc đẩy thị trường xuất khẩu và thị trường Myanmar tăng trưởng mạnh nhất

Đã làm việc với Mitsui về khả năng hợp tác xuất khẩu sang thị trường PHILIPIN, INDONESIA cho năm 2019 và các năm tiếp theo

4.2 Mảng bao bì

Trong năm 2018 SIVICO đã phát triển thêm khách hàng lớn về bao bì

Thị trường bao bì màng mỏng tăng trưởng tốt

Đánh giá chung: Mặc dù trong bối cảnh kinh tế cả nước hết sức khó khăn nhưng được sự tin dùng của khách hàng, sự ủng hộ các cổ đông, sự chỉ đạo sát sao của HĐQT, sự hợp tác chặt chẽ của các Đại lý và bằng sự nỗ lực không ngừng nghỉ của toàn thể CBCNV công ty cùng chung tay phấn đấu từng bước vượt qua khó khăn và đã đạt được kết quả tốt nhất trong suốt những năm qua

Thay mặt Ban lãnh đạo công ty xin gửi lời cám ơn chân thành đến toàn thể quý khách hàng, quý cổ đông, các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và toàn thể CBCNV đã cùng chúng tôi vượt qua mọi khó khăn để xây dựng SIVICO ngày càng phát triển

Chúc quý vị sức khỏe, hạnh phúc và thành công

Bao cao hoat dong cua BKS nam 2018 Page 1 of 5

BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

- Căn cứ Điều lệ Tổ chức và hoạt động của Công ty cổ phần Sivico và các quy định của pháp luật hiện hành

- Căn cứ Báo cáo tài chính kiểm toán năm 2018 của Công ty cổ phần Sivico

đã được kiểm toán bởi Chi nhánh Công ty TNHH kiểm toán VACO tại Hải phòng

Ban Kiểm soát Công ty cổ phần Sivico xin báo cáo tình hình và kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát trong năm 2018 và định hướng năm 2019 với các nội dung sau:

1 Các hoạt động của Ban Kiểm soát

Trong năm 2018, Ban Kiểm soát đã tiến hành các hoạt động sau:

Tham gia các buổi họp của Hội đồng quản trị về kế hoạch hoạt động của Công ty

Tham gia một số buổi làm việc của Ban lãnh đạo công ty về hoạt động sản xuất kinh doanh năm và báo cáo tình hình thực hiện

Xem xét các báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh do Ban điều hành và Phòng Tài chính kế toán chuẩn bị

2 Tổng kết các cuộc họp của Ban Kiểm soát và các quyết định của Ban Kiểm soát

Trong năm qua các thành viên Ban Kiểm soát luôn có sự trao đổi ý kiến thường xuyên về các hoạt động của Công ty nhằm đảm bảo Ban Kiểm soát hoàn thành tốt nhiệm vụ của mình

Trong năm 2018 Ban kiểm soát đã có những đánh giá với các quyết định của Hội đồng quản trị như sau:

Ban kiểm soát đồng ý với chính sách tài chính, đầu tư phát triển, điều hành của Ban điều hành

Các vấn đề, quyết định quan trọng của Hội đồng Quản trị, Ban điều hành không gây thiệt hại cho các cổ đông

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

o0o