TRÀO lưu sáp NHẬP & THÂU tóm TRONG các NGÂN HÀNG THƯƠNG mại VIỆT NAM HIỆN NAY

Ngân hàng Sociéte Générale của Pháp mua lại 15% cổ phần của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đông Nam Á SeAbank; Ngân hàng OCBC của Singapore mua lại 15% cổ phần của VPBank… Sự lớn mạnh của

MỤC LỤC



DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO

LỜI NÓI ĐẦ U

Theo các số liệu về M&A thì thị trường M&A ở Việt Nam đang phát

triển theo chiều hướng đi lên, nhất là từ năm 2006 tới nay mặc dù có giai đoạn

chững lại trong năm 2004 Qua đó, ta thấy thị trường M&A có nhiều sự thu hút

và hấp dẫn đối với các nhà đầu tư

Xét riêng ngành ngân hàng ở Việt Nam, một ngành đang trong giai

đoạn phát triển khá nhanh chóng và rầm rộ từ sau khi “mở cửa” năm 1990, thì

các thương vụ M&A trong ngành chiếm tỷ trọng rất đáng kể về số lượng và giá

trị trong các thương vụ M&A

Các thương vụ M&A trong ngành ngân hàng tại Việt Nam có chiều

hướng gia tăng nhanh chóng về số và lượng, nhất là trong thời gian gần đây

Năm 2008 là năm bùng nổ các giao dịch M&A trong ngành ngân hàng: chỉ

riêng tháng 8/2008, các ngân hàng thương mại Việt Nam đã có một làn sóng

mua lại cổ phần Ngân hàng Sociéte Générale của Pháp mua lại 15% cổ phần

của Ngân hàng Thương mại Cổ phần Đông Nam Á (SeAbank); Ngân hàng

OCBC của Singapore mua lại 15% cổ phần của VPBank…

Sự lớn mạnh của thị trường M&A tại Việt Nam và trong ngành ngân

hàng, một trong số các ngành có hoạt động M&A sôi nổi nhất, tạo ra nhu cầu

thông tin của các cá nhân, các tổ chức cũng như các nhà đầu tư về hoạt động

M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng Nhóm chọn đề tài “Bàn về trào

lưu sáp nhập và thâu tóm trong các ngân hàng thương mại ở Việt Nam

hiện nay” để có cái nhìn tổng quan, đánh giá thực trạng và đưa ra

những giải pháp cho hoạt động M&A các ngân hàng thương mại cổ

phần

CHƯƠNG I: CƠ SỞ LÝ LUẬN SÁP NHẬP VÀ THÂU TÓM

1. Các vấn đề cơ bản

1.1 Các khái n i ệm

Mua bán và sáp nhập là nghĩa của cụm từ thông dụng M&A (Merger and

Acquisitions) hiện đang được định nghĩa theo các tiêu chí khác nhau (trong các

tài liệu như Mergers, Consolidation, Acquitions, Leverged Buyouts, Takeovers

(friendly/hostile), Management Buyouts, Share-Due, Asset-Due ) nhưng đều có

nội dung về quan hệ sáp nhập, hợp nhất hoặc thâu tóm giữa các doanh nghiệp Có

thể tóm lược cấu trúc của các giao dịch M& qua một sơ đồ cơ bản sau:

Theo Luật Doanh Nghiệp 2005 các khái niệm về sáp nhập, hợp nhất được Luật

định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp: “Một hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty

bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp

nhập)bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ, quyền lợi và lợi ích

hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công

ty bị sáp nhập”.

Hợp nhất doanh nghiệp: “Hai hoặc một số công ty cùng loại (gọi là công ty

bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (gọi là công ty hợp nhất)

bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang công ty hợp

nhất, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất”.

Theo Luật cạnh tranh tại Chương II, Mục 3, Điều 17 các khái niệm về sáp nhập,

hợp nhất được Luật định nghĩa như sau:

Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp

khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập”

Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ

tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một

doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp

nhất”.“Hợp nhất được xem là một trường hợp đặc biệt so với sáp nhập”.

Theo đó, Luật Doanh Nghiệp không đề cập đến việc mua lại doanh nghiệp.

Trong khi Luật Cạnh Tranh 2004 có nhắc tới việc mua lại doanh nghiệp:

“Mua lại doanh nghiệp là việc doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài

sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành

nghề của doanh nghiệp bị mua lại”.

Việc đầu tư góp vốn vào quá trình M&A cũng được Luật Đầu tư 2005 qui

định:“Đầu tư thực hiện việc sáp nhập và mua lại doanh nghiệp” như một trong

các hình thức đầu tư trực tiếp dưới các hình thức: Đóng góp vốn để thành lập

doanh nghiệp mới hoặc để tham gia quản lí hoạt động đầu tư, mua toàn bộ hoặc

một phần doanh nghiệp đang hoạt động, mua cổ phiếu để thôn tính hoặc sáp

- Hợp nhất/sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Mergers), theo đó, giữa hai

doanh nghiệp kinh doanh cùng cạnh tranh trực tiếp, chia sẻ cùng dòng sản phẩm,

cùng thị trường hợp nhất/sáp nhập với nhau

- Hợp nhất/sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Mergers), theo đó, giữa hai doanh

nghiệp nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn tới sự mở rộng về phía trước hoặc

phía sau của doanh nghiệp hợp nhất trên một chuỗi giá trị đó Hình thức hợp nhất

này được chia thành hai nhóm nhỏ:

• Hợp nhất tiến (forward), trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua

lại doanh nghiệp khách hàng của mình, ví dụ doanh nghiệp may mặc mua

lại chuỗi cửa hàng bán lẻ quần áo

• Hợp nhất lùi (backward), trường hợp này xảy ra khi một doanh nghiệp mua

lại nhà cung cấp của mình, ví dụ như doanh nghiệp sản xuất sữa mua lại

doanh nghiệp bao bì, đóng chai hoặc doanh nghiệp chăn nuôi bò sữa

- Hợp nhất/sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Mergers) với sự kết hợp cả hai hình

thức trên

 Dựa vào phương thức giao dịch

- Góp vốn, mua cổ phần với tỷ lệ nhất định (chi phối /không chi phối)

- Sáp nhập, hợp nhất 100%

1.2.2 Mua lại

Được hiểu là việc một công ty mua lại hoặc thôn tính một công ty khác và

không tạo ra một pháp nhân mới Dù là giao dịch thân thiện hay không (thâu tóm,

triệt tiêu sự cạnh tranh lẫn nhau) thì trong mọi trường hợp, mua lại xảy ra khi công

ty mua lại (bidder) giành được thành công quyền kiểm soát công ty mục tiêu

(target company) Đó có thể là quyền kiểm soát cổ phiếu của công ty mục tiêu,

hoặc dành được việc kinh doanh hoặc tài sản của công ty mục tiêu

Điểm chung của sáp nhập và thâu tóm là tạo ra sự cộng hưởng, tạo ra giá trị

lớn hơn nhiều so với giá trị của từng bên riêng lẻ Đó chính là dấu hiệu cuối cùng

của sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A Cũng nên lưu ý rằng,

chính vì lợi ích chung đó nên hai thuật ngữ này được sử dụng gắn kết với nhau

Cộng hưởng là động cơ quan trọng và kỳ diệu nhất giải thích cho mọi thương

vụ M&A Lợi ích mang lại từ sự cộng hưởng mà các công ty kỳ vọng sau mỗi

thương vụ M&A thường bao gồm:

- Đạt được hiệu quả dựa vào quy mô: một doanh nghiệp lớn sẽ có ưu thế hơn khi

tiến hành giao dịch hoặc đàm phán với các đối tác

- Giảm nhân viên và các chi phí: khi hai hay nhiều doanh nghiệp sáp nhập lại đều có

nhu cầu giảm việc làm, đồng thời đòi hỏi tăng năng suất lao động và sa thải các vị

trí làm việc kém hiệu quả

- Hiện đại hóa công nghệ: các công ty có thể chuyển giao kỹ thuật và công nghệ cho

nhau tạo ra lợi thế cạnh tranh

- Tăng thị phần và danh tiếng trong ngành: mở rộng thị trường mới, tăng trưởng

doanh thu và thu nhập Vị thế của ngân hàng mới sau khi sáp nhập sẽ tăng lên

trong mắt cộng đồng đầu tư:

- Tăng cường khả năng thanh toán:

Tuy nhiên, trên thực tế, không phải thương vụ hợp nhất và sáp nhập nào cũng

mang lại sự cộng hưởng tốt Do đó, việc phân tích chính xác mức độ cộng hưởng

trước khi tiến hành sáp nhập rất quan trọng

1.4 Phân biệt giữa mua lại và sáp nhập

Mặc dù có nhiều điểm tương đồng nhưng hai thuật ngữ Merger và

Acquisition có những điểm khác nhau có thể phân biệt được:

Hai hoặc nhiều công ty kết hợp

theo nguyên tắc bình đẳng tương

đối

Một công ty mua lại một công ty khác vàchấm dứt địa vị pháp lý của công ty bị mualại

Ngừng phát hành cổ phiếu của hai

công ty sáp nhập, phát hành cổ

Công ty bị mua sẽ chấm dứt tồn tại, trongkhi cổ phiếu của công ty mua vẫn tiếp tục

phiếu mới của công ty mới hình

thành

giao dịch bình thường

Hai công ty thường có cùng quy

mô

Hai công ty không ngang bằng

Hai bên hoán đổi cổ phần Kết hợp giữa tiền mặt và các khoản nợ

Trong thực tế loại hình hợp nhất - Merger of equals không diễn ra một

cách thường xuyên Thông thường thì một công ty sẽ mua lại một công ty

khác, sau đó cả hai công ty sẽ đồng ý để công bố rằng đây là một vụ hợp nhất,

một merger of equal, thậm chí nếu đó thật sự là một thương vụ mua lại

-Acquisition Như vậy, một thương vụ mua bán vẫn có thể gọi là một thỏa thuận

hợp nhất khi cả hai bên đều đạt đươc sự thỏa thuận hợp tác với nhau Nhưng

nếu thương vụ đó diễn ra trong sự chống đối, thù địch và công ty bị mua không

muốn thương vụ diễn ra thì nó sẽ được gọi là một vụ Mua lại - Acquisition

Trong thực tế sự phân biệt giữa Merger và Acquisition chỉ có ý nghĩa quan

trọng đối với các nhà làm luật, các chuyên viên thuế, các kế toán viên nhưng nó

lại ít quan trọng đối với các nhà kinh tế nói riêng và cho cả nền kinh tế nói chung,

bởi lẽ người ta quan trọng cái bản chất của nó, do đó, họ thường không dùng cụm

từ Merger hay Acquisition một cách tách biệt mà thay vào đó là một cụm từ quen

thuộc M&A

2. Phương thức thực hiện và quy trình của hoạt động M&A

2.1 Cách thức thực hiện giao dịch M&A:

Có vô số cách để thực hiện một giao dịch M&A, tùy thuộc và trọng tâm

của giao dịch, đặc điểm quản trị, mục đích, ưu thế của các bên… Có thể tổng

hợp một số cách thức phổ biến thường được sử dụng như sau:

2.1.1 Chào thầu (Tender offer)

Công ty hoặc cá nhân hoặc một nhóm nhà đầu tư có ý định mua đứt

(buyout) toàn bộ công ty mục tiêu đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán

lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường rất nhiều (premium

price) Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ

quyền sở hữu cũng như quản lý công ty của mình Hình thức chào thầu này

thường được được áp dụng trong các vụ thôn tính mang tính thù địch đối thủ cạnh

tranh

2.1.2 Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights)

Cách thức này thường được sử dụng trong các vụ “thôn tính mang tính thù

địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ

phận không nhỏ cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành

công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận

cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần

tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) cổ phiếu trên thị trường để trở thành

cổ đông của công ty mục tiêu Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ

đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi

phối để loại ban quản trị cũ và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng

quản trị mới

2.1.3 Thương lượng tự nguyện

Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ

biến trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Nếu cả hai công ty

đều nhận thấy lợi ích chung tiềm tàng trong một vụ sáp nhập và những điểm

tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, hoặc thị phần, sản phẩm ),

người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương

thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công

ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán

lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược

tình thế của công ty mình trên thị trường

Ngoài các phương án chuyển nhượng cổ phiếu hay tài sản bằng tiền mặt

hoặc kết hợp tiền mặt và nợ, các công ty thực hiện sáp nhập thân thiện còn có

thể chọn phương thức hoán đổi cổ phiếu (stock swap) để biến cổ đông của công

ty này trở thành cổ đông của công ty kia và ngược lại Một hình thức khá phổ

biến trong thời gian gần đây là trao đổi cổ phần, để nắm giữ chéo sở hữu công

ty của nhau Thực chất, hình thức này mang tính liên minh hơn là sáp nhập

2.1.4 Thu gom cổ phiếu trên thị trường chứng khoán

Công ty có ý định thâu tóm sẽ giải ngân để gom dần cổ phiếu của công ty

mục tiêu thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, hoặc mua lại của

các cổ đông chiến lược hiện hữu Phương án này đòi hỏi thời gian, đồng thời

nếu để lộ ý đồ thôn tính, giá của cổ phiếu đó có thể tăng vọt trên thị trường

Ngược lại, cách thâu tóm này nếu được thực hiện dần dần và trôi chảy, công ty

thâu tóm có thể đạt được mục đích cuối cùng của mình một cách êm thấm,

không gây xáo động lớn cho công ty mục tiêu, trong khi chỉ cần trả một mức giá

rẻ hơn so với hình thức chào thầu rất nhiều

2.1.5 Mua lại tài sản công ty

Phương thức này gần giống phương thức chào thầu Công ty sáp nhập có

thể đơn phương hoặc cùng công ty mục tiêu định giá lại tài sản của công ty đó,

sau đó các bên tiến hành thương thảo để đưa ra mức giá phù hợp Phương thức

thanh toán có thể bằng tiền mặt và nợ Điểm hạn chế của phương thức này là các

tài sản vô hình như thương hiệu, thị phần, bạn hàng, nhân sự, văn hóa tổ chức rất

khó được định giá và được các bên thống nhất Do đó, phương thức này thường

chỉ áp dụng để tiếp quản lại các công ty nhỏ, mà thực chất là nhắm đến các cơ sở

sản xuất, nhà xưởng máy móc, dây chuyền công nghệ, hệ thống cửa hàng, đại lý

đang thuộc sở hữu của công ty đó

2.2 Quy trình thực hiện M&A

Sơ đồ: Quy trình thực hiện M&A của người mua

Sơ đồ : Quy trình thực hiện M&A của người bán

3. Định giá trong M&A

Định giá giá trị doanh nghiệp là một công việc làm rất quan trọng và có tácđộng rất mạnh đến kết quả của thương vụ mua lại, sáp nhập doanh nghiệp Kết quảđịnh giá doanh nghiệp sẽ làm cơ sở cho việc thỏa thuận giao dịch M&A Có rấtnhiều phương pháp định giá doanh nghiệp khác nhau, tùy thuộc vào nhu cầu củacác bên tham gia M&A, tùy thuộc vào kinh nghiệm, nhận định chủ quan của nhómthẩm định…nhưng thường được thực hiện nhất vẫn là các phương pháp sau:

3.1 Định giá dựa trên tài sản thuần

Là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở lý luận: giá trịdoanh nghiệp là giá thị trường của toàn bộ tài sản trừ đi các khoản nợ Theo đó,khoản mục tài sản và nợ trên bảng cân đối kế toán được điều chỉnh theo giá thịtrường, sau đó lấy tổng tài sản trừ đi các khoản nợ để tính ra giá trị sổ sách củavốn chủ sở hữu (giá trị doanh nghiệp) Phương pháp này thường được áp dụng chocác trường hợp sau:

• Các doanh nghiệp có hạch toán theo định kỳ

• Các doanh nghiệp có nguồn dữ liệu kế toán đáng tin cậy

• Các tài sản như quyền sử dụng đất, cổ phiếu, trái phiếu…đã đượcđánh giá lại theo giá thị trường

• Giá trị tài sản vô hình của doanh nghiệp là không đáng kể

Với đặc điểm như vậy, phương pháp này không áp dụng được cho nhữngcông ty mà hoạt động chủ yếu là phân phối sản phẩm hoặc cung ứng dịch vụ màchỉ phù hợp với các công ty sản xuất hoặc công ty quản lý tài sản vì chức nănghoạt động chính của chúng là quản lý các tài sản tạo ra thu nhập

3.2 Phương pháp hệ số giá/thu nhập (P/E) và định giá dựa trên giá trị thị

trường

Phương pháp này đánh giá thông qua so sánh giá trị của các công ty tươngđương được thực hiện trên thị trường Phương thức này tỏ ra hữu hiệu đối với cáccông ty có quy mô lớn, cổ phiếu được giao dịch rộng rãi Để thực hiện phươngpháp này đòi hỏi thị trường chứng khoán phải hoạt động có hiệu quả và chế độcông khai thông tin được thực hiện tốt để các nhà đầu tư có thể tiếp cận được cơ

sở dữ liệu về tình hình tài chính của công ty

Các tỷ số thường được sử dụng là:

• Tỷ số P/E ( Price to Earnings): P/E = Thị giá cổ phiếu/Thu nhậpmỗi cổ phiếu

• Tỷ số P/S (Price to Shares) = Thị giá cổ phiếu/Doanh số

• Tỷ số EPS (Earnings Per Share) = Lợi nhuận ròng/Số cổ phầnthường đang lưu hành

• Ngoài ra còn có thể sử dụng các tỷ số khác như EBIT, EAT, …

3.3 Phương pháp chiết khấu dòng tiền (vốn hóa thu nhập) (Discounted Cash

Flow)

Đây là phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp trên cơ sở khả năng sinhlời trong tương lai Phương pháp này dự đoán dòng thu nhập (dòng ngân lưu) củacông ty trong tương lai (từ 3 đến 5 năm), sau đó quy về giá trị hiện tại theo suấtchiết khấu Cụ thể như sau:

Dòng ngân lưu tự do FCF (Free Cash Flow) = Thu nhập sau thuế + Khấuhao – Các chi phí vốn – thay đổi vốn hoạt động ròng

Tóm lại, mỗi phương pháp định giá doanh nghiệp đều có những ưu, nhượcđiểm đặc thù Không có phương pháp nào là tối ưu, việc lựa chọn kết hợp cácphương pháp phụ thuộc vào loại hình doanh nghiệp, mục đích của người mua –người bán, trình độ và kinh nghiệm của chuyên gia thẩm định…mục đích cuốicùng là để người bán và người mua xác định gần chính xác nhất giá trị thực tế củadoanh nghiệp, hạn chế rủi ro cố hữu của từng phương pháp định giá, và sau đó dựatrên mức giá sơ bộ này để tiến hành những vòng đàm phán tiếp theo

4. Khung pháp lý liên quan đến M&A ngân hàng Việt Nam

4.1 Đối với hoạt động mua bán, sáp nhập, hợp nhất ngân hàng

- Thông tư số 04/2010/TT-NHNN hướng dẫn việc sáp nhập, hợp nhất và mua lạicác tổ chức tín dụng:

Về hình thức M&A: Thông tư số 04 quy định các Ngân hàng thương mạichỉ được tiến hành M&A theo một số hình thức nhất định như: (i) Ngân hàngđược M&A với các tổ chức tín dụng khác; (ii) Một Ngân hàng được M&A với mộtNgân hàng, công ty tài chính, tổ chức tín dụng hợp tác để thành một Ngân hàng;(iii) Một Ngân hàng được mua lại một Công ty tài chính, một Công ty cho thuê tàichính

Về điều kiện để tiến hành M&A: Thông tư số 04 quy định việc M&A

không được thuộc trường hợp tập trung kinh tế bị cấm theo quy định của LuậtCạnh tranh Các tổ chức tín dụng tham gia các hoạt động này phải phối hợp xâydựng một đề án thực hiện hợp nhất, sáp nhập, hoặc mua lại không trái với nộidung của hợp đồng đã ký Ngoài ra, tổ chức tín dụng còn lại sau khi tiến hành hợpnhất, sáp nhập, hoặc mua lại phải đảm bảo đáp ứng điều kiện về vốn pháp địnhtheo quy định của pháp luật.

- Ngoài việc tuân thủ các quy định của pháp luật chuyên ngành trong quá trìnhM&A ngân hàng, các bên trong quan hệ M&A phải tuân thủ các quy định củapháp luật khác như: pháp luật về cạnh tranh quy định khi sáp nhập, hợp nhất dẫnđến tập trung kinh tế dẫn đến một ngân hàng có mức “tập trung kinh tế” lớn hơn50% thị trường liên quan Pháp luật về chứng khoán cũng điều chỉnh hoạt độngphát hành ra công chúng của tổ chức tín dụng, cụ thể tại Thông tư số 07/2007/TT-BTC của Bộ Tài chính xác định cụ thể nghĩa vụ xin phép phát hành của tổ chức tíndụng Ngoài ra, pháp luật chứng khoán còn điều chỉnh các tỷ lệ sở hữu của ngânhàng nước ngoài, tổ chức nước ngoài đối với cổ phần tại các ngân hàng niêm yếttrên sở giao dịch chứng khoán Pháp luật về tài chính điều tiết việc xây dựngPhương án chuyển giao tài sản, tài chính, thuế khi các ngân hàng M&A Pháp luật

về dân sự, thương mại liên quan đến các quy định điều chỉnh hợp đồng M&A.Pháp luật về sở hữu trí tuệ đối với việc chuyển nhượng, mua lại nhãn hiệu, thươnghiệu của ngân hàng; pháp luật về lao động đối với việc xây dựng phương án sửdụng lao động khi sáp nhập, hợp nhất ngân hàng Bên cạnh hệ thống các quy địnhpháp luật Việt Nam, hoạt động M&A ngân hàng phải tuân theo các thoả thuận,hiệp ước song phương và đa phương như các cam kết của Việt Nam gia nhậpWTO, các quy định trong Hiệp định thương mại Việt Nam - Hoa Kỳ, các Hiệpđịnh ASEAN

4.2 Đối với hoạt động đầu tư, góp vốn, mua cổ phần để trở thành cổ đông

chiến lược của Nhà đầu tư trong nước.

Nhà nước đã ban hành các văn bản điều chỉnh hoạt động góp vốn, mua cổ phầncho NĐT trong nước đầu tư vào thị trường Việt Nam nói chung, thị trường ngânhàng nói riêng như Luật Doanh nghiệp (năm 2005) về hợp nhất, sáp nhập, Luật

Cạnh tranh 2004 về tập trung kinh tế, Luật Chứng khoán (năm 2006) và các vănbản hướng dẫn thi hành:

- Quyết định số 24/2007/QĐ-NHNN của Ngân hàng Nhà nước ban hành Quy chếcấp giấy phép thành lập ngân hàng, các giới hạn về đầu tư, góp vốn của ngân hàngthương mại

- Thông tư số 13/2010/TT-NHNN quy định về các tỷ lệ bảo đảm an toàn:

+ Mức vốn góp, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại trong một doanhnghiệp, quỹ đầu tư, dự án đầu tư, tổ chức tín dụng khác (Doanh nghiệp góp vốn,mua cổ phần) không được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn,mua cổ phần

+ Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổphần không được vượt quá 11% Vốn Điều lệ của Doanh nghiệp góp vốn, mua cổphần

+Tổng mức góp vốn, mua cổ phần của Ngân hàng Thương mại: (i) tại tất cảcác công ty trực thuộc tối đa không quá 25% Vốn Điều lệ và Quỹ dự trữ của Ngânhàng và (ii) trong tất cả các doanh nghiệp, quỹ đầu tư, dự án đầu tư, Ngân hàngThương mại khác và góp vốn, mua cổ phần của Công ty trực thuộc không đượcvượt quá 40% Vốn Điều lệ và Quỹ Dự trữ của Ngân hàng, trong đó tổng mức gópvốn, mua cổ phần của Ngân hàng vào các Công ty trực thuộc không được vượt quá25%

- Quyết định số 1122/2001/QĐ-NHNN ngày 04/9/2001, Quyết định số797/2002/QĐ-NHNN ngày 29/7/2002 và Quyết định số 20/2008/QĐ-NHNN ngày04/7/2008 sửa đổi, bổ sung Quyết định số 1122 hướng dẫn cụ thể chung cho hoạtđộng mua cổ phần tại các ngân hàng, theo đó các tổ chức, cá nhân trong nước phảituân thủ các quy định về điều kiện, tỷ lệ, trình tự, thủ tục tăng vốn điều lệ của ngânhàng Các tổ chức, trong đó có tổ chức tín dụng phải tuân thủ các điều kiện về chế

độ tài chính, kế toán, báo cáo tài chính năm phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểmtoán độc lập thuộc danh sách các tổ chức kiểm toán đã được Bộ Tài chính công bố

đủ tiêu chuẩn kiểm toán doanh nghiệp Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tàichính phải thể hiện sự chấp nhận toàn bộ Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp

nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải là không trọng yếu và phải có tài liệugiải thích hợp lý về cơ sở cho việc ngoại trừ đó

Một số định chế tài chính lớn của Việt Nam như Vietcombank, BIDV, Viettel cũng đã góp vốn, đầu tư để trở thành cổ đông chiến lược của một số ngân hàngnhỏ

CHƯƠNG II: THỰC TRẠNG HOẠT ĐỘNG SÁP NHẬP VÀ

THÂU TÓM CỦA CÁC NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI

Ở VIỆT NAM HIỆN NAY

1. Tổng quan về hoạt động sáp nhập và thâu tóm (M&A) ngân hàng

thương mại (NHTM) Việt Nam

Hoạt động M&A NHTM Việt nam có thể tóm lược trong 3 thời kì:

- Thời kì 1990 - 2004: giai đoạn sơ khai và xu hướng các ngân hàng TMCP đô thị

thâu tóm, sáp nhập hoặc hợp nhất với các ngân hàng TMCP nông thôn

- Thời kì từ 2005 – 2011: bước đầu vào giai đoạn phát triển M&A tại Việt Nam

- Thời kì cuối 2011 – nay: hoạt động M&A chủ động và tích cực từ chính bản thânthị trường

1.1 Thời kì 1990 - 2004

Hệ thống NHTM Việt Nam có thể được xếp vào hàng ngũ hệ thống ngânhàng non trẻ nhất thế giới Lịch sử phát triển của hệ thống NHTM Việt Nam chỉbắt đầu tạo dấu ấn rõ nét trong hai thập niên trở lại đây khi đất nước bắt đầu bướcvào thời kỳ “Đổi mới và mở cửa” vào đầu thập niên 1990

Trước năm 1990, hệ thống ngân hàng Việt Nam là hệ thống một cấp, ngânhàng Nhà nước đóng vai trò vừa là ngân hàng Trung ương vừa là ngân hàngthương mại

Sau năm 1990, với các pháp lệnh Ngân hàng ra đời, cơ chế hoạt động của

hệ thống ngân hàng Việt Nam chuyển từ một cấp sang hai cấp

Thời kỳ 1992-1997 là thời kỳ phát triển nhanh chóng của các ngân hàngquốc doanh cùng với sự ra đời của đông đảo các ngân hàng cổ phần, các chi nhánhngân hàng nước ngoài tại Việt Nam Đây là thời kỳ hệ thống ngân hàng thươngmại Việt Nam đã bước vào giai đoạn tăng trưởng, đáp ứng nhu cầu phát triển củakhu vực kinh tế tư nhân đang bắt đầu khởi động mạnh mẽ

Năm 1997 là năm cuộc khủng hoảng tài chính tiền tệ châu Á bùng phát.Tuy nhiên, nó lại có một hệ quả tích cực đối với các ngân hàng Việt Nam đangtrên bờ vực mất khả năng thanh toán đối ngoại Mặc dù vậy, hệ thống ngân hàngViệt Nam đã phải đi vào một giai đoạn thoái trào Sự suy yếu của hệ thống ngânhàng sau năm 1997 có thể là một trong những nguyên nhân của tình hình suy giảmkinh tế Việt Nam từ thời điểm đó cho đến sau năm 2000 và ngược lại tình hình suygiảm kinh tế lúc đó cũng đã làm chậm đi tốc độ tăng trưởng của hệ thống ngânhàng Sau năm 2000, hệ thống ngân hàng Việt Nam bắt đầu hồi phục và phát triển

Thương vụ M&A ngân hàng tiêu biểu thời kỳ sơ khai:

Tiền đề cho thương vụ M&A ngân hàng Việt Nam đầu tiên chính là giaiđoạn từ năm 1986 - 1988, còn gọi là “tiểu” giai đoạn khủng hoảng nghiêm trọng

của nền kinh tế Việt Nam sau sai lầm của cuộc tổng điều chỉnh Giá - Lương - Tiềnnăm 1985

Hầu hết các hợp tác xã tín dụng nông thôn (trên 7.000 HTX) và các Quỹ tíndụng (QTD) Đô thị (500 QTD) đều lâm vào tình trạng mất khả năng chi trả

Ngoài ra, có tới 17/48 NHTMCP tại thời điểm 1987 cũng nằm trong tìnhtrạng không có khả năng chi trả, phần lớn bị giải thể, bị đặt trong tình trạng kiểmsoát đặc biệt hoặc buộc phải sáp nhập

Đây thực sự là một giai đoạn sóng gió của “cơn lốc” đổ bể hàng loạt cácHợp tác xã tín dụng và chính là hoàn cảnh cho thương vụ M&A đầu tiên trongngành Ngân hàng Việt Nam

Sacombank chính thức đi vào hoạt động từ ngày 21/12/1991, trên cơ sởchuyển thể Ngân hàng Phát triển Kinh tế Gò Vấp và sáp nhập 3 Hợp tác xã tíndụng Tân Bình - Thành Công - Lữ Gia Vào thời điểm đó, cả 4 đơn vị này đềutrong giai đoạn cực kỳ khó khăn về tài chính Sacombank cũng là ngân hàng đầutiên phát hành cổ phiếu đại chúng, tăng vốn điều lệ lên 71 tỷ đồng (1997) và làngân hàng đầu tiên niêm yết cổ phiếu trên thị trường chứng khoán Việt Nam(12/7/2006) Năm 2005, Ngân hàng ANZ mua 10% cổ phần của Sacombank vàtrở thành cổ đông chiến lược của ngân hàng này Hình thức trao đổi mua bán cổphần này cũng được xếp vào M&A

Sau thương vụ M&A đầu tiên cộng với ảnh hưởng cuộc khủng hoảng tàichính tiền tệ Châu Á 1997, NHTMCP Đồng Tháp với vốn điều lệ 5 tỷ đồng mặc

dù kinh doanh rất hiệu quả nhưng vẫn phải sáp nhập vào NHTMCP Phương Nam

do các yêu cầu về vốn điều lệ

Theo số liệu thống kê của PricewaterhouseCoopers thì có một số lượngđáng kể các ngân hàng TMCP đô thị thâu tóm, sáp nhập hoặc hợp nhất với cácngân hàng TMCP nông thôn trong thời kỳ 1990 - 2004

Bảng 3 4: Thống kê các thương vụ giữa ngân hàng TMCP đô thị và nông thôn

1997 Ngân hàng TMCP Phương Nam Ngân hàng TMCP Đồng Tháp

1999 Ngân hàng TMCP Phương Nam Ngân hàng TMCP Đại Nam

1999 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín Ngân hàng TMCP Quế Đô

1999 Ngân hàng TMCP Đông Á Ngân hàng TMCP Tứ giác Long Xuyên

1999 Ngân hàng TMCP Phương Nam Quỹ tín dụng nhân dân Định Công

2000 Ngân hàng TMCP Phương Nam Ngân hàng TMCP Châu Phú

2001 Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín Ngân hàng TMCP Thạnh Thắng

2001 Ngân hàng TMCP Ptriển Nhà Hà Nội Ngân hàng TMCP Nthôn Quảng Ninh

2001 Ngân hàng TMCP Kỹ thương VN Ngân hàng TMCP Nông thôn Hải Phòng

2002 Ngân hàng TMCP Phương Nam Ngân hàng TMCP Cái Sắn

2003 Ngân hàng TMCP Phương Đông Ngân hàng TMCP Tây Đô

2003 Ngân hàng Đầu tư Phát triển Việt Nam Ngân hàng TMCP Nam Đô

2004 Ngân hàng TMCP Đông Á Ngân hàng TMCP Tân Hiệp

Xu hướng này được giải thích bởi các nguyên nhân sau:

- Sự bùng nổ việc thành lập các ngân hàng: riêng từ năm 1990 đến

1996 có 20 ngân hàng TMCP nông thôn được cấp giấy phép hoạt động

- Các ngân hàng TMCP nông thôn có ít kinh nghiệm hoạt động, nguồnvốn, khả năng quản trị điều hành kém, công nghệ lạc hậu

- Sự quản lý chấn chỉnh hoạt động của Ngân hàng Nhà Nước ViệtNam đối với các ngân hàng thương mại cổ phần thông qua các văn bản pháp lý(Quyết định 212/1999/QĐ-TTg, quyết định 20/2000/QĐ-NHNN, quyết định số1557/QĐ- NHNN) với các yêu cầu bắt buộc về vốn điều lệ, chuyển đổi loại hìnhngân hàng…

1.2 Thời kì 2005 – 2011

Năm 2005 thị trường M&A Việt Nam đánh dấu bằng sự ra đời của bộ LuậtDoanh Nghiệp Việt Nam 2005, trong đó có các quy định về mua lại – sáp nhập vàchủ trương cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước thong qua Liên tiếp sau đó, cácvăn bản Luật khác như Luật đầu tư nước ngoài 2005, Luật chứng khoán năm 2006cũng đã ra đời góp phần thúc đẩy hoạt động M&A diễn ra mạnh mẽ hơn

Trong những năm qua, hoạt động mua bán sáp nhập (M&A) đã diễn ramạnh mẽ, trong đó nổi bật nhất là xu hướng các ngân hàng nước ngoài vào tìm

mua cổ phần của ngân hàng trong nước nhằm tăng thị phần, mở rộng mạng lưới vàtìm kiếm lợi nhuận cao ở thị trường tiềm năng và mới nổi như Việt Nam.

Xu hướng dễ nhận thấy của hoạt động M&A NHTM Việt Nam ở giai đoạnnày là M&A theo hướng cộng hưởng, hợp tác và liên minh, đặc biệt là ngân hangnội hợp tác với ngân hàng nước ngoài

Thực tế hoạt động M&A ở Việt Nam giai đoạn này chỉ dừng lại ở hoạtđộng mua cổ phần giữa nhà đầu tư nước ngoài và ngân hàng thương mại cổ phầnViệt Nam Với tiềm lực tài chính mạnh, các doanh nghiệp nước ngoài có khả năngthực hiện các hợp đồng M&A có giá trị lớn mà các doanh nghiệp trong nước khó

có thể thực hiện Trong khi đó, hoạt động mua cổ phần giữa các Ngân hàng thươngmại tại Việt Nam thực chất là việc sở hữu cổ phần chéo của các ngân hàng thươngmại trong nước Với sự kết hợp này các ngân hàng trong nước cũng hỗ trợ nhau vềnhiều mặt trong quá trình phát triển của họ trước thời kỳ hội nhập quốc tế ngàycàng sâu rộng

1.3 Thời kì cuối 2011 – nay

Theo Đề án 254 về Cơ cấu lại hệ thống các tổ chức tín dụng giai đoạn2011-2015, Chính phủ chủ trương khuyến khích và tạo điều kiện để các tổ chức tíndụng sáp nhập, hợp nhất, mua bán lại theo nguyên tắc tự nguyện, từ đó tăng quy

mô và khả năng cạnh tranh Như vậy, định hướng khung pháp lý đã và đang mở racho một khuynh hướng phát triển tích cực

Theo nhiều chuyên gia tài chính ngân hàng, xu hướng phát triển tất yếutrong thời gian tới là việc các ngân hàng tự nguyện hoặc bắt buộc phải tham giacác nghiệp vụ M&A nhằm tạo ra những ngân hàng lớn hơn với mục tiêu tăng vốn,

mở rộng thị trường, tăng năng lực cạnh tranh và tối đa hóa lợi nhuận Minh chứng

rõ nhất là sự kiện lần đầu tiên 3 ngân hàng tại TP.HCM tự nguyện thực hiện sápnhập, đó là: Ngân hàng Đệ Nhất, Ngân hàng Việt Nam Tín Nghĩa và Ngân hàngCông Thương Sài Gòn thành Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn (SCB)nhằm phát huy thế mạnh, tiết giảm chi phí vận hành tạo ra một ngân hàng mớivững mạnh hơn, có khả năng tiếp cận thị trường lớn hơn, mạng lưới rộng hơn

Bên cạnh xu hướng sáp nhập tự nguyện kể trên, thị trường tài chính ViệtNam đang dần trở nên nóng hơn với hoạt động thâu tóm, vốn vẫn còn mới mẻnhưng đã và đang tác động mạnh đến thị trường Hoạt động thâu tóm cụ thể, tuychưa chính thức đi đến kết quả cuối cùng nào, nhưng đã râm ran và nóng dần vớiviệc tung tin rộng khắp thị trường về việc thâu tóm Sacombank của Eximbank –ACB hay các tin đồn liên quan đến SHB thâu tóm Habubank Tuy đại diện các bênliên quan lên tiếng phủ nhận về các thương vụ thâu tóm ngân hàng, song có thểthấy, xu hướng thâu tóm sẽ nhiều hơn và nỏng bỏng trong những năm tới.

2. Diễn biến các thương vụ M&A hiện nay

2.1 Toàn cảnh hợp nhất 3 ngân hàng: SCB, Tín Nghĩa Bank và Ficombank

2.1.1 Trước khi hợp nhất

a Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Sài Gòn

Tên giao dịch: NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN SÀI GÒN

Tên tiếng Anh: SAIGON COMMERCIAL BANK (SCB)

Tiền thân là Ngân hàng TMCP Quế Đô được thành lập năm 1992 theo Giấyphép hoạt động số 00018/NH-GP ngày 06/06/1992 của Thống đốc Ngân HàngNhà Nước Việt Nam và giấy phép thành lập số 308/GP-UB ngày 26/06/1992 củaUBND TP.HCM cấp, đến ngày 08/04/2003, chính thức đổi tên thành Ngân hàngTMCP Sài gòn (SCB)

SCB là một trong những Ngân hàng TMCP hoạt động có hiệu quả trong hệthống tài chính Việt nam Cụ thể, từ 27/12/2010 Vốn điều lệ đạt4.184.795.040.000 VNĐ; đến 30/09/2011 tổng tài sản của SCB đạt 77.985 tỷđồng, tăng gần 30% so với đầu năm Mạng lưới hoạt động gồm 132 điểm giaodịch trải suốt từ Nam ra Bắc

Với các chính sách linh hoạt và các sản phẩm dịch vụ toàn diện, đáp ứngđược yêu cầu đa dạng của khách hàng là cơ sở vững chắc để SCB đạt được kết quả

và hiệu quả kinh doanh ngày càng cao và luôn là người bạn đồng hành đáng tincậy của các khách hàng, theo đúng phương châm “Hoàn thiện vì khách hàng”

b Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Việt Nam Tín Nghĩa

Tên giao dịch: NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN VIỆT NAM TÍNNGHĨA

Tên tiếng Anh: VIETNAM TIN NGHIA COMMERCIAL JOINT STOCKBANK (VIETNAM TIN NGHIA BANK)

Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa tiền thân là Ngân hàng TMCP TânViệt được thành lập theo Giấy phép hoạt động số 0164/NH–GP ngày 22 tháng 08năm 1992 do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp Ngày 18/01/2006, Ngân hàngTMCP Tân Việt được đổi tên thành Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương theoQuyết định số 75/QĐ-NHNN Sau cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu từ năm

2008, một lần nữa vào tháng 01/2009 Ngân hàng TMCP Thái Bình Dương đãđược đổi tên thành Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa theo Quyết định số162/QĐ-NHNN nhằm cơ cấu lại tổ chức và phát triển theo kịp xu thế mới

Tính đến cuối tháng 9/2011, TinNghiaBank có Vốn điều lệ đạt3.399.000.000 VNĐ; tổng tài sản đạt 58.939 tỷ đồng, tăng 26% so với năm 2010,vượt 7,16 % kế hoạch Mạng lưới hoạt động gồm 83 điểm giao dịch từ Nam raBắc

Trong suốt quá trình hình thành và phát triển, Ngân hàng TMCP Việt NamTín Nghĩa đã gặp không ít những khó khăn Tuy nhiên với sự quan tâm giúp đỡcủa các cấp lãnh đạo, của các ngân hàng thương mại, Hội đồng Quản trị, BanKiểm soát, Ban Điều hành đã nỗ lực không ngừng và cùng toàn thể cán bộ nhânviên chung sức đoàn kết khắc phục những khó khăn và từng bước đưa Ngân hàngphát triển một cách mạnh mẽ về lượng và chất trong những năm gần đây

c Ngân hàng Thương Mại Cổ Phần Đệ Nhất

Tên giao dịch: NGÂN HÀNG THƯƠNG MẠI CỔ PHẦN ĐỆ NHẤT

Tên tiếng Anh: FIRST JOINT STOCK BANK (FICOMBANK)

Ngân hàng TMCP Đệ nhất được thành lập theo Giấy phép hoạt động số0033/NH–GP ngày 27 tháng 04 năm 1993 do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam cấp

và giấy phép thành lập số 534/GP-UB do Uỷ ban nhân dân TP HCM cấp ngày 13tháng 5 năm 1993 Trong bối cảnh hoạt động theo khung pháp lý cho ngân hàngthương mai tại Việt Nam, ngày 02/8/1993 Ngân hàng TMCP Đệ Nhất đã chínhthức khai trương và đi vào hoạt động

Tính đến 30/09/2011, Ficombank có Vốn điều lệ đạt 3.000.000.000 VNĐ.Kết quả hoạt động kinh doanh đã “phá” chỉ tiêu về tổng tài sản khi đạt hơn 17.100

tỷ đồng, vượt 128% so kế hoạch Mạng lưới hoạt động gồm 26 điểm giao dịch tạiTP.Hồ Chí Minh, Hà Nội và một số thành phố lớn

Suốt quá trình hình thành và phát triển FICOMBANK trải qua nhiều khókhăn nhưng vẫn nỗ lực phấn đấu không ngừng phát triển

2.1.2 Sau khi hợp nhất

Ngày 26/12/2011, Thống đốc NHNN chính thức cấp Giấy phép số NHNN về việc thành lập và hoạt động Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB) trên cơ

238/GP-sở hợp nhất tự nguyện 3 ngân hàng: Ngân hàng TMCP Sài Gòn (SCB), Ngân hàngTMCP Đệ Nhất (Ficombank), Ngân hàng TMCP Việt Nam Tín Nghĩa(TinNghiaBank) Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chính thức đivào hoạt động từ ngày 01/01/2012

Đây là bước ngoặt trong lịch sử phát triển của cả ba ngân hàng, đánh dấu sựthay đổi về quy mô tổng tài sản lớn hơn, phát triển vượt bậc về công nghệ, mạnglưới chi nhánh phát triển rộng khắp cả nước và trình độ chuyên môn vượt bậc củatập thể CB-CNV

Trên cơ sở thừa kế những thế mạnh vốn có của 3 ngân hàng, Ngân hànghợp nhất đã có ngay lợi thế mạnh trong lĩnh vực ngân hàng và nằm trong nhóm 5ngân hàng cổ phần lớn nhất tại Việt Nam Cụ thể: Vốn điều lệ đạt 10.584 tỷ đồng,Tổng tài sản ngân hàng đã đạt khoảng 154.000 tỷ đồng Nguồn vốn huy động từ tổchức tín dụng, kinh tế và dân cư của ngân hàng đạt hơn 110.000 tỷ đồng Lợinhuận trước thuế lũy kế đạt trên 1.300 tỷ đồng Hiện hệ thống của ngân hàng tínhtrên tổng số lượng trụ sở chính, sở giao dịch, chi nhánh, phòng giao dịch, quỹ tiếtkiệm, và điểm giao dịch ước khoảng 230 đơn vị trên cả nước sẽ giúp khách hànggiao dịch một cách thuận lợi và tiết kiệm nhất

Từ những thế mạnh sẵn có cùng sự quyết tâm của Hội đồng Quản trị, Banđiều hành và toàn thể CBNV, sự hỗ trợ của Ngân hàng Nhà nước, Ngân hàng Đầu

tư và Phát triển (BIDV), đặc biệt là sự tin tưởng và ủng hộ của Khách hàng, Cổđông, Ngân hàng TMCP Sài Gòn (Ngân hàng hợp nhất) chắc chắn sẽ phát huy