Ho so 13 bai ky nang tu van thanh lap va to chuc lai DN

HỌC VIỆN TƯ PHÁP HỒ SƠ TÌNH HUỐNG Dùng cho các lớp đào tạo nghề Luật sư TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP Mã số: LS.TV- 013 B7-TH1,2 - Hồ sơ chỉ dùng đ

HỌC VIỆN TƯ PHÁP

HỒ SƠ TÌNH HUỐNG

(Dùng cho các lớp đào tạo nghề Luật sư)

TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP VÀ

TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP

Mã số: LS.TV- 013

B7-TH1,2

- Hồ sơ chỉ dùng để giảng dạy và học tập trong các Lớp đào tạo của

Học viện Tư pháp;

- Người nào sử dụng vào mục đích khác phải hoàn toàn chịu trách nhiệm.

HÀ NỘI 2018

1

HƯỚNG DẪN THỰC HÀNH HỒ SƠ TÌNH HUỐNG

TƯ VẤN THÀNH LẬP DOANH NGHIỆP

(Mã số: LS.TV-013.TH1)

1 Đối với học viên

1.1 Công tác chuẩn bị trước khi tiến hành buổi thực hành tình huống trên lớp

Học viên nghiên cứu hồ sơ tình huống tập trung theo các nội dung sau :

- Nắm được các qui định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật

khác liên quan đến thành lập doanh nghiệp

- Nắm được qui trình thành lập Doanh nghiệp và kỹ năng của luật sư trong

đăng ký thành lập doanh nghiệp cho khách hàng

- Đánh giá được các phương án tư vấn để lựa chọn phương án phù hợp nhất

với yêu cầu của khách hàng

- Tư vấn cho khách hàng các tài liệu cần thiết trong hồ sơ đăng ký doanh

nghiệp

1.2 Thực hành hồ sơ tình huống tại lớp

1.2.1 Thảo luận các tình huống

- Giảng viên và học viên tiến hành thảo luận trên lớp về yêu cầu của khách hàng, các lựa chọn về loại hình doanh nghiệp, các điều kiện cần đáp ứng

để thành lập doanh nghiệp

1.2.2 Thực hành tình huống

Học viên căn cứ vào Lý thuyết kỹ năng và hồ sơ đã được cung cấp để thực hành tình huống theo yêu cầu dưới sự hướng dẫn của giảng viên về việc tư vấn thành lập doanh nghiệp cho khách hàng

2 Đối với giảng viên

2.1 Công tác chuẩn bị trước khi lên lớp

- Nghiên cứu hồ sơ tình huống và các vấn đề pháp lý có liên quan

- Chuẩn bị kế hoạch chi tiết để hướng dẫn thực hành tình huống cho học viên

2.2 Triển khai tại lớp

2

2.2.1 Thảo luận tình huống

- Yêu cầu học viên báo cáo kết quả nghiên cứu hồ sơ, trình bày sơ bộ kế hoạch tư vấn thành lập doanh nghiệp cho khách hàng

- Đặt ra các câu hỏi để học viên cùng thảo luận, trao đổi các tình huống và tình tiết có liên quan

2.2.2 Thực hành tình huống

- Giảng viên chia nhóm để thực hành tình huống theo hướng dẫn

- Theo dõi việc thực hành tình huống của học viên, giúp học viên khai thác thông tin từ khách hàng, tư vấn cho khách hàng lựa chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất

- Đưa ra kết luận, chốt lại phương án được lựa chọn

3

DANH MỤC TÀI LIỆU HỒ SƠ TÌNH HUỐNG

(Mã số: LS.TV-013.TH1)

1 Dự thảo hợp đồng góp vốn kinh doanh giữa Công ty CP Dược

phẩm Hà Tây và ông Nguyễn Xuân T 4

2 Dự thảo hợp đồng thuê nhà giữa vợ chồng ông Lê Văn C, bà

Nguyễn Thị V với ông Nguyễn Xuân T 6

3 Dự thảo Quyết định về việc Cử người đại diện phần vốn góp

của Công ty CP Dược phẩm Hà Tây 9

4 Thông tin chứng minh nhân dân 10

4

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

-o0o -

HỢP ĐỒNG GÓP VỐN KINH DOANH

(Dự thảo)

Số: ……./HĐ-DHT

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

- Căn cứ Luật đầu tư nước Cộng hoà xã hội chủ nghĩa Việt Nam;

- Căn cứ vào nhu cầu và khả năng của hai bên

Hôm nay, ngày 03 tháng 10 năm 2017 tại trụ sở công ty Cổ phần dược phẩm Hà Tây Chúng tôi gồm:

Bên A: CÔNG TY CỔ PHẦN DƯỢC PHẨM HÀ TÂY (Hataphar)

Trụ sở: 10A phố Quang Trung, phường Quang Trung, quận Hà Đông, TP Hà Nội

GCNĐKDN số: 050039CCCC do Sở kế hoạch và đầu tư TP Hà Nội cấp lần đầu ngày 10/01/2001, thay đổi lần 10 ngày 15/2/2010

Người đại diện theo pháp luật: LÊ VĂN L Chức vụ: Giám đốc

Bên B: Ông NGUYỄN XUÂN T

CMND số: 11171ZZZZ cấp ngày 27/12/2008 tại CA TP Hà nội

Hiện trú tại: 2 Văn Quán – Phường La Khê – Quận Hà Đông – Tp Hà Nội

Cùng thống nhất những nội dung sau:

Điều 1: Mục đích của hợp đồng

Bên A và Bên B nhất trí cùng nhau góp vốn thành lập một công ty để cùng nhau kinh doanh trong các lĩnh vực: phân phối dược phẩm, trang thiết bị y tế, mỹ phẩm, thực phẩm chức năng, kinh doanh dịch vụ du lịch (không bao gồm tổ chức tour)

Điều 2: Vốn góp

Bên A sẽ góp 700.000.000VNĐ (bảy trăm triệu đồng) bằng tiền mặt, bên B sẽ góp 300.000.000VNĐ (ba trăm triệu đồng) bằng tiền mặt

Thời điểm góp vốn là thời điểm công ty được thành lập

Điều 3: Tên công ty và trụ sở công ty:

Công ty Hataphar miền Nam

Trụ sở đặt tại Thành phố Hồ Chí Minh

5

Điều 4: Trách nhiệm của các bên

3.1 Trách nhiệm của Bên A:

- Góp đúng và đủ vốn như cam kết;

- Đảm bảo việc góp vốn kinh doanh và tài sản góp vốn kinh doanh với Bên B là hợp pháp;

- Cử ông Hoàng Trọng N là người đại diện phần vốn góp của Bên A;

- Chịu 70% chi phí cho việc đăng ký thành lập công ty;

3.2 Trách nhiệm của Bên B:

- Góp đúng và đủ vốn như cam kết;

- Hoàn thành các thủ tục cần thiết để thành lập công ty và chịu 30% chi phí cho việc thành lập công ty;

- Lựa chọn địa điểm đặt trụ sở công ty Hataphar miền Nam phù hợp và thuận tiện cho hoạt động kinh doanh của công ty;

- Giữ chức giám đốc và là đại diện theo pháp luật của công ty Hataphar miền Nam;

- Thực hiện phương án kinh doanh như hai bên đã thống nhất;

- Sau khi công ty Hataphar miền Nam được thành lập, thực hiện việc thông báo cho Bên A về tình hình hoạt động kinh doanh và các báo cáo tài chính của công

ty nửa năm, một năm theo địa chỉ trụ sở chính của Bên A

3.3 Những quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật hiện hành

Điều 5: Phương thức giải quyết tranh chấp hợp đồng

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu phát sinh tranh chấp, các bên cùng nhau thương lượng giải quyết trên nguyên tắc hợp tác, tôn trọng quyền lợi của nhau; trong trường hợp không giải quyết được thì một trong hai bên có quyền khởi kiện để yêu cầu Tòa án Thành phố Hồ Chí Minh giải quyết theo quy định của pháp luật

Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản, mỗi bên giữ 01 (một) bản, có giá trị pháp lý như nhau

(đã ký và đóng dấu) (đã ký)

LÊ VĂN L NGUYỄN XUÂN T

6

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập – Tự do – Hạnh phúc

o0o

HỢP ĐỒNG THUÊ NHÀ

(Dự thảo)

Hôm nay ngày X tháng XX năm 2018

Chúng tôi gồm:

Bên cho thuê nhà: (gọi tắt là Bên A)

- Họ tên chồng: LÊ VĂN C Sinh ngày: 20/8/1961

CMND số: 02013XXXX cấp ngày 9/12/2008 tại CA Tp HCM

- Họ tên vợ: NGUYỄN THỊ V Sinh ngày: 5/4/1963

CMND số: 02080YYYY cấp ngày 17/3/2005 tại CA Tp.HCM

Cùng trú tại: 38A2 Nguyễn Giản Thanh – Phường 15 – Quận 10

Là đồng chủ sở hữu căn nhà số: 38A2 Nguyễn Giản Thanh – Phường 15 – Quận 10 – Tp.HCM Thể hiện cụ thể tại: Quyết định 1747/QĐ-TĐC của Cục Tiêu chuẩn – Đo lường – chất lượng ngày 28/10/2004

Bên thuê nhà: (gọi tắt là Bên B)

Họ tên: NGUYỄN XUÂN T

CMND số: 11171ZZZZ cấp ngày 27/12/2008 tại CA TP Hà nội

Hiện trú tại: 2 Văn Quán – Phường La Khê – Quận Hà Đông – Tp Hà Nội Bên thuê nhà sẽ là công ty Hataphar miền Nam sau khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Hai bên thoả thuận ký kết hợp đồng thuê nhà với nội dung sau:

Điều 1: Nội dung hợp đồng

1.1 Bên A đồng ý cho bên B thuê toàn bộ căn nhà số 38A2 Nguyễn Giản Thanh – Phường 15 – Quận 10 – Tp.HCM với diện tích sử dụng là 56 m2 gồm một trệt, 03 lầu

1.2 Mục đích thuê nhà: làm trụ sở công ty Hataphar miền Nam

Điều 2: Thời hạn hợp đồng và gia hạn hợp đồng

2.1 Thời hạn thuê nhà là 02 năm được tính từ ngày XX/XX/2018 đến hết ngày 31/12/2020

Trường hợp một trong hai bên muốn chấm dứt hợp đồng trước thời hạn đã thỏa thuận thì phải thông báo cho bên kia biết trước ít nhất 03 tháng

2.2 Tuỳ vào nhu cầu thực tiễn của các bên, hai bên có thể thỏa thuận với nhau về việc gia hạn hợp đồng trước khi hết hạn hợp đồng 15 ngày Giá thuê nhà trong trường hợp gia hạn, hai bên sẽ thống nhất trên cơ sở phù hợp với tình hình thực

tế

7

Điều 3: Giá thuê nhà và phương thức thanh toán

3.1 Giá thuê nhà là: 23.800.000 VNĐ/tháng (hai mươi ba triệu tám trăm ngàn đồng một tháng)

Các khoản thuế hoặc phí khác liên quan đến việc sử dụng căn nhà và thu nhập cho thuê nhà thuộc trách nhiệm của bên nào thì bên đó có nghĩa vụ thanh toán với cơ quan Nhà nước có thẩm quyền

3.2 Phương thức thanh toán: Trong vòng 10 ngày đầu mỗi quý, Bên B phải

thanh toán tiền thuê nhà cho bên A bằng tiền mặt tại địa điểm thuê nhà nói trên

Điều 4: Quyền và nghĩa vụ của Bên A

4.1 Quyền:

- Nhận đủ tiền thuê nhà đúng kỳ hạn như Điều 3 của Hợp đồng này;

- Cải tạo, nâng cấp nhà cho thuê khi được bên thuê đồng ý;

- Lấy lại nhà cho thuê khi hết hạn hợp đồng mà các bên không gia hạn hoặc khi bên B không thực hiện nghĩa vụ thanh toán tiền thuê nhà theo quy định của Hợp đồng này, trừ trường hợp các bên có thoả thuận khác

4.2 Nghĩa vụ:

- Giao nhà và toàn bộ trang thiết bị, đồ dung hiện có (được thể hiện trong Phụ lục của Hợp đồng) cho bên B vào ngày XX/XX/2018;

- Đảm bảo cho bên B quyền sử dụng trọn vẹn, ổn định và hợp pháp căn nhà, đồng thời tạo mọi điều kiện thuận lợi để bên B sử dụng hiệu quả căn nhà;

- Bảo dưỡng, sửa chữa nhà theo định kỳ (3 tháng/1 lần);

Điều 5: Quyền và nghĩa vụ của Bên B

5.1 Quyền:

- Được quyền sửa chữa, tôn tạo theo yêu cầu sử dụng của mình nhưng phải tuân thủ các quy định về xây dựng cơ bản của Nhà nước và quy hoạch của địa

phương;

- Yêu cầu Bên A sửa chữa, trùng tu những hư hỏng của căn nhà mà không do lỗi của Bên B

5.2 Nghĩa vụ:

- Thanh toán tiền thuê nhà đúng thoả thuận;

- Sử dụng nhà đúng mục đích theo quy định tại Điều 1 của Hợp đồng này;

- Giữ gìn nhà, sửa chữa những hư hỏng do mình gây ra;

- Tôn trọng quy tắc sinh hoạt cộng đồng và các quy định về trật tự, an toàn, vệ sinh môi trường của địa phương;

- Thanh toán các khoản chi phí phát sinh trong kinh doanh (ngoài tiền thuê nhà được ghi nhận tại Điều 3 của Hợp đồng này) như tiền điện, nước, điện thoại, internet…

Điều 6: Đảm bảo thực hiện hợp đồng và phạt vi phạm hợp đồng

6.1 Bên B sẽ đặt cho Bên A một khoản tiền là 71.400.000VNĐ (bảy mươi mốt triệu bốn trăm đồng) để đảm bảo cho việc thực hiện hợp đồng Số tiền này sẽ được Bên A giao lại cho bên B khi thanh lý hợp đồng

8

6.2 Nếu Bên A tự ý chấm dứt hợp đồng trước thời hạn thì phải bồi hoàn cho bên

B các chi phí mà Bên B đã bỏ ra để sửa chữa, tôn tạo căn nhà cũng như chi phí phát sinh cho việc đi thuê mặt bằng mới Ngoài ra, Bên A còn phải chịu phạt hợp đồng là 100.000.000 VNĐ

6.3 Các vi phạm khác liên quan đến hợp đồng và việc thực hiện hợp đồng, các bên khi phát hiện thấy vi phạm thì phải ngay lập tức thông báo cho nhau và bàn bạc về biện pháp khắc phục vi phạm Nếu bên vi phạm không chấm dứt hành vi

vi phạm hoặc/và khắc phục hậu quả do hành vi vi phạm gây ra thì bên bị vi phạm có quyền chấm dứt hợp đồng trước thời hạn và yêu cầu bên vi phạm bồi thường những thiệt hại Ngoài ra, các bên có quyền yêu cầu một khoản tiền phạt

vi phạm hợp đồng nhưng không quá 100.000.000 VNĐ

Điều 7: Cam kết chung

Hai bên cam kết thực hiện đúng các điều khoản đã nêu trong hợp đồng Những vấn đề phát sinh không được ghi nhận trong Hợp đồng này thì áp dụng các quy định pháp luật hiện hành để giải quyết

Nếu có tranh chấp xảy ra thì các bên phải giải quyết thông qua thương lượng Trường hợp không tự giải quyết được, hai bên sẽ đưa vụ việc ra giải quyết tại Toà án có thẩm quyền

Hợp đồng này được lập thành 04 bản, có giá trị pháp lý như nhau Bên A giữ 01 bản, Bên B giữ 03 bản để thực hiện

ĐẠI DIỆN BÊN A ĐẠI DIỆN BÊN B

LÊ VĂN CHIẾN NGUYỄN XUÂN TƯỜNG

9

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA

VIỆT NAM Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

Số: …./QĐ-DHT Hà Nội, ngày XX tháng XX năm 2018

QUYẾT ĐỊNH

(v/v Cử người đại diện phần vốn góp)

(Dự thảo)

- Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2015;

- Căn cứ Điều lệ tổ chức và hoạt động của Công ty Cổ phần Dược phẩm Hà Tây;

- Căn cứ Nghị quyết số …/NQ-DHT ngày 21/11/2017 của Hội đồng quản trị Công ty Cổ phần Dược phẩm Hà Tây;

QUYẾT ĐỊNH

Điều 1:

Cử ông: HOÀNG TRỌNG N Giới tính: Nam Quốc tịch: Việt Nam Sinh ngày: 01/10/1979

CMND số: 02486AAAA cấp ngày 28/11/2007 tại CA Tp.HCM

Hộ khẩu thường trú: 989/6 Lê Đức Thọ, P.16, Q Gò Vấp, Tp.HCM

Điện thoại liên lạc: 01234567890

Là đại diện theo ủy quyền của Công ty Cổ phần Dược phẩm Hà Tây (số GCN ĐKDN: 050039BBBB do Sở kế hoạch đầu tư thành phố Hà Nội cấp lần đầu ngày 10/01/2001, đăng ký lần thứ 10 ngày 15/2/2010) để thực hiện việc quản lý phần vốn góp 700.000.000VNĐ (bảy trăm triệu đồng) chiếm 70% vốn điều lệ tại Công ty Hataphar miền Nam

Thời gian ủy quyền: Kể từ ngày ký cho đến khi ban hành quyết định mới

Điều 2: Giao ông HOÀNG TRỌNG N phối kết hợp với ông NGUYỄN XUÂN

T tiến hành các thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật hiện hành

Điều 3: Các phòng ban và ông HOÀNG TRỌNG N có trách nhiệm thi hành

Quyết định này

Nơi nhận: TM HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

- Như Điều 3;

- Lưu: VT LÊ VĂN L

10

THÔNG TIN CHỨNG MINH NHÂN DÂN

1 LÊ VĂN L

Mặt trước:

Số: 01247EEEE

Họ tên: Lê Văn L

Sinh ngày: 09/06/1951

Nguyên quán: Hà Nội

Nơi ĐKHK thường trú: P123 Hoàng Ngọc Phách, Phường Láng Hạ, Quận Đống Đa, TP Hà Nội

Mặt sau:

Dân tộc: Kinh

Tôn giáo: Không

Dấu vết riêng và dị hình: Sẹo chấm cách 3cm trên trước đầu mày phải Ngày 19 tháng 10 năm 2001

Giám đốc CA Hà Nội

2 NGUYỄN XUÂN T

Mặt trước:

Số: 11171ZZZZ

Họ tên: Nguyễn Xuân T

Sinh ngày: 25/3/1973

Nguyên quán: Hà Nội

Nơi ĐKHK thường trú: 2 Văn Quán, Phường La Khê, Quận Hà Đông, TP

Hà Nội

Mặt sau:

Dân tộc: Kinh

Tôn giáo: Không

Dấu vết riêng và dị hình: Sẹo chấm cách 3cm dưới sau đuôi mày trái Ngày 27 tháng 12 năm 2008

Giám đốc CA Hà Nội

3 HOÀNG TRỌNG N

Mặt trước:

Số: 02486AAAA

Họ tên: Hoàng Trọng N

Sinh ngày: 01/10/1979

Nguyên quán: Hà Nam

Nơi ĐKHK thường trú: 989/6 Lê Đức Thọ, Phường 16, Quận Gò Vấp, TP.HCM

Mặt sau:

Dân tộc: Kinh

Tôn giáo: Không

Dấu vết riêng và dị hình: Nối ruồi cách 3cm dưới sau đuôi mày trái Ngày 28 tháng 11 năm 2007

Giám đốc CA TP Hồ Chí Minh

11

Câu hỏi:

Với các thông tin trên, các thành viên góp vốn yêu cầu luật sư tư vấn cho họ loại hình doanh nghiệp cần thành lập và thực hiện các qui trình thủ tục để giúp họ thành lập doanh nghiệp

1 Các tài liệu trong hồ sơ đã đủ để tư vấn thành lập doanh nghiệp chưa? Anh (chị) cần yêu cầu khách hàng cung cấp bổ sung tài liệu gì?

2 Anh (chị) cần trao đổi với khách hàng những vấn đề gì để soạn thảo Điều

lệ cho khách hàng?

3 Anh (chị) hãy soạn thư tư vấn cho khách hàng loại hình doanh nghiệp họ nên lựa chọn để thành lập Lưu ý nêu rõ loại hình doanh nghiệp phù hợp,

lý do chọn loại hình đó, các thủ tục cần thiết để đăng ký doanh nghiệp, các yêu cầu đối với các bên và các vấn đề liên quan khác

4 Anh (chị) hãy liệt kê các tài liệu có trong hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp cho khách hàng

12

HƯỚNG DẪN THỰC HÀNH HỒ SƠ TÌNH HUỐNG

TƯ VẤN TỔ CHỨC LẠI DOANH NGHIỆP

(Mã số: LS.TV-013.TH2)

1 Đối với học viên

1.1 Công tác chuẩn bị trước khi tiến hành buổi thực hành tình huống trên lớp

Học viên nghiên cứu hồ sơ tình huống tập trung theo các nội dung sau :

- Nắm được các qui định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật

khác liên quan đến tổ chức lại doanh nghiệp

- Nắm được các hình thức tổ chức lại doanh nghiệp

- Nắm được các công việc luật sư cần thực hiện trong việc tổ chức lại

doanh nghiệp

- Đưa ra và đánh giá được các phương án sắp xếp và tổ chức lại tốt nhất

cho khách hàng

- Thực hiện việc tư vấn và trực tiếp thực hiện các qui trình tổ chức lại

doanh nghiệp cho khách hàng

1.2 Thực hành hồ sơ tình huống tại lớp

1.2.1 Thảo luận các tình huống

Giảng viên và học viên tiến hành thảo luận trên lớp về yêu cầu của khách hàng, các lựa chọn về loại hình doanh nghiệp được tổ chức lại, các điều kiện cần đáp ứng từ phía khách hàng, ưu nhược điểm của từng phương án

1.2.2 Thực hành tình huống

Học viên căn cứ vào Lý thuyết kỹ năng và hồ sơ đã được cung cấp để thực hành tình huống theo yêu cầu dưới sự hướng dẫn của giảng viên về việc tư vấn tổ chức lại doanh nghiệp cho khách hàng

2 Đối với giảng viên

2.1 Công tác chuẩn bị trước khi lên lớp

- Nghiên cứu hồ sơ tình huống và các vấn đề pháp lý có liên quan

- Chuẩn bị kế hoạch chi tiết để hướng dẫn thực hành tình huống cho học viên