Ngày 10072016, Công ty TNHH Kim Lân (“Công ty Kim Lân”) khởi kiện Công ty TNHH Nhật Linh (“Công ty Nhật Linh”) đến TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu buộc Công ty Nhật Linh phải trả số tiền hàng còn nợ của Công ty Kim Lân bao gồm: (i) nợ gốc là 3.270.512.570 đồng và (ii) lãi suất theo quy định của pháp luật.Trong đơn khởi kiện và các bản tự khai Công ty Kim Lân trình bày:Ngày 02012015, Công ty Kim Lân (bên bán) và Công ty Nhật Linh (bên mua) đã giao kết Hợp đồng nguyên tắc số 012015NLBNKL. Nội dung chính là Công ty Kim Lân bán cho Công ty Nhật Linh các mặt hàng linh kiện điện tử. Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 12 tháng.Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Nhật Linh đã thanh toán tiền hàng tháng 072015 cho Công ty Kim Lân thành 02 lần: lần 1 vào ngày 11012016 với số tiền là: 649.502.700 đồng, lần 2 vào ngày 30012016 với số tiền là 462.658.160 đồng. Tổng cộng 1.112.160.860 đồng. Ngày 25022016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có Biên bản đối chiếu công nợ, theo đó xác nhận tính đến thời điểm hết ngày 31122015 Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân 3.250.319.430 đồng.Ngày 08052016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh tiếp tục có Biên bản đối chiếu công nợ, theo đó xác nhận tính đến thời điểm hết ngày 30042016 Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân 3.177.970.970 đồng. Ngày 17052016, theo Biên bản làm việc giữa đại diện 2 bên, Công ty Nhật Linh có ý kiến là Công ty Nhật Linh có để lại một số tài sản trên đất của Công ty Kim Lân, sẽ lập danh sách liệt kê tài sản trên đất để gửi cho Công ty Kim Lân ký xác nhận. Về vấn đề còn đang nợ tiền hàng Công ty Kim Lân thì Công ty Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho Công ty Kim Lân. Công ty Kim Lân đồng ý với ý kiến của Công ty Nhật Linh.Ngày 27052016, tại CV số 77CVNL Công ty Nhật Linh thông báo với Công ty Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: mỗi tuần thanh toán 1 lần trả số tiền là: 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30072016.Tuy nhiên sau đó Công ty Nhật Linh vẫn không trả tiền cho Công ty Kim Lân. Do đó, Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh yêu cầu trả nợ.Quá trình giải quyết vụ án, Công ty Nhật Linh có yêu cầu phản tố. Nội dung yêu cầu phản tố là yêu cầu Công ty Kim Lân hoàn trả giá trị các tài sản của Công ty Nhật Linh đầu tư xây dựng trên đất của Công ty Kim Lân để đối trừ với nghĩa vụ trả nợ tiền hàng của Công ty Nhật Linh đối với Công ty Kim Lân. Nội dung sự việc:Theo Hợp đồng góp vốn số 288HD2008 ngày 03102008, Công ty Kim Lân đã góp vốn vào Công ty Nhật Linh bằng quyền sử dụng đất thửa đất diện tích 11.735,4 m2 và một số tài sản trên đất. Sau đó Công ty Nhật Linh đã mua sắm máy móc thiết bị tiến hành đầu tư xây dựng kho xưởng trên phần đất trên. Tuy nhiên, gần đây Công ty Kim Lân gửi công văn yêu cầu Công ty Nhật Linh di dời hoạt động sản xuất của Công ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân đi nơi khác nhưng lại không cho Công ty Nhật Linh mang các tài sản đang để trên đất đi.Tại Biên bản làm việc ngày 1752016, Công ty Kim Lân đã đồng ý sẽ ký xác nhận danh mục tài sản của Công ty Nhật Linh để lại trên đất nhưng Công ty Kim Lân lại không thực hiện. Do đó, Công ty Nhật Linh có yêu cầu phản tố nêu trên đối với Công ty Kim Lân.
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ TẠI TP.HỒ CHÍ MINH
BÀI THU HOẠCH DIỄN ÁN Môn: KỸ NĂNG CƠ BẢN CỦA LUẬT SƯ KHI THAM GIA
GIẢI QUYẾT CÁC VỤ ÁN DÂN SỰ
Mã hồ sơ : DS 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN
HÀNG HÓA
Giáo viên hướng dẫn : …
Họ và tên : …
Số báo danh : …
TP Hồ Chí Minh, ngày … tháng … năm …
1
Trang 2I.
Trang 3MỤC LỤC
I NGHIÊN CỨU HỒ SƠ 2
1 Tóm tắt nội dung tranh chấp 2
2 Tư cách đương sự 3
3 Chuẩn bị phần trình bày của nguyên đơn tại phiên toà 3
4 Vấn đề thống nhất, vấn đề chưa thống nhất 4
a Vấn đề thống nhất 4
b Vấn đề chưa thống nhất 4
II DỰ KIẾN HỎI TẠI PHIÊN TÒA BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN 4
III DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN 6
IV NHẬN XÉT 10
Trang 4II NGHIÊN CỨU HỒ SƠ
1 Tóm tắt nội dung tranh chấp
Ngày 10/07/2016, Công ty TNHH Kim Lân (“Công ty Kim Lân”) khởi kiện Công ty TNHH Nhật Linh (“Công ty Nhật Linh”) đến TAND huyện
Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh yêu cầu buộc Công ty Nhật Linh phải trả số tiền
hàng còn nợ của Công ty Kim Lân bao gồm: (i) nợ gốc là 3.270.512.570
đồng và (ii) lãi suất theo quy định của pháp luật
Trong đơn khởi kiện và các bản tự khai Công ty Kim Lân trình bày:
Ngày 02/01/2015, Công ty Kim Lân (bên bán) và Công ty Nhật Linh (bên mua) đã giao kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Nội
dung chính là Công ty Kim Lân bán cho Công ty Nhật Linh các mặt hàng linh kiện điện tử Hợp đồng có hiệu lực trong vòng 12 tháng
Quá trình thực hiện hợp đồng, Công ty Nhật Linh đã thanh toán tiền hàng tháng 07/2015 cho Công ty Kim Lân thành 02 lần: lần 1 vào ngày
11/01/2016 với số tiền là: 649.502.700 đồng, lần 2 vào ngày 30/01/2016 với
số tiền là 462.658.160 đồng Tổng cộng 1.112.160.860 đồng
Ngày 25/02/2016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có Biên bản đối chiếu công nợ, theo đó xác nhận tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân 3.250.319.430 đồng.
Ngày 08/05/2016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh tiếp tục có Biên bản đối chiếu công nợ, theo đó xác nhận tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2016 Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân 3.177.970.970 đồng
Ngày 17/05/2016, theo Biên bản làm việc giữa đại diện 2 bên, Công ty
Nhật Linh có ý kiến là Công ty Nhật Linh có để lại một số tài sản trên đất của Công ty Kim Lân, sẽ lập danh sách liệt kê tài sản trên đất để gửi cho Công ty Kim Lân ký xác nhận Về vấn đề còn đang nợ tiền hàng Công ty Kim Lân thì Công ty Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân đồng ý với ý kiến của Công ty Nhật Linh
Ngày 27/05/2016, tại CV số 77/CV-NL Công ty Nhật Linh thông báo
với Công ty Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: mỗi
Trang 5tuần thanh toán 1 lần trả số tiền là: 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6
hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/07/2016.
Tuy nhiên sau đó Công ty Nhật Linh vẫn không trả tiền cho Công ty Kim Lân Do đó, Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh yêu cầu trả nợ
Quá trình giải quyết vụ án, Công ty Nhật Linh có yêu cầu phản tố
Nội dung yêu cầu phản tố là yêu cầu Công ty Kim Lân hoàn trả giá trị các tài sản của Công ty Nhật Linh đầu tư xây dựng trên đất của Công ty Kim Lân để đối trừ với nghĩa vụ trả nợ tiền hàng của Công ty Nhật Linh đối với Công ty Kim Lân
Nội dung sự việc:
Theo Hợp đồng góp vốn số 288/HD/2008 ngày 03/10/2008, Công ty
Kim Lân đã góp vốn vào Công ty Nhật Linh bằng quyền sử dụng đất thửa đất diện tích 11.735,4 m2 và một số tài sản trên đất Sau đó Công ty Nhật Linh đã mua sắm máy móc thiết bị tiến hành đầu tư xây dựng kho xưởng trên phần đất trên Tuy nhiên, gần đây Công ty Kim Lân gửi công văn yêu cầu Công ty Nhật Linh di dời hoạt động sản xuất của Công ty Nhật Linh trên đất của Công ty Kim Lân đi nơi khác nhưng lại không cho Công ty Nhật Linh mang các tài sản đang để trên đất đi
Tại Biên bản làm việc ngày 17/5/2016, Công ty Kim Lân đã đồng ý sẽ
ký xác nhận danh mục tài sản của Công ty Nhật Linh để lại trên đất nhưng Công ty Kim Lân lại không thực hiện Do đó, Công ty Nhật Linh có yêu cầu phản tố nêu trên đối với Công ty Kim Lân
2 Tư cách đương sự
a Nguyên đơn: Công ty Kim Lân
Trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, huyện Thuận Thành, Bắc Ninh
Người đại diện theo pháp luật là ông Hàn Anh Tuấn – chức vụ Giám đốc
b Bị đơn: Công ty Nhật Linh
Trang 6Trụ sở chính: Cụm công nghiệp Thanh Khương, Thanh Khương, huyện Thuận Thành, Bắc Ninh
Người đại diện theo pháp luật là ông Nguyễn Chí Linh – chức vụ Giám đốc
3 Chuẩn bị phần trình bày của nguyên đơn tại phiên toà
Kính thưa HĐXX, tôi xin thay mặt nguyên đơn – Công ty Kim Lân trình bày yêu cầu như sau:
(1) Trong đơn khởi kiện, nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán số nợ
gốc tiền hàng là 3.270.212.570 đồng, có chênh lệch so với Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 Nay nguyên đơn chỉ yêu cầu bị
đơn phải thanh toán theo Biên bản đối chiếu công nợ mới nhất vào ngày 08/05/2016 với số tiền là 3.177.970.970 đồng.
(2) Ngoài ra, yêu cầu bị đơn trả tiền lãi do chậm thanh toán với lãi suất là
13,5%/năm, theo thỏa thuận lại lộ trình thanh toán tại Biên bản làm việc ngày 17/05/2016 và CV số 77/CV-NL ngày 27/05/2016, tạm
tính từ ngày 27/05/2016 đến ngày xét xử sơ thẩm là 305.982.777
đồng
Tổng cộng cả gốc và lãi là 3.483.953.747 đồng, nguyên đơn yêu cầu
bị đơn thanh toán toàn bộ số tiền trên một lần ngay khi bản án sơ thẩm có hiệu lực pháp luật
(3) Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn, nguyên đơn cho rằng việc thụ lý
giải quyết yêu cầu phản tố của bị đơn không thuộc thẩm quyền của TAND huyện Thuận Thành, đề nghị HĐXX đình chỉ giải quyết yêu cầu phản tố của bị đơn
Trang 74 Vấn đề thống nhất, vấn đề chưa thống nhất
a Vấn đề thống nhất
- Hai bên có ký hợp đồng nguyên tắc về mua bán hàng hóa;
- Bị đơn thừa nhận còn nợ nguyên đơn
b Vấn đề chưa thống nhất
- Số tiền nợ gốc;
- Số tiền nợ lãi;
- Thời điểm đến hạn thanh toán;
- Yêu cầu phản tố
Trang 8III DỰ KIẾN HỎI TẠI PHIÊN TÒA BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN
Người
Đại diện
nguyên
đơn
Làm rõ thẩm quyền của Tòa án
1 Hai bên có thỏa thuận cụ thể một cơ quan nào giải quyết tranh chấp từ hợp đồng nguyên tắc không?
Làm rõ số tiền gốc
2 Nguyên đơn cho biết chi tiết các lần đối chiếu công nợ với bị đơn?
3 Nguyên đơn cho biết tổng số nợ phát sinh năm 2015, theo hợp đồng nào?
4 Số tiền, thời gian bị đơn trả nợ của năm 2015? Số tiền đã trả đã được tính vào Biên bản đối chiếu công nợ nào?
5 Nguyên đơn cho biết tổng số nợ phát sinh năm 2016, theo hợp đồng nào? Số tiền, thời gian bị đơn trả nợ của năm 2016? Khẳng định các
BBĐCCN không bao gồm
nợ của Nhật Linh Hà Nội
6 Số tiền nợ tại các BBĐCCN là nợ của ai?
7 Tại sao trong CV đòi nợ số 0506ĐN/CV ngày 9/5/2016 Công ty Kim Lân lại đồng kính gửi công ty Nhật Linh HN?
Làm rõ thời điểm đến hạn trả nợ
8 Hai bên có những thỏa thuận nào về thời hạn thanh toán tiền hàng?
9 Nguyên đơn có đồng ý với lộ trình thanh toán mà bị đơn thông báo trong CV số 77 không?
Làm rõ số tiền lãi
10.Hai bên có thỏa thuận về lãi suất khi chậm thanh toán tiền hàng như thế nào?
11.Nguyên đơn xác định thời điểm bắt đầu tính lãi là khi nào?
Đại diện
bị đơn
Làm rõ thẩm quyền của Tòa án
1 Bị đơn cho biết hai bên có thỏa thuận cụ thể một cơ quan nào giải quyết tranh chấp
từ hợp đồng nguyên tắc không?
Trang 92 Tại Điều 5.1 Hợp đồng nguyên tắc có quy định: Các chi phí kiểm tra, xác minh và lệ phí tòa án do bên có lỗi chịu Bị đơn cho biết điều khoản này có được hiểu là các bên vừa thỏa thuận lựa chọn Tòa án vừa lựa chọn trọng tài giải quyết tranh chấp không?
Làm rõ số tiền gốc
3 Bị đơn cho biết chi tiết các lần đối chiếu công nợ với nguyên đơn?
4 Tại sao đến nay bị đơn vẫn chưa trả nợ cho nguyên đơn?
5 Bị đơn đã thanh toán tiền hàng cho nguyên đơn cụ thể từng lần như thế nào?
6 Bị đơn nói lý do là chưa nhận đầy đủ chứng từ nên chưa thanh toán, vậy tại sao
bị đơn lại đồng ý thanh toán cho nguyên đơn 02 lần vào tháng 1/2016?
7 Các bên có thỏa thuận kéo dài thời hạn Hợp đồng nguyên tắc không? Vì sao bị đơn vẫn tiếp tục gửi đơn đặt hàng cho nguyên đơn khi đã hết hạn hợp đồng?
8 Bị đơn có ý kiến gì về Biên bản đối chiếu công nợ ngày 8/5/2016?
Làm rõ thời hạn thanh toán tiền gốc
9 Sau khi nhận hàng hóa, bị đơn có bất kỳ khiếu nại nào với nguyên đơn không? 10.Bị đơn có gửi công văn đề xuất lộ trình thanh toán nợ cho nguyên đơn không? Nội dung đề xuất như thế nào? Bị đơn có thực hiện cam kết của mình không?
Làm rõ số tiền lãi
11.Hai bên có thỏa thuận về lãi suất khi chậm thanh toán tiền hàng như thế nào?
Làm rõ QHPL tranh chấp đối 12.Bị đơn khẳng định Công ty Kim Lân đãgóp vốn bằng quyền sử dụng đất và tài
Trang 10với yêu cầu phản
tố để bác bỏ thẩm quyền của Tòa cấp huyện
sản trên đất vào Công ty Nhật Linh Vậy
bị đơn đòi nguyên đơn hoàn trả tài sản dựa trên một Hợp đồng góp vốn đúng không?
Trang 11IV DỰ THẢO BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ NGUYÊN ĐƠN
Kính thưa Hội đồng xét xử, đại diện Viện Kiểm sát, các vị Luật sư đồng nghiệp và những người tham gia tố tụng tại phiên tòa hôm nay!
Tôi là Luật sư … thuộc Công ty Luật TNHH DT, Đoàn luật sư … Tôi tham gia phiên tòa hôm nay với tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn là Công ty Kim Lân trong vụ án Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá, được TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý số 05/2016/TLST-KDTM ngày 21/8/2016
Sau khi nghiên cứu hồ sơ vụ án và theo dõi diễn biến phiên tòa, tôi khẳng định yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là hoàn toàn có cơ sở và hợp pháp, bởi lẽ:
Thứ nhất, TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải quyết vụ
án là hoàn toàn đúng pháp luật
Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 quy định
về việc giải quyết tranh chấp tại Điều 5.1 như sau: “Nếu không thỏa thuận
được hai bên sẽ viện đến trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội”, tức là hai bên đã
thỏa thuận một Trung tâm trọng tài cụ thể; tuy nhiên thực tế trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội không có tên trong danh sách các trung tâm trọng tài được phép giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh thương mại Vì lẽ đó, căn
cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 43 Luật trọng tài thương mại, nguyên đơn
có quyền khởi kiện ra Tòa án để giải quyết
Như vậy, theo khoản 1 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35, điểm a khoản
1 Điều 39 BLTTDS, TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý giải
quyết vụ án là đúng thẩm quyền
Thứ hai, yêu cầu của nguyên đơn về việc buộc bị đơn thanh toán nợ gốc
với số tiền 3.177.970.970 đồng và lãi chậm thanh toán 305.982.777 đồng là
hoàn toàn phù hợp với thỏa thuận của hai bên tại Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 và quy định của pháp luật.
Trước hết, tôi khẳng định Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 được ký kết giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là một hợp đồng mua bán hàng hóa hoàn toàn hợp pháp và có giá trị pháp lý ràng buộc các bên, bởi lẽ: Hợp đồng nêu trên được ký kết bởi người có thẩm quyền
Trang 12đại diện của Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh – là các chủ thể có tư cách pháp nhân; mục đích và nội dung hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội; hợp đồng được giao kết trên tinh thần tự nguyện; được lập thành văn bản, các điều khoản hợp đồng được trình bày rõ
ràng, cụ thể Do đó, căn cứ vào Điều 24 Luật thương mại 2005, Điều 122 Bộ luật dân sự 2005 thì Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày
02/01/2015 có hiệu lực và làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên tham gia hợp đồng, trong đó có nghĩa vụ thanh toán
- Về yêu cầu bị đơn thanh toán nợ gốc tiền hàng là 3.177.970.970 đồng
theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016
Thực hiện Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015, trong năm 2015 Công ty Kim Lân đã nhiều lần giao hàng cho Công ty Nhật Linh Ngày 25/02/2016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật
Linh đã tiến hành đối chiếu công nợ năm 2015 và lập thành Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, theo đó hai bên xác nhận tính đến thời điểm hết ngày 31/12/2015 Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền là 3.250.319.430 đồng, điểm này Công ty Nhật Linh cũng đã thống
nhất tại BL 81-82, 100-101 và tại phiên tòa hôm nay Sau thời điểm đối chiếu công nợ nêu trên, Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho Công ty
Kim Lân số tiền là 1.112.160.860 đồng (điểm này hai bên cũng đã thống
nhất tại BL 41-42, BL 100) Do đó, đối với công nợ năm 2015, Công ty
Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền là 2.138.158.570 đồng.
Sau ngày 02/01/2016 Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 hết thời hạn và các bên không có thỏa thuận gia hạn thời hạn hợp đồng Tuy nhiên, trong thời gian từ ngày 05/01/2016 đến ngày 06/03/2016, Công ty Nhật Linh vẫn gửi đơn đặt hàng đến Công ty Kim Lân và Công ty Kim Lân vẫn ký xác nhận và giao hàng, cung cấp hóa đơn (BL 5-6, 79-80), phiếu nhập kho (BL 15-17, 19-20, 22-26, 28-29) cho Công ty Nhật Linh Do đó, giữa hai bên đã hình thành các hợp đồng mua
bán hàng hóa mới được xác lập bằng hành vi theo quy định tại Điều 24 Luật thương mại 2005, các hợp đồng mới này hoàn toàn độc lập với Hợp
đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL ngày 02/01/2015 Tổng giá trị
hàng hóa mua bán trong năm 2016 là 1.039.812.400 đồng (BL 30).
Trang 13Tiếp đó, ngày 08/05/2016 hai bên đã làm việc và có Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016, theo đó xác nhận tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2016 Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân số tiền 3.177.970.970 đồng, số tiền này bao gồm số tiền còn nợ của năm 2015 là
2.138.158.570 đồng và số tiền hàng của năm 2016 là 1.039.812.400 đồng
Ngày 17/05/2016, theo Biên bản làm việc giữa đại diện 2 bên (BL
33), Công ty Nhật Linh có ý kiến: “Về vấn đề công ty TNHH Nhật Linh -Bắc Ninh đang còn nợ tiền hàng của công ty TNHH Kim Lân thì công ty TNHH Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho công ty TNHH Kim Lân nhưng lộ trình và phương thức thanh toán như thỏa thuận Công ty TNHH Nhật Linh - Bắc Ninh sẽ gửi văn bản đó cho công ty TNHH Kim Lân trong thời gian sớm nhất”, Công ty Kim Lân có ý kiến “Chúng tôi đồng ý với ý kiến của công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh” Theo đó, ngày
27/05/2016, tại CV số 77/CV-NL Công ty Nhật Linh thông báo với Công
ty Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: mỗi tuần thanh toán 1 lần trả số tiền là: 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng
tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/07/2016.
Như đã thỏa thuận trong Biên bản làm việc ngày 17/05/2016, Công ty Kim Lân vẫn đồng ý với đề xuất này của Công ty Nhật Linh Theo đó, toàn bộ số nợ của Công ty Nhật Linh theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016 sẽ đến hạn lần lượt vào mỗi thứ 6 trong khoảng thời gian
từ sau ngày 27/5/2016 đến ngày 30/7/2016 Đây là sự thỏa thuận mới của
các bên về thời hạn thanh toán, theo đó căn cứ vào khoản 1 Điều 50 Luật thương mại 2005 Công ty Nhật Linh có nghĩa vụ thanh toán tiền mua
hàng theo thỏa thuận trên
Tuy nhiên, đến thời điểm hiện tại Công ty Nhật Linh vẫn chưa thanh toán cho Công ty Kim Lân bất cứ số tiền nào Công ty Nhật Linh đã vi phạm hợp đồng, do đó, Công ty Kim Lân yêu cầu Công ty Nhật Linh phải
trả cho Công ty số tiền gốc là 3.177.970.970 đồng là hoàn toàn có căn cứ
và hợp pháp
- Về yêu cầu bị đơn thanh toán số tiền lãi là 305.982.777 đồng
Như đã trình bày ở trên, sau khi ký Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/05/2016, Công ty Nhật Linh vẫn chưa thanh toán cho Công ty Kim Lân bất cứ số tiền nào, Công ty Nhật Linh đã vi phạm hợp đồng