CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT. TÀI LIỆU ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2008

Ngành công nghệ thông tin thế giới năm 2007 phát triển với những thành tựu quan trọng đáng ghi nhận từ việc liên tiếp các sản phẩm công nghệ mới ra đời đến làn sóng sát nhập của các tập

CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT

TÀI LIỆU

ĐẠI HỘI ĐỒNG CỔ ĐÔNG THƯỜNG NIÊN 2008  

HÀ NỘI, THÁNG 2 NĂM 2008

I BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT CÔNG TY CỔ PHẦN PHẦN MỀM FPT NĂM 2007 3

II BÁO CÁO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ 4

III BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT 9

IV BÁO CÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ 10

V BÁO CÁO PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LỢI NHUẬN 11

VI BÁO CÁO PHƯƠNG ÁN PHÁT HÀNH THÊM CỔ PHẦN 13

VII.DANH SÁCH ĐỀ CỬ BỔ SUNG THÀNH VIÊN VÀO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT 15

NGHỊ QUYẾT (dự thảo) 17

I BÁO CÁO TÀI CHÍNH HỢP NHẤT CÔNG TY CỔ PHẦN

PHẦN MỀM FPT NĂM 2007

Báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2007

Đơn vị: Tr.VNĐ

Tăng trưởng

14,747

Bảng cân đối kế toán tại ngày 31/12/2007

Đơn vị: Tr.VNĐ

1 Tiền và các khoản tương đương 70,801 25,281

3 Hàng tồn kho 942 -

5 Tài sản cố định và đầu tư dài hạn 151,033 23,564

7 Phải trả người bán 60,290 1,524

11 Quỹ khen thưởng phúc lợi & khác (4,778) (2,562)

1.Để phù hợp với thông lệ quốc tế, chúng tôi xin phép được sử dụng dâu phẩy làm dấu cách hàng nghìn, hàng triệu

và dấu chấm làm dấu thập phân

II BÁO CÁO HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

1 TÓM TẮT TÌNH HÌNH KINH DOANH NĂM 2007

1.1 Môi trường kinh doanh

Nền kinh tế thế giới đang trong thời kỳ hưng thịnh nhất trong 30 năm qua Ngành công nghệ thông tin thế giới năm 2007 phát triển với những thành tựu quan trọng đáng ghi nhận từ việc liên tiếp các sản phẩm công nghệ mới ra đời đến làn sóng sát nhập của các tập đoàn công nghệ, ngành công nghiệp phần mềm đã tạo nên một tác động ấn tượng cho sự phát triển kinh tế- xã hội thế giới

Các thị trường truyền thống của công ty FPT Software như Nhật Bản, Mỹ tiếp tục tăng trưởng đều đặn ở mức độ trên dưới 100%

Nhờ vậy năm 2007 là năm thành công của chiến lược “toàn cầu hoá – đóng đô tại thị trường khách hàng” của công ty FPT Software, với những gặt hái của các chi nhánh nước ngoài đồng

thời cũng là bằng chứng vững chắc cho sự đúng đắn của mô hình công ty bản địa

1.2 Thời cơ kinh doanh

Những hợp đồng lớn đã được kí kết trong năm 2007, những khách hàng lớn đã được tiếp cận

và phát triển nhanh thành khách hàng quan trọng, những năng lực mới của FPT Software được khẳng định trên thị trường hải ngoại và nội địa, những khách hàng lâu năm và bền vững, những thế mạnh và thành công trong năm 2007 được phát huy là những yếu tố vững chắc cho sự phát triển của công ty trong năm 2008

Dự đoán năm 2008 thị trường sẽ có một số khó khăn do sự dè dặt mở rộng của các công ty lớn trước nguy cơ khủng hoảng kinh thế khu vực và toàn cầu Sức ép cạnh tranh từ các công ty SI lớn và các công ty Ấn Độ trên thị trường Nhật Bản nhận định sẽ tăng thêm

Năm 2008 công ty FPT Software sẽ tiếp tục mở rộng hoạt động sản xuất kinh doanh tại các chi nhánh trong nước và tăng cường sự hiện diện của chi nhánh nước ngoài tại Châu Âu, Mỹ và Châu Á – Thái Bình Dương

2 KẾT QUẢ HOẠT ĐỘNG KINH DOANH NĂM 2007

Với doanh thu 481 tỷ VND (tương đương 30 triệu USD), FPT Software đã hoàn thành vượt mức kế hoạch năm 2007 11%, tăng trưởng 79% so với năm 2006

2.2 Lợi nhuận

Điểm nổi bật nhất trong kết quả kinh doanh 2007 là lợi nhuận tăng trưởng lớn, nhanh hơn tốc

độ tăng trưởng doanh số và vượt mức kế hoạch đề ra Lợi nhuận trước thuế của FPT Software đạt hơn 171 tỷ đồng, tăng 113% so với năm trước và đạt 124% kế hoạch Năm 2007, tổng lợi nhuận sau thuế (dự kiến) cho cổ đông là 160 tỷ Lãi cơ bản trên mỗi cổ phiếu đạt 14,446 đồng, đạt 144.46% mệnh giá mỗi cổ phiếu

Chỉ tiêu

Thực hiện Năm 2006

Kế hoạch Năm 2007

Thực hiện Năm 2007

TH 2007/

KH 2007 (%)

TH 2007/

TH 2006 (%)

Doanh thu

Lợi nhuận

sau thuế

2.3 Thực hiện nghĩa vụ nộp ngân sách

Trong năm 2007, Công ty Cổ phần Phần mềm FPT đã nộp vào ngân sách nhà nước 10,795,410,918 VND

2.4 Thu nhập cổ đông năm 2007

Nếu được Đại hội thông qua các phương án phát hành cổ phần mới, ngoài việc đã được nhận 6% cổ tức bằng tiền mặt trong năm 2007, các cổ đông FPT Software sẽ được nhận thêm 6% cổ tức bằng tiền mặt trong năm 2008 và từ 10 cổ phiếu hiện tại sẽ được nhận thêm 11 cổ phiếu mới khi chia cổ tức 2007 bằng cổ phiếu

3 TIỀN THÙ LAO CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ VÀ BAN KIỂM SOÁT NĂM 2007

Theo chính sách của Hội đồng quản trị, mọi thành viên trong Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát không nhận thù lao

4 BÁO CÁO GIÁM SÁT TỔNG GIÁM ĐỐC CỦA HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

4.1 Tình hình thực hiện kế hoạch kinh doanh

Trong năm 2007, Tổng Giám đốc với tinh thần trách nhiệm và nỗ lực đã hoàn thành nhiệm vụ được giao góp phần trong thành công chung của công ty

Trong năm 2007, các cán bộ quản lý đã hoàn thành trách nhiệm và mang lại kết quả kinh doanh tăng trưởng tốt Doanh thu từ thị trường Mỹ và Nhật tiếp tục có tốc độ tăng trưởng đặc biệt, tương ứng là 102% và 96%, trong khi thị trường Châu Âu và Châu Á – Thái Bình Dương vẫn giữ mức tăng trưởng ổn định là 58% và 48% Tốc độ tăng trưởng chung của FPT Software trên tất cả thị trường đạt 79%

Doanh số các thị trường

(Đơn vị: USD)

Chỉ tiêu Nhật Bản Châu Á –

Thái Bình Dương

Châu Âu Mỹ Tổng

Doanh thu

thuần

16,602,342 6,349,871 3,690,714 2,976,808 29,619,735

4.2 Việc tổ chức và điều hành các hoạt động sản xuất kinh doanh hàng ngày

Năm 2007 tất cả các hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty FPT Software đều nằm trong phạm vi được cho phép theo giấy đăng ký kinh doanh, cũng như theo các quy định và luật pháp hiện hành

Các hoạt động sản xuất, kinh doanh, nghiệp vụ hàng ngày đều được tuân thủ theo quy trình quản lý chất lượng ISO 9001:2000, chuẩn bảo mật thông tin ISO 27001:2005 và quy trình quản

lý CMMi bậc 5 – tiêu chuẩn thế giới về mức độ trưởng thành năng lực sản xuất phần mềm

Nguồn nhân lực liên tục được bổ sung và đào tạo nâng cấp để đáp ứng khối lượng công việc ngày càng gia tăng của công ty Tính tới ngày 31/12/2007 tổng số nhân viên của công ty là 2,287 người, tăng 39% so với năm 2006 Nhân viên luôn được quan tâm chăm sóc đầy đủ từ sức khoẻ, vật chất cho tới đời sống tinh thần Năm 2008, Hội đồng quản trị và Ban Tổng giám đốc đã phê duyệt và tiếp tục triển khai chính sách đãi ngộ mới mang thêm quyền lợi cho Cán

bộ nhân viên

Trong năm 2007, công ty cũng có những thay đổi về cơ cấu như thành lập thêm các Trung tâm sản xuất phần mềm, các Ban hỗ trợ sản xuất để thích ứng với môi trường kinh doanh ngày càng có thêm nhiều cơ hội mới

5 KẾ HOẠCH DỰ KIẾN TRONG TƯƠNG LAI

5.1 Kế hoạch tăng trưởng 2008

Thị trường năm 2008 được nhận định là sẽ khó khăn hơn do nguy cơ về khủng hoảng kinh tế cục bộ và toàn cầu gây nên tâm lý chưa muốn mở rộng của các công ty lớn trong đó có các khách hàng tiềm năng của FPT Software

Các hợp đồng có lợi nhuận cao trong thị trường ngoài Nhật Bản như NextG (Malaysia), G2SwitchWorks (Mỹ), Total (Pháp) kết thúc mà chưa có gối đầu vì chúng ta chưa có chỗ đứng vững chắc trên các thị trường này Tại Nhật Bản, FPT Software bắt đầu phải cạnh tranh với các công ty SI lớn Ngoài ra Ấn Độ đã bắt đầu quan tâm đến thị trường Nhật Bản một cách nghiêm túc để cân bằng với sự giảm tốc ở Mỹ cũng là một áp lực cạnh tranh mới cho công ty

Tại Việt Nam, trong khi giáo dục đại học vẫn chưa thay đổi cơ bản, các công ty nước ngoài mở tại Việt Nam như IBM, Panasonic sẽ làm tăng chi phí tuyển dụng, đào tạo trong nước Thêm vào đó, lạm phát cũng sẽ đẩy chi phí lên cao

Căn cứ vào tình hình kinh doanh hiện tại và dự kiến tình hình thị trường năm 2008, Hội đồng Quản trị trình Đại hội cổ đông thông qua kế hoạch sản xuất năm 2008 như sau:

Dự kiến trong năm 2008, doanh thu của Công ty FPT Software đạt khoảng 48.5 triệu USD, tăng 64%, lợi nhuận trước thuế đạt khoảng 15 triệu USD, tăng 44% so với năm 2007

5.2 Mở rộng thị trường kinh doanh

Dự kiến trong năm 2008, FPT Software sẽ tiếp tục thành lập/mở rộng các chi nhánh nước ngoài tại Châu Âu, Châu Á – Thái Bình Dương (bao gồm cả Úc), Mỹ và Nhật Bản nhằm mục đích tiếp cận khách hàng hiện tại và thâm nhập sâu hơn vào các thị trường tiềm năng này

6 KẾT LUẬN

Hoạt động sản xuất kinh doanh năm 2007 của công ty FPT Software đã đạt kết quả rất ấn tượng Năm 2008 công ty sẽ tiếp tục phát huy thế mạnh và năng lực, lường trước khó khăn,

mở rộng sản xuất kinh doanh tại các chi nhánh trong và ngoài nước, tiếp tục dẫn đầu và góp phần đưa ngành công nghiệp phần mềm Việt Nam khẳng định vị trí trên bản đồ công nghệ thông tin thế giới

Công ty Cổ phần Phần mềm FPT mong muốn nhận được sự ủng hộ và cam kết gắn bó lâu dài của các Quý cổ đông, các đối tác và toàn thể Cán bộ công nhân viên cùng vượt qua thách thức

và hoàn thành những mục tiêu chung

Trân trọng cảm ơn

Thay mặt Hội đồng quản trị

Phó Chủ tịch

(đã ký)

Nguyễn Thành Nam

III BÁO CÁO HOẠT ĐỘNG CỦA BAN KIỂM SOÁT

Kính thưa Quý vị Cổ đông Công ty Cổ phần Phần mềm FPT,

Ban Kiểm soát chúng tôi xin báo cáo tình hình và kết quả hoạt động của Ban Kiểm soát trong năm 2007 với các nội dung sau:

1 Các hoạt động của Ban Kiểm soát

Trong năm 2007, Ban Kiểm soát đã tiến hành những hoạt động sau:

- Tham gia tổ chức Đại hội Cổ đông 2007

- Tham gia các cuộc họp của Hội đồng Quản trị

- Tham gia các buổi làm việc của lãnh đạo Công ty về chiến lược, kế hoạch kinh doanh năm và báo cáo tình hình thực hiện

- Xem xét các báo cáo kinh doanh do Ban Tổng Giám đốc và Ban Tài chính Kế toán chuẩn bị

- Xem xét các báo cáo của tổ chức kiểm toán độc lập

2 Tổng kết các cuộc họp của Ban Kiểm soát và các quyết định của Ban Kiểm soát

Trong năm 2007, Ban Kiểm soát đã có sự trao đổi thường xuyên nội bộ cũng như với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc nhằm mục đích bảo đảm các hoạt động của Công ty là phù hợp và đáp ứng quyền lợi của cổ đông Năm qua, Ban Kiểm soát không có quyết định kiểm tra, kiểm soát nào đối với các hoạt động của Công ty

3 Kết quả giám sát tình hình hoạt động và tài chính của công ty

Đến hết năm 2007, Ban Kiểm soát không phát hiện trường hợp nghi vấn bất thường nào trong các hoạt động và tài chính của Công ty Các hoạt động đều tuân thủ Điều lệ và các quy định nội bộ

Ban Kiểm soát đồng ý với các đánh giá về hoạt động và tài chính trong báo cáo của kiểm toán độc lập

4 Kết quả giám sát đối với Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng Giám đốc và các cán bộ quản lý

Trong năm 2007 Ban Kiểm soát không phát hiện trường hợp bất thường nào trong hoạt động của các thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Ban Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác của Công ty

Ban Kiểm soát cho rằng các cán bộ quản lý FPT Software đã thể hiện trách nhiệm cao trong việc điều hành

5 Báo cáo đánh giá sự phối hợp hoạt động giữa Ban kiểm soát với Hội đồng Quản trị, Ban Tổng Giám đốc và cổ đông

Trong năm 2007, Ban Kiểm soát đã có sự phối hợp hoạt động tốt với Hội đồng Quản trị và Ban Tổng Giám đốc, nắm bắt được tình hình hoạt động của Công ty

Ban Kiểm soát chưa có được sự phối hợp hoạt động với cổ đông Việc này cần được cải thiện trong năm 2008

Thay mặt Ban Kiểm soát

Trưởng Ban

(đã ký)

Phạm Minh Tuấn

IV BÁO CÁO SỬA ĐỔI ĐIỀU LỆ

Hội đồng quản trị xin trình Đại hội cổ đông phê duyệt việc sửa đổi Điều lệ Công ty Cổ phần Phần mềm FPT như sau:

Sửa đổi Điều 7, khoản 3 (liên quan đến một trong những điều kiện của cổ phần ưu đãi của Công ty):

“- Chỉ bán cho cán bộ nhân viên của Công ty với giá bằng mệnh giá cổ phần

- Không được tự do chuyển nhượng, chỉ được chuyển nhượng lại cho Công ty với giá bằng mệnh giá cổ phần

- Toàn bộ số lượng cổ phần gốc và cổ phần phát sinh tương ứng (do được mua thêm, do được

chia lợi tức hàng năm) được chuyển thành cổ phần phổ thông theo lịch trình thời gian kể từ thời điểm phát hành cổ phần gốc với điều kiện người nắm giữ cổ phần trong thời gian này là cán bộ nhân viên của Công ty như sau: Hết năm thứ 2- 40% số lượng cổ phần gốc và số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 3- 60% số lượng cổ phần gốc và số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 4- 80% số lượng cổ phần gốc và số cổ phần phát sinh tương ứng, hết

5 năm-100% số lượng cổ phần gốc và số cổ phần phát sinh tương ứng.”

Được sửa đổi thành:

“- Chỉ bán cho cán bộ nhân viên của Công ty với giá bằng mệnh giá cổ phần

- Không được tự do chuyển nhượng, chỉ được chuyển nhượng lại cho Công ty với giá bằng mệnh giá cổ phần

- Toàn bộ số lượng cổ phần gốc và cổ phần phát sinh tương ứng (do được mua thêm, do được chia lợi tức hàng năm) được chuyển thành cổ phần phổ thông theo lịch trình thời gian kể từ thời điểm phát hành cổ phần gốc với điều kiện người nắm giữ cổ phần trong thời gian này là cán bộ nhân viên của Công ty như sau: Hết năm thứ 1- 30% số lượng cổ phần gốc và số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 2- 60% số lượng cổ phần gốc và số cổ phần phát sinh tương ứng, hết năm thứ 3- 100% số lượng cổ phần gốc và số cổ phần phát sinh tương ứng (mô hình phổ thông hoá từng phần trong 3 năm: 30% - 30% - 40%)”

- Áp dụng sửa đổi: cho các cổ phiếu ưu đãi đã và sẽ phát hành cho nhân viên

- Thời gian thực hiện: Kể từ khi nội dung này được thông qua và được Ủy ban chứng khoán

Nhà nước chấp thuận

V BÁO CÁO PHƯƠNG ÁN SỬ DỤNG LỢI NHUẬN

Đơn vị: Tr VND

Tỷ lệ trên vốn

4 Thuế thu nhập doanh nghiệp tạm tính 19,492 18%

5 Lãi ròng sau thuế TNDN tạm tính (3-4) 151,987 137%

6 Lãi sau thuế để lại tại các chi nhánh nước ngoài 2007 3,165 3%

7 Lãi phân chia vào các quỹ của công ty mẹ (FSV) (5-6) 148,822 134%

9 Lãi còn lại năm trước chưa chia CĐ của công ty mẹ 1,839 2%

11 Cổ tức đã tạm ứng bằng tiền mặt (6% mệnh giá) 6,649 6%

12 Cổ tức tạm ứng bằng tiền mặt lần 2 (6% mệnh giá) 6,646 6%

15 Thuế thu nhập doanh nghiệp được miễn (50% đ/với FSV) 8,264 7%

Ghi chú:

- Tính đến thời điểm này, Công ty Cổ phần Phần mềm FPT đã có 01 lần tạm ứng cổ tức bằng tiền mặt 600 đồng/ 1 cổ phần, dựa trên danh sách cổ đông ngày 11/08/2007

- Dự kiến tạm ứng cổ tức bằng tiền mặt đợt 02 với mức tạm ứng là 600 đồng/ 1cổ phần

sẽ được thực hiện ngay sau khi Đại hội cổ đông thông qua Nghị quyết này

Để phục vụ cho nhu cầu mở rộng sản xuất kinh doanh và thực hiện các dự án đầu tư vào công

cụ sản xuất và hạ tầng cơ sở, Hội đồng quản trị Công ty đề xuất phê duyệt phương án sử dụng lợi nhuận còn lại như sau:

- Sử dụng 133,879,104,156 đồng thu nhập còn lại của Cổ đông để tăng vốn điều lệ bằng

cách thưởng cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ 10:11 (10 cổ phiếu sở hữu được

thưởng thêm 11 cổ phiếu mới)

- Thời gian: Sau khi Công ty nhận được văn bản chấp thuận phương án tăng vốn của Ủy ban chứng khoán Nhà nước

- Phần thu nhập còn lại của Cổ đông là 12,027,674,156 đồng được giữ lại không chia Trong đó, 3,778,526,578 đồng là lợi nhuận để lại tại các chi nhánh nước ngoài của Công ty

Như vậy, ngoài việc được nhận 12% cổ tức bằng tiền mặt, nếu được Đại hội chấp thuận việc chia cổ tức bằng cổ phiếu, các cổ đông Công ty có từ 10 cổ phiếu hiện hữu sẽ được nhận thêm

11 cổ phiếu mới

Bảng đề xuất phương án phân phối lợi nhuận năm 2007

2 Cổ tức đã tạm ứng bằng tiền mặt (6% mệnh giá) 6,649

3 Cổ tức tạm ứng bằng tiền mặt lần 2 (6% mệnh giá) 6,646

6 + Tăng vốn (110%, trừ các cổ phiếu quỹ) 121,851

- Trong đó lãi để lại tại các chi nhánh nước ngoài là 3,779