Tài liệu Sát nhập và tái cơ cấu công ty ppt

Cuối thập kỷ 90s thế kỷ 20, nền kinh tế TG đã chứng kiến một làn sóng sáp nhập ồ ạt giữa các công ty lớn, với mục tiêu làm tăng sức mạnh và tính cạnh tranh của các công ty này trước xu t

Bài 18 Sáp Nhập Và Tái Cơ Cấu Công Ty

I – Giới thiệu:

Sáp nhập (Mergers) và mua lại công ty (Acquisition) đã và đang là 01 phương tiện

ngày càng quan trọng trong việc tái phân bổ nguồn lực trong nền kinh tế thế giới và

cho việc thực thi chiến lược công ty Một hệ thống cấu trúc hạ tầng đã và đang ngày

càng phát triển nhằm làm cho các giao dịch sáp nhập và mua lại công ty trở nên dễ

dàng hơn Hệ thống này bao gồm: Các ngân hàng đầu tư (Investment banks), các văn

phòng luật sư, các công ty tư vấn, kế toán viên, tạp chuyên ngành các nhà đầu tư tư

nhân và thậm chí cả các thám tử tư

Cuối thập kỷ 90s thế kỷ 20, nền kinh tế TG đã chứng kiến một làn sóng sáp nhập ồ ạt

giữa các công ty lớn, với mục tiêu làm tăng sức mạnh và tính cạnh tranh của các công

ty này trước xu thế toàn cầu hóa và sự thay đổi chóng mặt của công nghệ mới, khiến

cho thị trường thế giới trở nên biến động và khó dự đoán hơn Bảng dưới đây liệt kê

một vài các vụ sáp nhập quan trọng xảy ra trong thời kỳ này

Công ty mua Công ty bị mua Số tiền giao dịch (tỷ usd)

Để hiểu vì sao sáp nhập và mua lại công ty góp phần tái phân bố nguồn lực trong nền

kinh tế thế giới và thực thi chiến lược công ty, chúng ta cần khảo sát các vấn đề sau:

1 – CaÙc dạng sáp nhập

2 – Động cơ của việc sáp nhập

3 – Lọi ích và chi phí của các vụ sáp nhập và mua lại công ty

4 – Các vấn đề về pháp lý, thuế và kế toán (sẽ được trình bày rãi rác trong các

phần khác của bài)

5 – Cuộc chiến giành quyền kiểm soát công ty và các chiến thuật

6 – Những điểm cần lưu ý khi thực hiện 01 vụ sáp nhập

7 – Sáp nhập và nền kinh tế: (sẽ được trình bày rãi rác trong các phần khác của

bài)

II – Các dạng sáp nhập:

1 Sáp nhập hàng ngang (Horizontal Merger):

Là dạng sáp nhập xảy ra giữa hai công ty hoạt động trong cùng một ngành Hầu hết những vụ sáp nhập hàng ngang xảy ra vào cuối thập kỷ 90 của thế kỷ

20 Điển hình là những vụ sáp nhập giữa các ngân hàng như Chemical bank

sáp nhập với Chase, hoặc Nations bank mua lại BankAmerica, hay như Daimler-Benz’s mua lại Chrysler, hoặc Bristish Petroleum mua lại Amoco

Lợi ích của việc sáp nhập hàng ngang là:

a Tạo ra vị thế độc quyền:

Vị thế độc quyền làm giảm tính cạnh tranh, làm cho đường cầu hàng hóa của công ty trở nên kém co giản hơn (less elastic), công ty định giá hàng hoá của mình ở mức giá độc quyền để tạo ra lợi nhuận độc quyền

Trên bình diện kinh tế, nguồn lực không được xử dụng ở mức tối ưu, người tiêu dùng phải trả giá cao hơn, chỉ có công ty là có lợi Chính vì vậy, các chính phủ rất quan tâm đến những vụ sáp nhập hàng ngang, đã ban hành luật chống độc quyền nhằm ngăn chặn những vụ sáp nhập có thể tạo ra vị thế độc quyền cho công ty

b Cải thiện hiệu quả hoạt động:

Cải thiện hiệu quả hoạt động đạt được nhờ thông qua việc cắt giảm chi phí hoạt động như: đóng cửa một số chi nhánh dư thừa, cắt giảm lao động dư thừa, giảm chi phí quảng cáo, giảm chi phí tiếp cận thị trường, giảm chi phí nợ vay …

2 Sáp nhập hàng dọc (Vertical Merger):

Là dạng sáp nhập xảy ra giữa những công ty có các giai đoạn sản xuất khác

nhau Công ty mua có thể mở rộng hoạt động của nó bằng cách mua lại những

công ty cung cấp nguyên liệu đầu vào cho hoạt động sản xuất của nó hoặc mua

lại những công ty bao tiêu sản phẩm đầu ra của nó Dạng sáp nhập này xảy ra ồ

ạt vào thập niên 20 đầu thế kỷ Gần đây thì có vụ sáp nhập trong đó công ty

AT&T mua lại Tel-communication Inc (TCI), một công ty truyền hình cáp Kế

hoạch của AT&T khi mua lại công ty này là cải tiến hệ thống cáp của TCI để

AT&T có thể cung cấp dịch vụ điện thoại trực tiếp đến khách hàng địa phương

Xu thế gần đây cho thấy, các công ty hình thành từ các vụ sáp nhập hàng dọc

trước đây đang có khuynh hướng chia tách công ty mẹ (Spin-offs) thành những

công ty con độc lập Công ty mẹ chỉ giữ lại các hoạt động kinh doanh chính (Core businesses), có tính sinh lời cao, nguyên liệu đầu vào được mua lại từ nơi

khác (outsourcing) thay vì tự sản xuất như trước đây Sự chia tách này nhằm làm tăng tính hiệu quả và sức cạnh tranh cho các công ty mẹ cũng như cho các

công ty con mới được chia tách

3 Sáp nhập tạo ra tổ hợp độc quyền kinh tế (Conglomerate Merger):

Là dạng sáp nhập giữa những công ty hoạt động trong những ngành chẳng liên

hệ gì với nhau Dạng sáp nhập này đã từng xảy ra ồ ạt vào các 60 và 70 của thế

kỷ này Đã có thời người ta cho rằng lợi ích của việc sáp nhập này đến tư:

a Sự đa dạng hoá vào nhiều ngành:

Sự đa dạng hóa này giúp công ty có được thu nhập ổn định và giảm thiểu rủi ro Tuy nhiên, lý thuyết danh mục đầu tư cũng như những chứng cứ thực tế gần đây cho thấy, hiệu quả giảm thiểu rủi ro đến từ đa dạng hoá ở cấp độ công ty là đáng nghi ngơ bởi vì cổ đông có thể tự mình đa dạng hóa hiệu quả và linh hoạt hơn nhiều Nói khác đi, rủi ro không những không giảm mà còn có nguy cơ tăng cao do sự phức tạp, cồng kềnh và kém hiệu quả về mặt quản lý vì những khác biệt về qui trình sản xuất, thị trường tiêu thụ, phương pháp kế toán, văn hoá công ty

…, một trong những ví dụ điển hình về tính kém hiệu quả và khả năng cạnh tranh không cao của các conglomerate chính là của các Cheabol của Hàn Quốc Xu thế gần đây của các Conglomerate là chia tách công

ty (Spin – offs), tức tách các conglomerate ra thành nhiều công ty con độc lập với công ty mẹ nhằm cải thiện hiệu quả hoạt động và gia tăng tính cạnh tranh cho các công ty chia tách

b Thị trường vốn nội bộ:

Trong phạm vi của các tổ hợp kinh tế độc quyền, người ta có thể chuyển các ngân lưu tự do được tạo ra bởi các bộ phận trong các ngành đã trưởng thành sang những bộ phận khác có cơ hội tăng trưởng cao hơn

Các bộ phận đang tăng trưởng nhanh này không cần phải huy động vốn từ các nhà đầu tư bên ngoài, điều này góp phần giúp tiết kiệm chi phí giao dịch của việc phát hành chứng khoán Tuy nhiên, thực tế cho thấy các thị trường vốn nội bộ này không thật sự là thị trường đúng nghĩa, từ đó đưa đến hiện tượng là dòng ngân lưu không thật sự đến được các bộ phận có cơ hội tăng trưởng tốt nhất, do các bộ phận này thiếu cơ hội mặc cả trong nội bộ conglomerate vì quy mô nhỏ

III – Động cơ của việc sáp nhập:

Những vụ sáp nhập diễn ra là vì người ta tin rằng “Giá trị của công ty sau khi sáp nhập

lớn hơn giá trị của từng công ty riêng rẽ công lại” Nói cách khác, người ta tin rằng,

sáp nhập “tạo ra giá trị tăng thêm” nhờ giảm chi phí, mở rộng thị phần, tăng doanh thu

hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng mới Vì sao sáp nhập lại có thể “Tạo ra giá trị tăng

thêm”?, hay nói cách khác, nguồn của “Giá trị tăng thêm” là gì?

1 Lợi thế nhờ quy mô (Economies of scale):

Lợi thế quy mô, nói một cách nôm na là lợi thế có được nhờ sản xuất trên quy

mô lớn, nhờ đó mà giúp cắt giảm chi phí sản xuất trung bình do tỉ lệ định phí

trên từng sản phẩm giảm Ví dụ điển hình nhất của những vụ sáp nhập diễn ra

gần đây nhằm tìm kiếm “lợi thế nhờ quy mô” là những vụ sáp nhập trong ngành ngân hàng Đầu những năm 90, cùng với sự cải tiến trong công nghệ thông tin và công nghệ viễn thông là việc các chính phủ gở bỏ những rào cản

quy định trong hoạt động ngân hàng, từ đó dẫn đến một làn sóng sáp nhập ào ạt

giữa các ngân hàng nhằm tìm kiếm lợi thế nhờ quy mô, lợi thế này có được nhờ

đóng cửa các chi nhánh dư thừa, giảm chi phí tiếp thị, tăng lượng khách hàng và

cắt giảm nhân viên Điều này cũng diễn ra đối với những vụ sáp nhập xảy ra

trong ngành công nghiệp dầu hỏa

2 Lợi thế của sự thống nhất hàng dọc (Economies of vertical integration):

Sự thống nhất hàng dọc làm cho sự phối hợp và quản lý trở nên dễ dàng hơn

Hãy tưởng tượng một hãng hàng không mà 100% máy bay của hãng là đi thuê

từ công ty cho thuê máy bay, khi đó, việc sắp xếp lịch bay, thuê máy bay … sẽ

không phải là rất khó khăn nếu công ty hoạt động ở quy mô nhỏ và trên một vài

tuyến bay chuyên biệt Tuy nhiên, điều gì sẽ xảy ra khi công ty hoạt động với

quy mô lớn và trên nhiều tuyến bay khác nhau, khi đó việc quản lý lịch bay,

điều phối các hợp đồng thuê mướn máy bay sẽ trở nên vô cùng phức tạp, khó

khăn và kém hiệu quả Vì vậy, sẽ không có gì ngạc nhiên, khi các hãng hàng

không lớn sáp nhập với các công ty cho thuê máy bay nhằm tìm kiếm lợi thế

của sự thống nhất hàng dọc

3 Các nguồn lực được bổ sung cho nhau:

Hai công ty có các nguồn lực bổ sung cho nhau khi sáp nhập sẽ tạo ta giá trị gia

tăng nhờ mỗi công ty có được nguồn lực mà nó không có với chi phí thấp hơn

khi chúng đứng riêng rẽ Một trong những ví dụ điển hình là sự sáp nhập giữa

công ty Utah Power & light và Pacificorp Cả hai công ty này đều phục vụ khách hàng ở tiểu bang California Công ty Utah cung cấp dịch vụ làm lạnh không khí trong nhà thông qua hệ thống điều hoà nhiệt độ nên cầu dịch vụ của

Utah đạt đỉnh điểm vào mua hè Ngược lại, pacificorp cung cấp dịch vụ sưởi ấm

không khí trong nhà thông qua hệ thống sưởi nên cầu dịch vụ của nó đạt đỉnh

điểm vào mùa đông Sự sáp nhập của 02 công ty này giúp tiết kiệm hàng năm

45 triệu usd

4 Lá chắn thuế không được sử dụng (Unused Tax Shield)

Một công ty tạo ra nhiều lợi nhuận sẽ tìm kiếm một công ty có lá chắn thuế

không được sử dụng để mua lại nhằm tiết kiệm thuế, nhờ vậy mà tạo ra giá trị

gia tăng sau khi sáp nhập

5 Dư thừa quỷ đầu tư (Surplus Funds):

Một công ty dư thừa tiền mặt có thể thiếu cơ hội đầu tư, trong khi một công ty

có cơ hội đầu tư tốt lại thiếu tiền để đầu tư, sự sáp nhập của hai công ty này sẽ

tạo ra giá trị gia tăng nhờ khai thác được cơ hội đầu tư tốt

6 Loại bỏ sự thiếu hiệu quả:

Một công ty đầy tiềm năng tạo ra lợi nhuận, nhưng hoạt động kém hiệu quả do

đội ngủ quản trị viên bất tài không khai thác được tiềm năng cắt giảm chi phí

hoặc gia tăng doanh thu cho công ty, sẽ là đối tượng cho những công ty có đội

ngủ quản trị viên có tài mua lại Sau khi sáp nhập, đội ngủ quản trị viên bất tài

sẽ được thay thế bởi nhóm quản trị viên tài ba mới, hay công ty bị mua lại sẽ

được tái cấu trúc, từ đó khai thác được tiềm năng tạo ra giá trị lợi nhuận của

công ty, góp phần tạo ra giá trị gia tăng cho sự sáp nhập

7 Sự đa dạng hoá:

Người ta tin rằng sự đa dạng hóa giúp công ty có được thu nhập ổn định và giảm thiểu rủi ro Tuy nhiên, lý thuyết danh mục đầu tư cũng như những chứng

cứ thực tế gần đây cho thấy, hiệu quả giảm thiểu rủi ro đến từ đa dạng hoá ở

cấp độ công ty là đáng nghi ngơ bởi vì cổ đông có thể tự mình đa dạng hóa hiệu

quả và linh hoạt hơn nhiều Thực tế cho thấy, các nhà đầu tư thường định giá

chiết khấu (Discount) cho những công ty được đa dạng hoá hơn là định giá tăng

(Premium) cho chúng

8 Giảm chi phí tài trợ (Lower financing cost):

Sự sáp nhập giữa hai công ty giúp công ty mới hình thành giảm được chi phí

huy động vốn, điều này hợp lý,vì khi hai công ty đứng riêng rẽ, mỗi công ty chỉ

chịu trách nhiệm dịch vụ nợ của riêng mình, không phải chịu trách nhiệm đối

với dịch vụ nợ của công ty kia Đằng này, khi hai công ty hợp nhất với nhau, thì

dịch vụ nợ của mỗi công ty nay hoá ra được đảm bảo sức mạnh của cả hai công

ty hợp lại, điều này làm cho những người cho công ty vay nợ có được sự đảm

bảo an toàn cao hơn, nên chi phí nợ yêu cầu của thị trường đối với các khoản

vay của công ty sẽ thấp hơn

IV – Phương pháp tổng quát xác định lợi ích và chi phí từ sự sáp nhập:

Khi mua lại một công ty, thường có các phương thức thanh toán phổ biến nhu sau:

i Thanh toán bằng tiền mặt

ii Thành toán bằng cổ phiếu của công ty mua iii Thanh toán hổn hợp: có thể là sự kết hợp giữa tiền mặt, chứng khoán có thu nhập cố định (trái phiếu hoặc cổ phiếu

ưu đãi) và cổ phiếu

1 Xác định lợi ích và chi phí của sự sáp nhập có phương thức thanh toán bằng

tiền mặt:

Giả định rằng bạn là giám đốc tài chính của công ty A, bạn đang có ý định phân

tích để mua lại công ty B Điều đầu tiên bạn nghĩ đến là “liệu sự sáp nhập này

có làm gia tăng giá trị hiện tại của công ty hay không?” nói cách khác là bạn

đang cân nhắc xem “liệu lợi ích của sự sáp nhập này có bù đắp nổi chi phí mua

lại công ty B hay không?” Rõ ràng là, sự sáp nhập sẽ làm tăng giá trị công ty

khi và chỉ khi lợi ích của sự sáp nhập lớn hơn chi phí” Nếu giả định rằng giá trị

hiện tại của công ty sáp nhập là PVAB, giá trị của từng công ty đứng riêng rẽ lần

lượt là PVA và PVB, khi đó:

Nếu lợi ích này là một số dương, khi đó, bạn có thể biện hộ được cho quyết

định sáp nhập hai công ty, tuy nhiên, bạn còn phải cân nhắc đến chi phí đã bỏ

Lợi ích từ sự sáp nhập (gains) = PVAB – (PVA + PVB) = ∆PVAB (1)

ra để mua lại công ty B, trong trường hợp bạn chọn phương thức thanh toán bằng tiền mặt, khi đó:

Giá trị hiện tại ròng (NPV) của công ty sau sau khi sáp nhập với B được đo lường bằng sự chênh lệch giữa lợi ích và chi phí của việc sáp nhập A và B Do

đó, bạn sẽ quyết định mua lại B khi:

Hay

Hãy khảo sát ví dụ bằng số sau đây:

Giả định rằng giá trị thị trường hiện nay của công ty A (PVA) là 200 triệu usd,

của B (PVB) là 50 triệu usd Việc sáp nhập hai công ty A và B sẽ cho phép

công ty mới tiết kiệm được chi phí hoạt động có giá trị hiện tại là 25 triệu usd

(∆PVAB) Khi đó:

Giả định rằng A mua lại B với giá 65 triệu usd và phương thức thanh toán là

bằng tiền mặt, khi đó:

Vì NPV của sự sáp nhập lớn hơn không, công ty A nên mua lại công ty B, sự

sáp nhập này sẽ làm gia tăng giá trị thị trường của công ty A từ 200 triệu usd

trước khi sáp nhập lên 275 triệu usd sau khi sáp nhập Giá trị của A sau khi sáp

nhập được tính như sau (Biến đổi công thức 1 ở trên):

Chi phí từ sự sáp nhập (cost) = Tiền mặt trả cho công ty B – PVB

NPV của sự sáp nhập = Lợi ích – chi phí > 0

NPV của sự sáp nhập = ∆PVAB – (tiền mặt trả cho B – PVB) > 0

Lợi ích từ sự sáp nhập (gains) = ∆PVAB = 25 triệu usd

Chi phí từ sự sáp nhập (cost) = 65 triệu – 50 triệu = 15 triệu usd

Ỵ NPV của sự sáp nhập = 25 triệu – 15 triệu = 10 triệu

(2)

(3)

(4)

2 Xác định lợi ích và chi phí của sự sáp nhập có phương thức thanh toán bằng

cổ phiếu của công ty mua:

Ta tiếp tục khảo sát trường hợp này với ví dụ bằng số ở trên như sau:

Giá thị trường của công ty 200 triệu usd 50 triệu usd

Có 02 trường hợp xảy ra ở đây:

Trường hợp 1: Việc sáp nhập được giữ bí mật cho đến phút chót, khi đó giá cổ

phiếu của B phản ảnh đúng giá trị thực của B Như vậy, nếu B được mua với

giá 65 triệu usd, thanh toán bằng cổ phiếu của A có giá thị trường là $200, khi

đó, A phải trao cho B một lượng cổ phiếu bằng 325.000 CP (65 triệu : 200), nói

cách khác tỉ lệ trao đổi CP sẽ là: 1 CP của B đổi lấy 0.65 (325.000 / 500.000)

CP của A

Khi đó, công ty AB (Công ty A sau khi sáp nhập B) có 1.325.000 cổ phiếu (1.000.000 cổ phiếu ban đầu của A + 325.000 cổ phiếu mới phát hành cho cổ

đông của B) với giá thị trường là 275 triệu usd, hay, giá thị trường mỗi cổ phiếu

của AB là 275 triệu / 1.325.000 = $207.55

Bây giờ, hãy thử tính lại chi phí của vụ sáp nhập nhập xem xem nó có giống

như trường hợp trả bằng tiền mặt hay không?

Nếu đặt: N là số cổ phiếu A trao cho B để mau lại B thì công thức tính chi phí

của sự sáp nhập sẽ là:

Giá trị của A sau khi sáp nhập = PVAB= PVA+ PVB+ Gains

Ỵ Giá trị của A sau khi sáp nhập = PVAB = 200 + 50 + 25 = 275

Chi phí của sự sáp nhập = 325.000 * 207.55 – 100 * 500.000 = 17.45 triệu

Chi phí thực sự của sự sáp nhập = N * Giá cổ phiếu của AB – PVB (5) NPV của sự sáp nhập = lợi ích – chi phí = 25 –17.45 = 7.55 triệu

Rõ ràng, trong trường hợp này, cổ đông của B có lợi hơn, vì đã được trả nhiều

hơn 2.45 triệu usd (17.45 – 15) so với việc B được mua lại bằng tiền mặt Ngược lại, cổ đông của A bị thiệt 2.45 triệu usd, khiến cho lợi ích từ sự sáp nhập giảm từ 10 triệu xuống còn có 7.55 triệu

Nếu bạn là giám đốc tài chính của A, bạn chọn phương pháp thanh toán nào?

Nếu chọn phương pháp thanh toán bằng trao đổi cổ phiếu, có cách gì để không

xảy ra tình huống trên không? Câu trả lời là có Đó là, thay vì phát hành 325.000 cổ phiếu mới cho cổ đông của B, bạn chỉ nên phát hành 313.177 cổ

phiếu thôi ( = 65.000.000 / 207.55), khi đó chi phí thực sự của sự sáp nhập sẽ là

hay

và

Trường hợp 2: Việc sáp nhập đã được đồn đoán công khai trước đó khiến cho

giá cổ phiếu của B gia tăng $12, từ $88/cổ phiếu tăng lên $100/cổ phiếu như

hiện nay Khi đó, giá trị hiện tại thực sự của B không phải là 50 triệu usd mà sẽ

là 44 triệu usd ( = 88 * 500.000), và chi phí thực sự của vụ sáp nhập không còn

là 15 triệu usd hay 17.45 triệu usd như trường hợp trả bằng tiền mặt hay trường

hợp 1 nêu trên nũa, mà sẽ là:

Nếu đặt: N là số cổ phiếu A trao cho B để mua lại B thì công thức tính chi phí

của sự sáp nhập sẽ là:

Chi phí của sự sáp nhập = 313.177 * 207.55 – 44 triệu = 21 triệu usd

Ỵ

Chi phí thực sự của sự sáp nhập = N * Giá cổ phiếu của AB – PVB

Chi phí thực sự của sự sáp nhập = 313.177 * 207.55 – 50 = 15 triệu

NPV của sự sáp nhập = lợi ích – chi phí = 25 – 15 = 10 triệu usd

Rõ ràng, trong trường hợp này, cổ đông của B có lợi hơn, vì đã được trả nhiều

hơn 6 triệu usd (21 – 15) so với việc mua lại B bằng tiền mặt Ngược lại, cổ

đông của A bị thiệt 6 triệu usd, khiến cho lợi ích từ sự sáp nhập giảm từ 10 triệu

xuống còn có 4 triệu

V – Các bước cụ thể trong việc định giá để mua lại một công ty:

Bước 1: Xác định động cơ cho sự mua lại một công ty

Bước 2: Chọn công ty mục tiêu (Target firms)

Bước 3: Định giá công ty mục tiêu tương ứng với động cơ được xác định ở bước

1

Bước 4: Cân nhắc “luật chống độc quyền”

Bước 5: Chọn hình thức mua lại, nói cách khác chọn phương pháp thanh toán:

bằng tiền mặt, bằng cổ phiếu hay bằng sự kết hợp giữa tiền mặt, cổ phiếu và các chứng khoán có thu nhập cố định (nếu chọn phương thức thanh toán bằng tiền mặt thì cần cân nhắc xem nên dùng tiền đi vay hay vốn chủ sở hữu)

Bước 6: Chọn phương pháp kế toán để ghi lại vụ sáp nhập này

1 Bước 1: xác định động cơ đằng sau việc mua lại một công ty:

i Mua lại công ty mục tiêu do thị trường tài chính định giá công

ty này thấp hơn giá trị thực (Intrisic value) của nó

ii Công lực (Synergy) đề cập đền giá trị tăng thêm tiềm năng từ

việc sáp nhập hai công ty (Công ty mua và công ty mục tiêu)

Cộng lực đến từ hai nguồn chính: nguồn hoạt động kinh doanh và nguồn tài trợ

a) Cộng lực từ nguồn hoạt động kinh doanh có thể đến từ tiết

kiệm chi phí hay cơ hội tăng trưởng cao hơn nhờ gia tăng thị phần hoặc sở hữu công nghệ mới

b) Cộng lực từ nguồn tài chính có thể đến từ tiết kiệm thuế

(tận dụng lá chắn thuế không được sử dụng từ công ty mục tiêu), dư quỹ đầu tư (tận dụng sự dư thừa quỹ đầu tư của công

ty mục tiêu để đầu tư vào những dự án tốt mà công ty mua thai nghén) hoặc đến từ tiết kiệm chi phí nợ

Chi phí của sự sáp nhập = N * Giá cổ phiếu của AB – PVB

Ỵ NPV của sự sáp nhập = lợi ích – chi phí = 25 – 21 = 4 triệu usd

iii Loại bỏ sự thiếu hiệu quả: những công ty quản lý kém là mục

tiêu cho sự mua lại, sau đó được tái cấu trúc bởi công ty mua để hoạt động hiệu quả hơn Sự hiệu quả mang lại nhờ sự tái cấu trúc sẽ mang đến giá trị gia tăng cho công ty mua

2 Bước 2: Chọn các công ty mục tiêu:

Nếu động cơ là Công ty mục tiêu là những

Giá thị trường thấp công ty mà giá trị được mua bán trên thị trường <

Giá trị ước lượng được xác định bởi công ty mua Công lực hoạt động Công ty mà việc sáp nhập nó với công ty mua sẽ

tạo ra tiết kiệm chi phí hoặc tạo ra cơ hội tăng trưởng cho công ty mới (sau khi sáp nhập) Công lực tài chính công ty mà tạo ra tiết kiệm thuế, cơ hội đầu tư

Vào các dự án mới có NPV > 0, hay tiết kiệm chi Phí nợ cho công ty mua nó

Loại bỏ sự kém hiệu quả công ty bị quản lý kém khiến cho tiềm năng tạo

Ra giá trị gia tăng những công ty đó không được Thác một cách triệt để

3 Bước 3: Định giá công ty mục tiêu tương ứng với động cơ được xác định ở bước

1:

Giả định rằng A là công ty mua và B là công ty mục tiêu, khi đó:

Nếu động cơ của A là Giá tối đa A sẵn lòng trả cho B là

Giá thị trường thấp Giá tối đa = giá của B được ước lượng bởi A

Công lực kinh doanh 1 Xác định giá trị của A và B một cách riêng rẽ

2 Xác định giá của AB với công lực kinh doanh

3 Công lực = (2) – (1)

4 Giá tối đa = giá của B + công lực

Công lực tài chính Tiết kiệm thuế:

Giá tối đa = giá của B + PV của tiết kiệm thuế Giảm chi phí nợ:

Giá tối đa = giá của B + sự gia tăng trong giá thị Trường của nợ hiện tại

Dư quỹ đầu tư:

Giá tối đa = giá của B + NPV dự án mới Loại bỏ sự kém hiệu quả Giá tối đa = giá trị của B được tái cấu trúc triệt để