Cùng với việc bàn bạc về phương thức thanh toán nợ trên thì tại buổi làm việc ngày 17/5/2016 vẫn còn nội dung là để Công ty Nhật Linh kiểm kê thống kê tài sản chưa di dời để công ty Kim
Trang 1THU HOẠCH DIỄN ÁN
HỒ SƠ TÌNH HUỐNG LS.DS 13 TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
VAI TRÒ LUẬT SƯ: BẢO VỆ QUYỀN VÀ LỢI ÍCH HỢP PHÁP CHO BỊ
ĐƠN – CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
I TÓM TẮT NỘI DUNG TRANH CHẤP VÀ YÊU CẦU CỦA NGUYÊN ĐƠN
1 Tóm tắt nội dung vụ án
Người khởi kiện là CÔNG TY TNHH KIM LÂN
Đại diện theo pháp luật: Ông Hàn Anh Tuấn - Chức vụ: Giám đốc
Người bị kiện là: CÔNG TY TNHH NHẬT LINH
Đại diện theo pháp luật: Ông Nguyễn Chí Linh - Chức vụ: Tổng giám đốc
NỘI DUNG HỒ SƠ 13:
Ngày 09/8/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện đến Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành với yêu cầu Công ty Nhật Linh phải thanh toán số nợ tiền hàng 3.270.212.570đ căn cứ hai biên bản chốt công nợ ngày 25/02/2016 và 29/4/2016 và lãi suất số nợ trên với lý do khởi kiện như sau: Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có hợp tác làm ăn với nhau Vào ngày 29/4/2016 Công ty Kim Lân có chốt công
nợ và yêu cầu Công ty Nhật Linh phải thanh toán số nợ 3.270.212.570đ
Ngày 17/5/2016, hai bên có buổi làm việc thỏa thuận về phương thức trả nợ thì Công ty Nhật Linh có đưa ra phương án cụ thể về lịch trình trả nợ tuy nhiên sau đó thì phía Công ty Nhật Linh đã không thực hiện
Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành thụ lý vụ án số 05/TLST-KDTM vào ngày 21/8/2016
Tuy nhiên, người bị kiện – Công ty Nhật Linh trình bày ý kiến: giữa hai bên có mối quan hệ hợp tác với nhau không chỉ trong việc mua bán mà còn là việc góp vốn
để thực hiện dự án đầu tư trên đất thuộc sở hữu của Công ty Kim Lân, tuy nhiên thời gian gần đây Công ty Kim Lân không có thiện chí hợp tác với công ty Nhật Linh nữa nên buộc Công ty Nhật Linh di dời toàn bộ hoạt động sản xuất trên đất nhưng phải để lại tài sản, máy móc, thiết bị Cùng với việc bàn bạc về phương thức thanh toán nợ trên thì tại buổi làm việc ngày 17/5/2016 vẫn còn nội dung là để Công ty Nhật Linh kiểm kê thống kê tài sản chưa di dời để công ty Kim Lân ký xác nhận Nhưng khi
Trang 2công ty Nhật Linh lập giấy xác nhận thì công ty Kim Lân không chịu ký Điều này làm ảnh hưởng đến việc thanh toán số nợ mà công ty Nhật Linh đang thiếu bởi giá trị tài sản, thiết bị máy móc của công ty Nhật Linh trên đất chưa di dời cao gấp nhiều lần
so với nợ tiền hàng nên công ty Nhật Linh muốn xác nhận về giá trị tài sản để đối trừ với tiền hàng, thế nhưng chẳng những công ty Kim Lân không ký giấy xác nhận mà còn có hành vi ngang nhiên sử dụng khu nhà ăn và xé giấy niêm phong xưởng của công ty Nhật Linh Do đó, ngày 15/11/2016 công ty Nhật Linh có yêu cầu áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời để phong tỏa toàn bộ tài sản trên
Ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh có đơn yêu cầu phản tố buộc Công ty Kim Lân phải dừng ngay việc sử dụng, xử lý những tài sản của Công ty Nhật Linh còn trên đất khi chưa được kiểm kê, xác nhận
Nguyên đơn – Công ty Kim Lân không đồng ý với yêu phản tố và khiếu nại việc áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời, tuy nhiên không được TAND huyện Thuận Thành chấp nhận
Ngày 20/11/2016, Công ty Kim Lân có trình bày văn bản ý kiến thay đổi số tiền nợ yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán so với Đơn khởi kiện ngày 09/8/2016 Với lý do chưa chốt công nợ năm 2016 nên chỉ yêu cầu thanh toán công nợ năm 2015
số tiền 3.250.212.570đ và lãi suất theo Biên bản chốt nợ ngày 25/02/2016 Bên cạnh
đó, Công ty Nhật Linh trình bày ý kiến về yêu cầu thanh toán tiền hàng của công ty Kim Lân là không có chứng cứ,tài liệu chứng minh cũng như số tiền không đúng với tiền nợ hàng thực tế
Ngày 26/12/2016, TAND huyện Thuận Thành ra Quyết định đưa vụ án ra xét
xử số 12/2016/QĐXXST-KDTM
2 Xác định quan hệ tranh chấp
2.1 Quan hệ tranh chấp: “Tranh chấp kiện đòi nợ tiền hàng.”
2.2 Yêu cầu của nguyên đơn :
- Yêu cầu Công ty Nhật Linh thanh toán số nợ 3.250.212.570đ theo Biên bản
chốt công nợ năm 2015 ngày 25/02/2016 (thay đổi so với đơn khởi kiện ban đầu: 3.270.212.570đ do công nợ năm 2016 chưa chốt) và lãi suất theo quy định (tạm tính
đến tháng 11/2016 là 250.000.000đ)
2.3 Ý kiến và yêu cầu phản tố của bị đơn:
- Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
Trang 3Yêu cầu phản tố: Yêu cầu Công ty Kim Lân ký xác nhận vào bảng thống kê tài sản mà và hoàn trả toàn bộ tài sản của Công ty Nhật Linh còn trên đất của công ty Kim Lân mà Công ty Nhật Linh chưa di dời
3 Về tố tụng
Thời hiệu: Biên bản đối chiếu công nợ năm 2015 vào ngày 25/2/2016, ngày 17/5/2016 tiến hành họp bàn về phương thức thanh toán nợ nhưng sau đó công ty Kim Lân cho rằng Công ty Nhật Linh không thực hiện như thỏa thuận nên 10/7/2016 nộp đơn khởi kiện đến Tòa án Theo quy định tại Điều 319 Luật Thương mại 2005 thì thời hiệu khởi kiện đối với các tranh chấp thương mại là 02 năm, kể từ ngày quyền và lợi ích bị xâm phạm Đối chiếu nội dung vụ việc thì ngày 10/7/2016 Công
ty Kim Lân vẫn còn trong thời hiệu khởi kiện
Thẩm quyền: Theo thỏa thuận giữa Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh tại
Điều 5 Hợp đồng nguyên tắc ngày 02/01/2015: “Trong quá trình thực hiện hợp đồng, nếu có những mâu thuẫn hoặc tranh chấp xảy ra, hai bên phải cùng nhau thỏa thuận giải quyết thỏa đáng, chân tình bằng văn bản Nếu không thỏa thuận được hai bên sẽ kiện đến trọng tài kinh tế thành phố Hà Nội, phán quyết của trọng tài kinh tế
Tp Hà Nội sẽ là quyết định cuối cùng và bắt buộc hai bên phải thi hành” Nghĩa là
khi tranh chấp phát sinh mà không thỏa thuận được thì Trọng tài kinh tế thành phố
Hà Nội sẽ là cơ quan có thẩm quyền giải quyết và phán quyết cuối cùng Thế nhưng,
tại thành phố Hà Nội thì lại không có cơ quan tài phán nào mang tên “Trọng tài kinh
tế thành phố Hà Nội” Căn cứ Điều 4 Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày
20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một
số quy định của Luật Trọng tài thương mại 2010 thì thỏa thuận trọng tài không thể thực hiện được
Do đó, xác định việc nguyên đơn khởi kiện ra Tòa án là đúng và Tòa án phải thụ lý giải quyết Cụ thể, trong vụ án này, Căn cứ điểm b, khoản 1 Điều 35 thì thuộc thẩm quyền TAND cấp huyện (thẩm quyền vụ việc)
- Căn cứ điểm a, khoản 1 Điều 39 thì thẩm quyền thuộc Tòa án nơi người bị kiện có trụ sở (thẩm quyền theo lãnh thổ)
=> Tòa án có thẩm quyền giải quyết cấp sơ thẩm là Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh (nếu có kháng cáo, kháng nghị thì Tòa án nhân dân tỉnh Bắc Ninh sẽ xét xử phúc thẩm)
4 Các tài liệu, chứng cứ các bên cần cung cấp
Nguyên đơn cần cung cấp:
Trang 4- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL;
- Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của Công ty TNHH KIM LÂN;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016;
- Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016;
- Công văn số 0506 ĐN/CN ngày 09/5/2016;
- Công văn số 77 ngày 27/5/2016 về lộ trình thanh toán tiền gia công cho công
ty Kim Lân;
- Công văn số 87/CV-NL ngày 07/6/2016
- Hóa đơn GTGT;
- Các phiếu nhập kho
Bị đơn cần cung cấp:
- Biên bản xác nhận tài sản của Công ty TNHH NHẬT LINH đầu tư xây dựng trên đất công ty TNHH KIM LÂN ngày 06/3/2012;
- Bảng kê tài sản;
- Hợp đồng hợp tác góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008;
- Giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 ngày 17/10/2008;
- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016
- Công văn 76 ngày 23/5/2016 về việc đề xuất phương án xử lý tài sản của công ty Nhật Linh còn trên đất
- Ủy nhiệm chi số tiền 72.348.460đ cho công ty Kim Lân (bút lục 81);
- Ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 số tiền 649.502.700đ;
- Ủy nhiệm chi ngày 30/1/2016 số tiền 462.658.160đ
5 Văn bản pháp luật áp dụng:
- Luật Thương mại 2005;
- Nghị quyết số 01/2014/NQ-HĐTP ngày 20/3/2014 của Hội đồng Thẩm phán tòa án nhân dân tối cao
- Luật Doanh nghiệp 2014;
Trang 5- Bộ luật dân sự 2015;
- Bộ luật tố tụng dân sự 2015;
II KẾ HOẠCH HỎI TẠI PHIÊN TÒA
1 Hỏi nguyên đơn
- Căn cứ vào đâu công ty Kim Lân cho rằng công ty Nhật Linh vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền hàng?
- Theo ông thì số nợ công ty Nhật Linh sẽ thực hiện trả theo lộ trình thanh toán và
số nợ công ty Kim Lân khởi kiện là có khớp với nhau hay không?
- Đại diện Công ty Kim Lân hãy cho HĐXX biết: Số tiền 3.250.319.430đ mà công
ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán là công nợ của năm nào?
- Công ty gửi đề nghị thanh toán cho công ty Nhật Linh vào ngày nào?
- Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015 giao kết về thời hạn thanh toán như thế nào?
- Theo yêu cầu của công ty thì lãi suất của công ty Kim Lân yêu cầu là tính từ thời gian nào?
- Tại biên bản làm việc ngày 17/5/2016 thì hai bên sẽ thực hiện những nội dung đã thống nhất có phải không?
- Vậy công ty Kim Lân đã thực hiện việc ký xác nhận vào văn bản liệt kê tài sản trên đất mà công ty Nhật Linh chưa di dời hay không?
- Tại sao công ty Kim Lân lại không ký?
- Nếu công ty cho rằng tài sản trên là của công ty Kim Lân vậy tại sao tại Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 lại có thỏa thuận về vấn đề này?
2 Hỏi bị đơn
- Ông hãy cho HĐXX biết , 02 ủy nhiệm chi ngày 11/01 và 30/01/2016 là
thanh toán cho tiền hàng năm nào? => của năm 2015
- Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 có nội dung cụ thể số tiền nợ hàng còn bao
nhiêu hay không? => không có
- Vậy về nội dung tiền nợ hàng được thỏa thuận như thế nào? => về tiền nợ hàng thỏa thuận là công ty Nhật Linh sẽ gửi văn bản về lộ trình và phương thức thanh toán sớm cho công ty Kim Lân.
Trang 6- Vậy nội dung thống nhất tại biên bản làm việc ngày 17/5/2016, công ty Nhật
Linh đã thực hiện đầy đủ chưa? Công ty đã thực hiện các nội dung thống nhất tại biên bản
- Như ông trình bày thì lý do ông chưa thanh toán nợ là do công ty Kim Lân
không có thiện chí thực hiện nội dung đã thống nhất có phải không? đúng
- Ông có đồng ý với số tiền nợ mà công ty Kim Lân yêu cầu khởi kiện hay
không? Tôi không đồng ý với số nợ mà công ty Kim Lân yêu cầu khởi kiện
- Nội dung khởi kiện của công ty Kim Lân và yêu cầu phản tố của công ty
Nhật Linh, theo ông hai nội dung này có liên quan nhau không? Có liên quan, đều là nội dung trong biên bản ngày 17/5/2016
- Ông có chứng cứ gì chứng minh tài sản còn trên đất mà công ty Nhật Linh chưa di dời là thuộc sở hữu của công ty Nhật Linh không? Có
- Vậy chứng cứ đó là gì? Giấy xác nhận tài sản mà ông Tuấn – tư cách giám đốc công ty Kim Lân đã ký vào ngày 06/3/2013
- Văn bản xác nhận này là do ông Tuấn viết có đúng không? đúng
Trang 7III LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN
Kính thưa Hội đồng xét xử, vị đại diện Viện kiểm sát và các vị Luật sư đồng nghiệp!
Tôi là Luật sư Nguyễn Cẩm Nha thuộc Văn phòng luật sư T.T.L, Đoàn luật sư tỉnh Cà Mau Hôm nay tôi tham gia phiên tòa với tư cách Bảo vệ quyền và lợi ích
hợp pháp cho bị đơn – Công ty TNHH Nhật Linh (sau đây gọi là Công Ty Nhật Linh) trong vụ án dân sự “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” với nguyên đơn
là Công ty TNHH Kim Lân (sau đây gọi là Công Ty Kim Lân).
Vụ án hiện đang được TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh thụ lý và giải quyết theo thủ tục sơ thẩm theo hồ sơ thụ lý số 05/TLST-KDTM ngày 21/8/2016 Nay được đưa ra xét xử theo Quyết định số 12/2016/QĐXXST-KDTM ký ngày 26/12//2016
Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đối chiếu với các quy định pháp luật hiện hành và qua diễn biến thực tế của phiên tòa hôm nay, tôi với
tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho bị đơn – Công ty Nhật Linh không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty Kim Lân Bởi các lẽ sau:
Do công ty Kim Lân đã thay đổi yêu cầu khởi kiện so yêu cầu khởi kiện ban đầu – tức chỉ yêu cầu thanh toán tiền nợ hàng năm 2015 cho nên chúng tôi chỉ đặt ra vấn
đề đối với yêu cầu khởi kiện đã thay đổi bổ sung của nguyên đơn – công ty Kim Lân
Cụ thể là ý kiến gồm các vấn đề sau:
Về yêu cầu thanh toán tiền nợ hàng của công ty Kim Lân là không có căn cứ:
Thứ nhất: Công ty Nhật Linh không vi phạm nghĩa vụ thanh toán :
-Về thời hạn: Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh có hợp tác với nhau trong việc gia công hàng hóa, vào ngày 02/01/2015 đại diện hai bên công ty ký hợp đồng
nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL (bút lục 03), trong đó tại mục 2.2 quy định “Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy
đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết” Tức là sau khi bên mua – Công ty Nhật Linh nhận được đầy đủ các giấy tờ
cũng như giấy đề nghị thanh toán thì sẽ thanh toán tiền hàng trong vòng 06 tháng Bên cạnh đó, vấn đề này cũng được quy định tại Điều 34 và Điều 42 Luật Thương
mại 2005 Thế nhưng, tại hồ sơ khởi kiện, công ty Kim Lân không chứng minh được
mình đã cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị
Trang 8thanh toán, báo giá chi tiết cho công ty Nhật Linh để làm căn cứ phát sinh bắt đầu thời hạn thanh toán tiền hàng cho công ty Kim Lân
Hồ sơ chỉ thể hiện tiền hàng tính đến 31/12/2015 của công Ty Nhật Linh, công
ty Kim Lân lập biên bản chốt công nợ vào ngày 25/02/2016 và ngày 09/5/2016 gửi
công văn 0506ĐN/CV đề nghị công ty Nhật Linh thanh toán tiền nợ hàng (bút lục 13), nếu chưa xét về việc có cung cấp đủ giấy tờ hay chưa mà chỉ xét về việc có gửi
giấy đề nghị thanh toán thì căn cứ vào mục 2.2 Hợp đồng nguyên tắc, công ty Nhật Linh có thời hạn thanh toán chậm nhất là đến 09/11/2016 Dù vậy, vào ngày 10/7/2016, Công ty Kim Lân lại khởi kiện công ty Nhật Linh yêu cầu thanh toán tiền
nợ hàng với lý do công ty Nhật Linh cố tình kéo dài không thanh toán công nợ năm
2015 là không đúng bởi vẫn chưa hết thời hạn thanh toán tiền hàng
Thứ hai: Về căn cứ yêu cầu thanh toán tiền hàng không đúng:
Công ty Kim Lân cho rằng công ty Nhật Linh không thực hiện theo lộ trình và phương thức thanh toán như nội dung công văn số 77 ngày 27/5/2016 thể hiện, thế nhưng theo lộ trình thanh toán mà công ty Kim Lân cung cấp cho rằng công ty Nhật Linh vi phạm có nội dung lộ trình thanh toán tiền hàng bắt đầu từ ngày 28/5/2016 cho đến ngày kết thúc là 30/7/2016 Việc thanh toán sẽ vào thứ 6 hàng tuần với số tiền mỗi lần thanh toán là 300.000.000đ Nếu theo lộ trình này thì từ ngày 28/5/2016 cho đến 30/7/2016 là 9 tuần vậy tính ra thì lộ trình thanh toán thì số tiền nợ chỉ ở mức 2.700.000.000đ Xét thấy, công ty Kim Lân yêu cầu công ty Nhật Linh thanh toán số
nợ 3.250.319.430đ nhưng lại căn cứ vào lộ trình thanh toán của công văn 77 với số tiền nợ 2.700.000.000đ là không có cơ sở
Bên cạnh đó, Chúng tôi một lần nữa khẳng định số tiền hàng còn nợ 3.250.319.430đ mà công ty Kim Lân yêu cầu thanh toán là không đúng với số tiền thực tế Bởi, tính đến thời điểm 31/12/2015 Công ty Nhật Linh còn nợ số tiền 3.366.171.430đ thế nhưng sau đó vào 29/1/2016 Công ty Nhật Linh có chuyển trả 115.852.000 đồng tức là tiền nợ còn 3.250.319.430đ, điều này cũng thể hiện tại văn bản ý kiến giải trình của Công ty Kim Lân ngày 23/8/2016 (bút lục 22) Ngoài ra, phía công ty Nhật Linh còn thanh toán số tiền 72.348.460đ cho công ty Kim Lân Bên cạnh đó, vào ngày 11/01/2016 và 30/01/2016 công Ty Nhật Linh đã hai lần chuyển trả số tiền nợ của năm 2015 tổng số tiền hai lần chuyển trả là 1.112.160.860
đồng (thể hiện tại ủy nhiệm chi bút lục 5, bút lục 7) Đây là số tiền thanh toán công
nợ của năm 2015 Thế nhưng tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 thì phía Công ty Kim Lân lại không cập nhật việc thanh toán tiền hàng của công ty Nhật Linh vừa nêu trên Biên bản đối chiếu công nợ không phải là phụ lục hợp đồng kinh tế nhưng nó có giá trị tương đương Nội dung công nợ xác nhận là căn cứ để yêu cầu
Trang 9bên có nghĩa vụ thanh toán theo đúng thỏa thuận trong hợp đồng Do đó, việc số liệu công nợ trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 không phải là số nợ thực
tế mà công ty Nhật Linh còn nợ cho nên công ty Kim Lân không thể dựa vào bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016 để làm căn cứ khởi kiện đòi nợ được
Thứ ba: Tính pháp lý của biên bản chốt công nợ ngày 25/02/2016:
Biên bản chốt công nợ ngày 25/02/2016 giữa công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh, thì đại diện công ty Nhật Linh ký biên bản với chức danh là Giám đốc nhưng người ký là ông Nguyễn Bình Phúc – Phó giám đốc công ty Nhật Linh Theo quy định tại Điều 15 Luật Doanh nghiệp 2014: Người đại diện theo ủy quyền phải được xác lập bằng văn bản ủy quyền Thế nhưng, công ty Nhật Linh do ông Nguyễn Chí Linh là người đại diện theo pháp luật, ông Linh không có thực hiện ủy quyền cho ông Nguyễn Bình Phúc thực hiện việc ký các biên bản công nợ Do đó, theo quy định tại Điều 142 BLDS 2015 về việc xác lập quyền đại diện, cần xem xét tính pháp lý của Biên bản chốt công nợ ngày 25/02/2016 thể hiện tại bút lục 27 là việc ông Phúc ký không đúng thẩm quyền mà công ty Kim Lân làm căn cứ khởi kiện
Thứ tư: Công ty Kim Lân chưa đủ điều kiện khởi kiện:
Quy định tại khoản 1 Điều 91 BLTTDS 2015 về điều kiện khởi kiện Tuy nhiên,
về yêu cầu thanh toán tiền nợ hàng, phía công ty lại không có tài liệu, chứng cứ gì để chứng minh cho yêu cầu khởi kiện của mình cũng như việc vi phạm nghĩa vụ thanh toán của công ty Nhật Linh, chỉ có kèm theo đơn khởi kiện là Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, tuy nhiên số liệu biên bản này lại không chính xác
Do đó, xét về điều kiện khởi kiện thì công ty Kim Lân chưa đủ điều kiện khởi kiện theo quy định tại khoản 5 Điều 189 BLTTDS 2015
Về yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh :
Thứ nhất: Yêu cầu công ty Kim Lân Ký xác nhận vào biên bản xác nhận tài sản của công ty Nhật Linh trên đất công ty Kim Lân chưa di dời:
Công ty Kim Lân và công ty Nhật Linh có hợp tác với nhau về hợp đồng gia công và góp vốn để thực hiện dự án đầu tư trên đất thuộc sở hữu của Công ty Kim Lân, do hai bên không tiếp tục hợp tác nên ngày 17/5/2016 hai bên ngồi lại bàn bạc
về phương thức xử lý tài sản còn lại trên đất cũng như giải quyết các vấn đề còn tồn đọng giữa hai bên
Trang 10Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 được xem là biên bản thỏa thuận giữa hai bên, làm căn cứ để xác định vai trò, nghĩa vụ và trách nhiệm của các bên và cũng được xem là một dạng của hợp đồng song vụ
Trong đó nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty Nhật Linh: chấm dứt hoạt động sản xuất kinh doanh trên đất, liệt kê tài sản trên đất của công ty Kim Lân chưa di dời
và sẽ gửi văn bản về lộ trình và phương thức thanh toán tiền hàng còn nợ cho công ty Kim Lân
Nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty Kim Lân: ký xác nhận vào văn bản kiểm
kê, thống kê tài sản chưa di dời trên đất của công ty Nhật Linh
Tuy nhiên vào ngày 23/5/2016 Công ty Nhật Linh đã gửi Công văn số 76 về việc đề xuất phương án xử lý tài sản của công ty Nhật Linh trong đó có đính kèm nội dung biên bản xác nhận tài sản của công ty Nhật Linh còn trên đất công ty Kim Lân
và ngày 27/5/2016 gửi Công văn số 77 về lộ trình thanh toán tiền gia công cho công
ty Kim Lân – thực hiện đúng theo Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 Thế nhưng, về phía công ty Kim Lân không ký xác nhận vào văn bản kiểm kê, thống kê tài sản trên đất công ty Kim Lân thể hiện thái độ không hợp tác những nội dung mà ông Tuấn đã nhất trí tại biên bản ngày 17/5/2016
Việc ông Tuấn không ký xác nhận vào văn bản kiểm kê, thống kê tài sản và thừa nhận quyền sở hữu hợp pháp số tài sản trên là của ông Linh và công ty Nhật Linh đã thể hiện thái độ thiếu thiện chí và phủ nhận hoàn toàn những nội dung đã thỏa thuận nên tạm thời công ty Nhật Linh chưa thanh toán công nợ cho công ty Kim Lân theo
quy định tại Điều 411 BLDS 2015, bởi giá trị tài sản còn lại trên đất gấp nhiều lần so
với tiền hàng mà công ty Nhật Linh phải thanh toán
Do đó, nay yêu cầu phía công ty Kim Lân thực hiện theo thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 17/5/2016 về nội dung ký xác nhận vào văn bản kiểm kê, thống kê tài sản của công ty Nhật Linh còn trên đất công ty Kim Lân chưa di dời
Thứ hai: Công ty Kim Lân phải hoàn trả những tài sản của công ty Nhật Linh còn trên đất của công ty Kim Lân
Vào năm 2006, ông Tuấn – Giám đốc công ty Kim Lân mời chào ông Nguyễn Chí Linh – Giám đốc công ty Nhật Linh đầu tư góp vốn Theo đó, ông Nguyễn Chí Linh góp vốn bằng tiền mặt còn ông Tuấn – công ty Kim Lân thì góp vốn bằng quyền
sử dụng đất Vì góp vốn dưới hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn cho nên trên Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh vẫn mang tên là công ty Kim Lân cho nên hóa đơn, chứng từ, một số hạng mục công trình xây dựng, mua máy móc thiết bị thời