Bài giảng môn: THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHOÁN

CDV Tài chính – Ngân hàng là một ngành khá là rộng, liên quan đến tất cả các dịch vụ giao dịch, luân chuyển tiền tệ. Vì vậy có rất nhiều các lĩnh vực chuyên ngành hẹp. Ngành Tài chính – Ngân hàng chia thành nhiều lĩnh vực khác nhau: Chuyên ngành Tài chính, chuyên ngành Ngân hàng, chuyên ngành Phân tích tài chính, Quỹ tín dụng…

THỊ TRƯỜNG CHỨNG KHỐN

Thời lượng : 45 giờ

Khoa Tài chính Kế tốn 2 www.ispace.edu.vn

Chuyên Đề 1: CÔNG TY CỔ PHẦN

I KHÁI NIỆM

II CƠ CẤU TỔ CHỨC

III CÁC NGUỒN TÀI TRỢ CỦA CTCP

IV CHÍNH SÁCH CỔ TỨC

V TÁCH VÀ GỘP CỔ PHẦN

VI XÁC ĐỊNH GIÁ TRỊ DOANH NGHIỆP

VII BÁO CÁO TÀI CHÍNH

I KHÁI NIỆM

1.1 Khái niệm:

Theo luật doanh nghiệp, thì công ty cổ phần là doanh

nghiệp bao gồm:

 Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau.

 Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp.

 Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình  Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân

 Số lượng tối thiểu cổ đông là 7 và không gới hạn số

lượng tối đa.

Khoa Tài chính Kế tốn 4 www.ispace.edu.vn

ƯU ĐIỂM:

 công ty có tư cách pháp nhân, và được phép phát

hành cổ phiếu, trái phiếu.

 Cổ đông hưởng lãi hoặc chịu lỗ tương ứng với tỷ lệ vốn góp vào công ty.

 Cổ đông chịu trách nhiệm hữu hạn về vốn góp của mình

 Các cổ đông chia sẻ rủi ro cho nhau.

 Công ty có thể tự mình quản lý hoặc cử người ngoài quản lý công ty.

 Cổ phiếu, trái phiếu của công ty được tự do chuyển nhượng.

NHƯỢC ĐIỂM:

biết nhau,

 Mức độ góp vốn vào công ty khác nhau.

 Tranh chấp và phân hoá lợi ích giữa các cổ đông

khác nhau.

 Công ty cổ phần chia sẻ rủi ro với các chủ nợ

Khoa Tài chính Kế tốn 6 www.ispace.edu.vn

1.2 Các Loại Hình Công Ty Cổ Phần:

 CTCP nội bộ (Private Company):

- Chỉ phát hành cổ phiếu trong nội bộ công ty.

- Cổ phiếu của công ty là cổ phiếu ký danh.

- Việc tăng vốn của công ty rất hạn chế.

- Công ty chỉ được vay vốn từ các tổ chức tín dụng hoặc tích luỹ từ trong nội bộ công ty.

 CTCP đại chúng (Public Company):

Theo luật chứng khoán Việt Nam, công ty có 3 loại hình sau:

- Cổ phiếu được phát hành rộng ra công chúng

- Cổ phiếu được niêm yết tại sở giao dịch hoặc trung tâm giao dịch chứng khoán.

- Vốn điều lệ công ty tối thiểu là 10 (tỷ đồng), và tối thiểu được sở hữu bởi 100 nhà đầu tư

 CTCP niêm yết (Listed Company):

Hàng hoá chứng khoán công ty được giao dịch trên thị trường chứng khoán tập trung.

II CƠ CẤU TỔ CHỨC

Sơ Đồ Tổ Chức Công Ty Cổ Phần

CỔ ĐÔNG HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ

BAN KIỂM SOÁT

GIÁM ĐỐC ĐIỀU HÀNH

GIÁM ĐỐC

SẢN XUẤT MARKETING GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH GIÁM ĐỐC GIÁM ĐỐC NHÂN SỰ

GIÁM ĐỐC KINH DOANH CHỦ TỊCH HĐQT

Khoa Tài chính Kế tốn 8 www.ispace.edu.vn

2.1 Đại Hội Đồng Cổ Đông:

 Đại hội đồng thành lập: được triệu tập để tiến

hành các thủ tục thành lập, thảo luận và thông qua điều lệ công ty.

 Đại hội đồng thường kỳ: được triệu tập vào cuối

mỗi năm tài chính hoặc bất kỳ lúc nào mà HĐQT

hoặc KSV thấy cần thiết, để giải quyết các công việc của công ty bao gồm:

- Quyết định phương hướng, nhiệm vụ phát triển

công ty và kế hoạch kinh doanh hàng năm.

- Thảo luận và thông qua bảng tổng kết năm tài

chính.

- Bầu, bãi nhiễm thành viên hội đồng quản trị và kiểm soát viên.

- Quyết định số lợi nhuận trích lập các quỹ của công ty, số lợi nhuận chia cho cổ đông, phân chia trách nhiệm về các thiệt hại xảy ra đối với công ty trong kinh

doanh.

- Xem xét, quyết định giải pháp khắc phục các biến

động lớn về tài chính của công ty.

- Xem xét sai phạm của hội đồng quản trị gây thiệt hại cho công ty.

 Đại hội đồng bất thường: được triệu tập để sửa đổi

điều lệ công ty hoặc thảo luận những vấn đề khẩn cấp có nguy cơ đe doạ đến sự hoạt động bình thuờng của

Khoa Tài chính Kế tốn 10 www.ispace.edu.vn

2.2 Hội Đồng Quản Trị:

trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ

 Thành viên HĐQT do ĐHCĐ bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm.

 HĐQT bầu chủ tịch HĐQT trong các số thành viên  HĐQT chịu trách nhiệm trước ĐHCĐ về công ty  Số lượng HĐQT tối thiểu từ 5-7, hoặc nhiều nhất từ 15-17 người Trong đó có 1/3 uỷ viên là đại diện cho những người lao động trong công ty.

Nhiệm Vụ Của Hội Đồng Quản Trị:

 Duyệt y các kế hoạch sản xuất kinh doanh hàng năm,

do giám đốc điều hành xây dựng và đệ trình.

 Phân tích hoạt động kinh tế, đánh giá kết quả họat

động kinh doanh hàng tháng, quý năm của công ty.

 Báo cáo trước đại hội tình hình hoạt động, tình hình tài chính, để đại hội đưa ra ý kiến và kết luận.

 Quyết định các kế hoạch đào tạo, bồi dưỡng cán bộ, quy chế sử dụng lao động trong công ty.

 Kiểm tra và đánh giá hoạt động của giám đốc, cử và bãi miễn giám đốc theo đề nghị của chủ tịch HĐQT

…

Khoa Tài chính Kế tốn 12 www.ispace.edu.vn

Nhiệm Vụ Chủ Tịch HĐQT:

 Triệu tập và điều hành các hoạt động của HĐQT và ĐHĐCĐ

 Chẩn bị xây dựng, dự thảo nội dung các văn bản nghị quyết của HĐQT và ĐHĐCĐ

 Chỉ đạo giám đốc chuẩn bị các báo cáo về hoạt

động kinh doanh và tình tài chính của công ty.

 Là người chịu trách nhiệm trước ĐHĐCĐ và

HĐQT về tình hình hoạt động của công ty.

 Phối hợp với ban kiểm sát để kiểm tra tình hình

hoạt động của công ty, và trình lên ĐHĐCĐ

 Phân công các thành viên trong HĐQT.

2.3 Giám Đốc (Tổng Giám Đốc):

 Do HĐQT bổ nhiệm và chịu trách nhiệm trước HĐQT về điều hành công ty

 Chủ tịch HĐQT có thể kiêm giám đốc

 Giám đốc sẽ là người đại diện theo pháp luật của công ty Nếu chủ tịch HĐQTø không phải là người đại diện theo pháp luật trong trường hợp điều lệ công ty quy định.

Khoa Tài chính Kế tốn 14 www.ispace.edu.vn

Nhiệm Vụ Và Quyền Hạn Của Giám Đốc:

hướng kế hoạch phát triển công ty.

 Giám đốc trực tiếp và toàn quyền điều hành công ty, và chịu trách nhiệm cá nhân trước chủ tịch HĐQT.

 Chấp hành đầy đủ các quyết định và nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT có liên quan đến trách nhiệm của giám đốc.

 Báo cáo đều đặn hàng tháng, quý, năm kết quả kinh doanh của công ty với chủ tịch HĐQT.

 Giám đốc có quyền bổ nhiệm, bãi nhiệm, trả lương, thưởng cho các nhân viên dưới quyền (từ phó giám

đốc đến người lao động) trong công ty.

 Ký kết các hợp đồng kinh tế, hợp đồng thuê mướn nhân viên với bên ngoài.

 Trình chủ tịch HĐQT duyệt phương án sử dụng các

quỹ của công ty và thực hiện đúng phương án sau khi đã được duyệt.

 Tổ chức bảo vệ trật tự an ninh, bảo vệ an toàn sản suất và tài sản công ty.

 Chấp hành lệnh kiểm tra của ban kiểm soát công ty, xuất trình đầy đủ hồ sơ tài liệu và tạo điều kiện thuận lợi cho ban kiểm soát hoàn thành nhiệm vụ.

 Lập quy chế, sử dụng , bảo đảm, bồi dưỡng, đào tạo nhân viên và cán bộ trong công ty Trình HĐQT chuẩn

y và quyết định.

Khoa Tài chính Kế tốn 16 www.ispace.edu.vn

2.4 Ban Kiểm Soát:

Là bộ phận do đại hội đồng cổ đông bầu ra,

có nhiệm vụ giám sát, kiểm tra hoạt động của HĐQT nhằm bảo vệ lợi ích của các cổ đông.

Nhiệm vụ và quyền hạn của ban kiểm soát:

 Kiểm tra sổ sách kế toán, tài sản, các bảng tổng kết năm tài chính của công ty và triệu tập ĐHĐCĐ khi

cần thiết.

 Trình đại HĐCĐ báo cáo thẩm tra các bảng tổng kết năm tài chính của công ty.

 Báo cáo về những sự kiện tài chính bất thường xảy

ra, về những ưu khuyết điểm trong quản lý tài chính của HĐQT.

Khoa Tài chính Kế tốn 18 www.ispace.edu.vn

2.5 Bản Điều Lệ Công Ty (Charter):

Bản điều lệ công ty là một bản cam kết của tất cả các cổ đông về thành lập và hoạt động của công ty

được thông qua đại hội đồng thành lập là tư cách pháp nhân của công ty Gồm có nội dung sau:

 Hình thức, mục tiêu, tên gọi, trụ sở, thời gian hoạt

động của công ty.

 Họ tên các sáng lập viên (nếu có).

 Vốn điều lệ, trong đó ghi rõ giá trị phần góp vốn

bằng hiện vật hoặc bằng bản quyền sở hữu công

nghiệp.

 Mỗi thành viên chịu trách nhiệm hữu hạn về góp vốn của mình.

 Thể thức hoạt động và thông qua quyết định của đại hội đồng.

 Cơ cấu quản lý và kiểm soát của công ty.

 Các loại quỹ, mức giới hạn các quỹ được thành lập tại công ty.

 Thể lệ quyết toán và phân chia lợi nhuận.

 Các trường hợp sáp nhập, chuyển đổi hình thức, giải

Khoa Tài chính Kế tốn 20 www.ispace.edu.vn

III Các Nguồn Tài Trợ Của CTCP

3.1 Tài trợ bằng cổ phần thường:

Là nguồn tài trợ căn bản và quan trọng, nó hình

thành lên vốn điều lệ của công ty.

Ưu Điểm:

 Cổ phiếu thường là một loại chứng khoán có khả

năng đối phó với lạm phát.

 Phát hành cổ phiếu thường làm tăng quy mô vốn cho công ty, tăng vốn điều lệ và cũng làm tăng uy tín cho công ty trên thị trường.

 Phát hành cổ phiếu thường làm tăng vốn tự có, tăng tính tự chủ về mặt tài chính cho công ty.

Khoa Tài chính Kế tốn 22 www.ispace.edu.vn

Nhược Điểm:

sau thuế

 Phát hành cổ phiếu thường là đi đôi với việc chấp

nhận có thêm cổ đông mới, phải chia sẻ quyền kiểm soát công ty cũng như thu nhập cao của công ty cho cổ đông mới.

3.2 Tài trợ bằng cổ phiếu ưu đãi:

 Làm tăng vốn chủ sở hữu cho công ty mà không làm tăng thêm nợ như phát hành trái phiếu.

 Giúp cho công ty tránh rủi ro phá sản khi không có

khả năng trả nợ.

 Cổ phiếu ưu đãi không phải hoàn toàn là định phí

(như trả lãi trái phiếu), mà tuỳ chính sách công ty chia cổ tức ưu đãi khác nhau mang tính nội bộ.

 Phát hành thêm cổ phiếu ưu đãi làm tăng nguồn vốn tự có và không phải chia sẻ quyền kiểm soát cho các

Khoa Tài chính Kế tốn 24 www.ispace.edu.vn

3.3 Tài trợ bằng trái phiếu:

Là hình thức huy động vốn trực tiếp trên thị trường chứng khoán, quy mô và khả năng vay nợ lớn , chi phí sử dụng vốn rẻ.

Ưu Điểm:

 Việc phát hành trái phiếu để tăng vốn tránh cho công

ty lệ thuộc vào ngân hàng.

 Chi phí phát hành trái phiếu thường thấp hơn so với phát hành cổ phiếu.

 Chủ sở hữu công ty không phải chia sẻ quyền kiểm soát công ty cũng như thu nhập cao của công ty cho trái chủ.

 Chi phí trả lãi trái phiếu được khấu trừ khỏi thuế.

Khoa Tài chính Kế tốn 26 www.ispace.edu.vn

Nhược Điểm:

 Phát hành trái phiếu là chấp nhận tăng thêm nợ.

 Trái phiếu đặt ra cho công ty một nghĩa vụ phải hoàn trả vốn và lãi đúng hạn, đầy đủ cho trái chủ.

IV Chính Sách Cổ Tức (Dividend Policy)

 Cổ tức mỗi cổ phần (Dividend Per Share): là phần

tiền lời được chia cho mỗi cổ phần thường, lấy từ lợi nhuận ròng sau thuế sau khi trừ đi cổ tức ưu đãi.

 Thu nhập cổ đông thường được chia làm hai phần:

- Một phần thu nhập giữ lại để tái đầu tư.

- Một phần chia cho các cổ đông.

 ý nghĩa:

- Aûnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của cổ đông.

- Aûnh hưởng đến sự tăng trưởng và phát triển của công

Khoa Tài chính Kế tốn 28 www.ispace.edu.vn

Các chỉ tiêu đánh giá chính sách cổ tức:

Thu nhập mỗi cổ phần

Số cổ phần thường đang lưu hành

Cổ tức mỗi cổ phần

Thu nhập ròng – cổ tức ưu đãi – thu nhập giữ lại

số cổ phần thường đang lưu hành

=

EPS Chỉ số thu nhập giữ lại = 1 – chỉ số thanh toán cổ tức

Các Hình Thức Cổ Tức:

 Cổ tức tiền mặt:

 Cổ tức cổ phiếu:

 Cổ tức tài sản:

Khoa Tài chính Kế tốn 30 www.ispace.edu.vn

Những nhân tố ảnh hưởng tới phân chia cổ tức:

- Nguyên tắc lợi nhuận ròng

- Nguyên tắc bảo toàn vốn

- Nguyên tắc tài chính lành mạnh

- Nguyên tắc lập quỹ dự trữ

 Nhu cầu hoàn trả nợ vay

 Cơ hội đầu tư

 Mức danh lợi vốn của công ty: nếu lợi nhuận công ty tăng, thì tỷ lệ giữ lại tái đầu tư cũng tăng.

 Sự ổn định về lợi nhuận của công ty

 Khả năng thâm nhập vào thị trường vốn

 Xu thế của nền kinh tế

 Quyền kiểm soát công ty

 Thực hiện nghĩa vụ nộp thuế

Khoa Tài chính Kế tốn 32 www.ispace.edu.vn

Lý thuyết ổn định cổ tức:

 Làm tăng giá trị cổ phiếu của công ty trên thị trường.

 Tạo điều kiện thuận lợi cho việc quản lý, điều hành hoạt động kinh doanh của công ty.

 Tạo điều kiện để chứng khoán của công ty được niêm yết, trên sở giao dịch chứng khoán.

Lý thuyết thặng dư cổ tức:

 Trường hợp công ty đang có nhiều cơ hội

đầu tư tăng trưởng.

 Công ty sẽ giảm được chi phí sử dụng vốn.

 Giúp cổ đông tránh thuế hoặc hoãn thuế

thu nhập cá nhân.

 Tránh phải phân chia quyền kiểm soát,

biểu quyết.

Khoa Tài chính Kế tốn 34 www.ispace.edu.vn

V Tách Và Gộp Cổ Phần

 Tách cổ phần (stock split): là sẽ làm gia

tăng số lượng cổ phần đã đăng ký và làm giảm mệnh giá cổ phiếu Và tổng giá trị trước sau không thay đổi.

VD: Nhà đầu tư đang sở hữu số lượng

1000 cổ phiếu của công ty A, với mệnh giá 100.000 $/cp công ty A thực hiện chính sách tách cổ phần theo tỷ lệ 10/1, thì nhà đầu sẽ được

như sau:

Khoa Tài chính Kế tốn 36 www.ispace.edu.vn

1 Số lượng sau khi tách cổ phần:

 Gộp cổ phần (reverse split):

Là sẽ làm giảm số lượng cổ phần đã được đăng ký và đồng thời cũng làm tăng mệnh giá cổ phiếu trên thị trường.

Khoa Tài chính Kế tốn 38 www.ispace.edu.vn

VD: nhà đầu tư đang sở hữu 2000

cp của công ty B, với mệnh giá 100.000$/cp Công ty B thực hiện gộp cổ phần theo tỷ lệ 1/2 thì nhà đầu tư sẽ sở hữu như sau:

1 Số lượng cổ phiếu sau khi gộp:

Khoa Tài chính Kế tốn 40 www.ispace.edu.vn

VI Xác Định Giá Trị Doanh Nghiệp

 Là sự ước tính với độ tin cậy cao nhất các

khoản thu nhập mà doanh nghiệp có thể rạo ra

trong quá trình sản xuất kinh doanh.

 Xác định giá trị doanh nghiệp gồm có:

- Trực tiếp đi vào đánh giá, giá trị tài sản của

doanh nghiệp.

- Dựa trên việc ước tính dòng lợi ích tương lai

mà doanh nghiệp mang lại.

6.1 Phương pháp giá trị tài sản thuần:

 Xác định giá trị thuần: nghĩa lấy nguồn tài sản trừ đi tổng nợ.

 Xác định giá trị tài sản theo giá thị trường

 Công thức:

V = VG – VD

V: giá trị doanh nghiệp

VG: tổng giá trị tài sản

Khoa Tài chính Kế tốn 42 www.ispace.edu.vn

 Thích hợp với những doanh nghiệp nhỏ,

ít tài sản vô hình.

Nhược Điểm:

 Doanh nghiệp được đánh giá trong trạng thái tĩnh.

 Thiếu cơ sở thông tin đánh giá và tốc độ tăng

trưởng của doanh nghiệp.

 Không xác định đến yếu tố phi vật chất.

 Kỹ thuật đánh giá phức tạp, chi phí tốn kém, thời

gian kéo dài.

Khoa Tài chính Kế tốn 44 www.ispace.edu.vn

6.2 Phương pháp xác định lợi thế thương mại (goodwill):

 Giá trị tài sản doanh nghiệp gồm tài sản vô hình và tài sản hữu hình

 Lợi thế thương mại tạo cho doanh nghiệp phát triển và tăng

trưởng với siêu lợi nhuận trong tương lai

V: giá trị doanh nghiệp

VH: giá trị tài sản hữu hình

GW: giá trị tài sản vô hình

SPt: siêu lợi nhuận năm tr: tỷ lệ chiết khấu

Pt: lợi nhuận

i: tỷ suất lợi nhuận trung bình của tài sản đưa vào SX KD

At: giá trị tài sản năm t, được đưa vào SX KD

Ưu Điểm:

 Xác định giá trị doanh nghiệp bao gồm tất cả giá trị tài sản vô hình.

 Phương pháp GW xác định giá trị doanh nghiệp trên

cơ sở có tính đến cả lợi ích của người mua và người bán.

Khoa Tài chính Kế tốn 46 www.ispace.edu.vn

Nhược Điểm:

 Lập luận về siêu lợi nhuận thiếu cơ sở để dự báo thời hạn (n) và thiếu căn cứ để xây dựng các giả thiết về lợi nhuận trong tương lai.

 Không tránh khỏi những hạn chế của phương pháp giá trị tài sản thuần và phương pháp hiện tại hoá lợi nhuận.

 GW có biên độ giao động rất lớn trước những thay đổi nhỏ của r

6.3 Phương pháp định giá cổ phiếu:

å

=

n i=1 (1 + r) t

Khoa Tài chính Kế tốn 48 www.ispace.edu.vn

Ưu Điểm:

 Đánh giá khoản thu nhập bằng hình thức lợi tức cổ phần.

 Có độ tin cậy cao với nhà đầu tư.

 Phù hợp với DN có chứng khoán giao dịch trên thị trường.