2.Ý KIẾN CỦA BỊ ĐƠN, YÊU CẦU PHẢN TỐ2.1Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu của nguyên đơn; yêu cầu phản tố(1)Không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.Về số tiền gốc, nguyên đơn đề nghị bị đơn thanh toán số tiền 3.250.319.430đ theo Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 2522016, bị đơn không đồng ý bởi vì trước đó bị đơn đã thanh toán một phần số tiền trên, cụ thể là 1.112.160.860 đồng theo 02 ủy nhiệm chi ngày 1112016 và 3012016. Do đó số tiền nợ gốc hiện tại chỉ là 2.138.158.570 đồng.Về thời hạn thanh toán, toàn bộ số nợ gốc tiền hàng theo Hợp đồng nguyên tắc ngày 02012015 vẫn chưa đến hạn thanh toán bởi lẽ nguyên đơn chưa cung cấp phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết theo Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc. Về tiền lãi, do chưa đến hạn thanh toán như đã trình bày trên nên việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi là không có căn cứ.Do quyền lợi của nguyên đơn chưa bị xâm phạm do đó đề nghị HĐXX không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.(2)Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: buộc nguyên đơn hoàn trả giá trị toàn bộ tài sản mà bị đơn đã đầu tư xây dựng trên đất bao gồm: nhà xưởng 01, nhà xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng, 01 nhà điều hành 03 tầng, 01 nhà ăn , 01 nhà vòm nối giữa 2 nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V9063,01 trạm biến áp 1000kw và toàn bộ hệ thống đi kèm, 01 máy tiện chân đồng. Giá trị tài sản trên là 17.000.000.000 đồng.3.CÂU HỎI DỰ KIẾN TẠI PHIÊN TÒA3.1. Kế hoạch hỏi nguyên đơn1.Đại diện nguyên đơn cho biết, hiện tại Công ty TNHH Nhật Linh còn nợ Công ty TNHH Kim Lân bao nhiêu tiền?2.Các lần giao hàng công ty Kim Lân đã giao hết hoá đơn, chứng từ hay chưa? Có nộp chứng cứ về việc giao nhận này không?3.Đại diện Nguyên đơn đã cung cấp 02 biên bản công nợ ngày 25022016 và ngày 08052016. Tại sao có sự chênh lệch số tiền giữa 2 biên bản này?4.Tại Biên Bản Công Nợ ngày 25022016 không đề cập đến số công nợ trên phát sinh từ hợp đồng nào giữa hai bên. Vậy, đại diện nguyên đơn vui lòng chỉ rõ số tiền 3.250.319.430 phát sinh từ Hợp đồng nào? 5.Đại diện nguyên đơn hãy cho biết hai bên đã thỏa thuận như thế nào về điều kiện thanh toán?6.Đại diện nguyên đơn hãy cho biết trong buổi làm việc ngày 1752016, nguyên đơn đã thống nhất ký với bị đơn sẽ cùng ký tên xác nhận vào bảng kê các tài sản rồi của bị đơn trên đất đúng không?7.Các phiếu nhập kho, các chứng cứ mà nguyên đơn cung cấp là những tài liệu rời rạc, không thể hiện rõ ràng tại sao lại cấu thành số nợ 3.250.319.430? Phía nguyên đơn có bảng kê chi tiết về các hóa đơn này để chứng minh số nợ trên là tổng tiền hàng trong các hóa đơn đó không?8.Vào ngày 1112016 và ngày 3012016, phía bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn số tiền hàng lần lượt là 649.502.700 đồng và 462.658.160 đồng, ông hãy cho biết số tiền trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 2522016 đã bao gồm các ủy nhiệm chi trên chưa?3.2.Kế hoạch hỏi bị đơn1.Nguyên đơn khẳng định số tiền 3.250.319.430 VNĐ phát sinh từ Hợp Đồng Nguyên tắc số 012015KLNLBN ngày 02012015, Bị đơn có đồng ý hay không?2.Đại diện bị đơn cho biết, bị đơn đã nhận được đầy đủ hồ sơ thanh toán theo quy định của hợp đồng chưa?3.Đại diện bị đơn hãy cho biết mục đích của Biên bản làm biệc ngày 1752016 là gì? 4.Sau buổi làm việc ngày 1752016, bị đơn có yêu cầu nguyên đơn hoàn trả tài sản không?5.Nguyên đơn cho rằng, trong công văn số 77CVNL ngày 2752016 Nhật Linh thông báo với Kim Lân về lộ trình thanh toán nợ: mỗi tuần trả 1 lần với số tiền là 300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần, việc thanh toán kết thúc vào 3072016, ngoài ra thì còn nội dung nào nữa không? (Theo lời khai của Kim Lân chỉ nêu nội dung này, lời khai của Nhật Linh là có thêm nhắc nhở Kim Lân ký xác nhận).4.BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN Kính thưa HĐXX, thưa vị đại diện VKS và các luật sư đồng nghiệp.Tôi, luật sư …, thuộc Công ty Luật …, Đoàn luật sư TP. Hồ Chí Minh. Tôi tham dự phiên toà ngày hôm nay với tư cách luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn là Công ty TNHH Kim Lân trong vụ án “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá” được TAND huyện Thuận Thành, Tỉnh Bắc Ninh thụ lý và đưa ra xét xử ngày hôm nay.
Trang 1HỌC VIỆN TƯ PHÁP
CƠ SỞ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
🙣🙣🙣
BÀI THU HOẠCH
KỸ NĂNG THAM GIA GIẢI QUYẾT CÁC VỤ ÁN DÂN SỰ
HỒ SƠ SỐ: LS.DS.13/B5.TH2-DA3/KDTM
TRANH CHẤP HỢP ĐỒNG MUA BÁN HÀNG HÓA
Nguyên đơn: Công ty TNHH Kim Lân Bị đơn: Công ty TNHH Nhật Linh
Họ và tên :
Hồ Chí Minh,
Trang 21 KẾT QUẢ NGHIÊN CỨU HỒ SƠ
1.1 Tóm tắt nội dung vụ án
Năm 2006, ông Hàn Anh Tuấn – Giám đốc Công ty TNHH Kim Lân có mối quan
hệ quen biết và mời chào đầu tư với ông Nguyễn Chí Linh – Giám đốc Công ty TNHH Nhật Linh để mời đầu tư góp vốn vào Công ty TNHH Kim Lân, với hình thức đầu tư góp vốn như sau:
- Ông Nguyễn Chí Linh sẽ góp vốn bằng tiền mặt
- Ông Hàn Anh Tuấn góp vốn bằng quyền sử dụng đất
- Theo tỷ lệ góp vốn là 50/50
Sau đó, ông Nguyễn Chí Linh và Công ty Nhật Linh đã bỏ tiền đầu tư xây dựng nhà xưởng, nhà điều hành, nhà ăn, kho tàng, trạm biến áp, hạ tầng cơ sở và các thiết bị máy móc khác trên đất của Công ty TNHH Kim Lân trên thửa đất với diện tích là 11.735,4 m2
do Công ty TNHH Kim Lân góp vốn bằng quyền sử dụng đất Vì góp vốn vào Công ty TNHH Kim Lân lúc bấy giờ chỉ dưới hình thức bổ sung thêm thành viên góp vốn cho nên giấy chứng nhận đăng kí kinh doanh cấp ngày 12/03/2007 cùng 1 số hóa đơn chứng từ, hạng mục công trình xây dựng, máy móc thiết bị đều đứng tên Công ty TNHH Kim Lân (Ông Tuấn với tư cách Giám đốc Công ty TNHH Kim Lân đã viết giấy xác nhận việc ông Linh và Công ty TNHH Nhật Linh đã đầu tư tiền, tài sản vào Công ty TNHH Kim Lân và cam kết hoàn trả lại)
Ngày 12/06/2008, Công ty TNHH Nhật Linh được thành lập bởi ông Nguyễn Chí Linh (chức danh Giám đốc Công ty) Sau khi Công ty TNHH Nhật Linh được thành lập, ông Tuấn đã quyết định hợp tác cùng với ông Nguyễn Chí Linh và Công ty TNHH Nhật Linh
Tháng 10/2010, do nhu cầu cần bổ sung vốn để đầu tư xây dựng nhà máy thiết bị Lioa, Công ty TNHH Kim Lân đã quyết định góp vốn vào Công ty TNHH Nhật Linh quyền sử dụng đất thửa đất diện tích 11.735,4 m2 Tổng giá trị tài sản góp vốn của Công ty TNHH Kim Lân tại thời điểm này là 1 tỷ đồng (Có Hợp đồng góp vôn số 288/HD/2008 ngày 03/10/2008 đã được phòng công chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận và Giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000088 do UBND tỉnh Bắc Ninh cấp ngày 17/10/2008)
Ngày 02/01/2015, Công ty TNHH Nhật Linh (bên mua) và Công ty TNHH Kim Lân (bên bán) đã xác lập và giao kết Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL Hợp đồng nguyên tắc số 01/2015/NLBN-KL có hiệu lực trong vòng 12 tháng và thỏa thuận khi phát sinh tranh chấp sẽ giải quyết tại trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội
Trang 3Ngày 11/01/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thực hiện thanh toán tiền hàng tháng 7/2015 cho Công ty TNHH Kim Lân với số tiền là: 649.502.700 đồng
Ngày 30/01/2016, Công ty TNHH Nhật Linh thực hiện tiếp thanh toán tiền hàng tháng 7/2015 cho Công ty TNHH Kim Lân với số tiền là: 462.658.160 đồng
Ngày 25/02/2016, Công ty Nhật Linh lập và gửi Biên bản đối chiếu công nợ cho Công ty Kim Lân, nội dung như sau: Hai bên thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 31/15/2015 Công ty TNHH Nhật Linh (bên A) còn nợ bên Công ty TNHH Kim Lân (bên B) số tiền là: 3.250.319.430 đồng
Ngày 08/05/2016, Công ty TNHH Nhật Linh lập và gửi Biên bản đối chiếu công nợ cho Công ty TNHH Kim Lân, nội dung như sau: Hai bên thống nhất xác nhận công nợ tính đến thời điểm hết ngày 30/04/2016 Công ty TNHH Nhật Linh (bên A) còn nợ bên Công ty TNHH Kim Lân (bên B) số tiền là: 3.177.970.970 đồng
Ngày 17/05/2016, các bên đã có buổi làm việc tại trụ sở Công ty TNHH Kim Lân
để tiến hành việc thỏa thuận phương thức và lộ trình thanh toán số tiền công nợ, được ghi nhận lại bằng Biên bản làm việc với nội dung như sau: Công ty TNHH Nhật Linh để lại một số tài sản trên đất của Công ty TNHH Kim Lân, sẽ lập danh sách liệt kê tài sản trên đất để gửi cho Công ty TNHH Kim Lân Về vấn đề Công ty TNHH Nhật Linh còn đang
nợ tiền hàng Công ty TNHH Kim Lân thì Công ty TNHH Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho Công ty TNHH Kim Lân Công ty TNHH Kim Lân đồng ý với ý kiến của Công ty TNHH Nhật Linh Đề nghị Công ty TNHH Nhật Linh nhanh chóng thực hiện việc thanh toán tiền hàng còn đang nợ Công ty TNHH Kim Lân và gửi văn bản liệt kê tài sản trên đất của Công ty TNHH Kim Lân mà Công ty TNHH Nhật Linh chưa di dời
Ngày 27/05/2016, Công ty TNHH Nhật Linh đã thông báo với Công ty TNHH Kim Lân về lộ trình và phương thức thanh toán nợ như sau: mỗi tuần thanh toán 1 lần trả số tiền là: 300.000.000 đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần cho đến khi hết và việc thanh toán kết thúc vào ngày 30/07/2016
Ngày 07/06/2016, tại CV số 87/CV-NL, Công ty TNHH Nhật Linh đã thể hiện việc Công ty TNHH Nhật Linh không trả tiền nợ cho Công ty TNHH Kim Lân như đã cam kết
Ngày 10/07/2016, Công ty TNHH Kim Lân đã chính thức làm đơn khởi kiện Công
ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh gửi đến TAND huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh Yêu cầu khởi kiện là buộc Công ty TNHH Nhật Linh – Bắc Ninh phải trả cho Công ty TNHH Kim Lân số tiền nợ gốc là: 3.270.512.570 đồng và lãi suất theo quy định của pháp luật 1.2 Quan hệ tranh chấp và các vấn đề tố tụng
a Quan hệ pháp luật tranh chấp
Trang 4Khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015: “Tranh chấp phát sinh trong hoạt động kinh doanh, thương mại giữa cá nhân, tổ chức có đăng ký kinh doanh với nhau và đều có mục đích lợi nhuận” Đây là tranh chấp phát sinh trong lĩnh vực kinh doanh, thương mại về Hợp đồng mua bán hàng hóa giữa 02 công ty được thành lập và hoạt động theo quy định pháp luật Việt Nam Vì vậy, căn cứ theo khoản 1 Điều 30 BLTTDS 2015 thì đây là tranh chấp về kinh doanh, thương mại
b Thời hiệu khởi kiện
Căn cứ Điều 319 Luật Thương mại 2005 “Thời hiệu khởi kiện áp dụng đối với các tranh chấp thương mại là hai năm, kể từ thời điểm quyền và lợi ích hợp pháp bị xâm phạm”
Căn cứ Biên bản đối chiếu công nợ ngày 08/5/2016 để xác nhận công nợ giữa Công
ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh là văn bản sau cùng Kể từ ngày đối chiếu công nợ, Công ty Nhật Linh không thanh toán cho Công ty Kim Lân, do đó, quyền và lợi ích của Công ty Kim lân bị xâm phạm Từ những căn cứ trên, thời hiệu khởi kiện là từ ngày 8/5/2016 đến hết ngày 7/5/2018 Ngày 10/07/2016 Công ty Kim Lân khởi kiện Công ty Nhật Linh là vẫn nằm trong thời hiệu khởi kiện
c Thẩm quyền của Tòa án
- Đối với yêu cầu đòi tiền hàng và lãi suất của nguyên đơn:
Theo Hợp đồng nguyên tắc được hai bên giao kết có thỏa thuận về việc giải quyết tranh chấp sẽ viện dẫn đến trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội Do trung tâm trọng tài kinh tế Thành phố Hà Nội không có tên trong danh sách các trung tâm trọng tài được phép giải quyết tranh chấp trong lĩnh vực kinh doanh thương mại Do đó thỏa thuận trọng tài giải quyết tranh chấp vô hiệu căn cứ theo quy định tại Điều 43 Luật trọng tài thương mại
Vì thỏa thuận trọng tài giữa các bên thuộc trường hợp thỏa thuận trọng tài vô hiệu
Vì vậy, Tòa án có thẩm quyền thụ lý khi Công ty TNHH Kim Lân thực hiện việc khởi kiện được quy định tại Điều 6 Luật Trọng tài thương mại Theo quy định tại Khoản 1, Điều 30; điểm b, khoản 1, Điều 35; điểm a, Khoản 1, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự
2015 thì tranh chấp này thuộc thẩm quyền giải quyết của tòa án nhân dân cấp huyện nơi bị đơn có trụ sở có thẩm quyền giải quyết tranh chấp
Do đó, Tòa án nhân dân huyện Thuận Thành, tỉnh Bắc Ninh nơi bị đơn đặt trụ sở chính có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này theo quy định của pháp luật Cấp phúc thẩm sẽ là Tòa án cấp trên trực tiếp của cấp sơ thẩm là TAND tỉnh Bắc Ninh
- Đối với yêu cầu phản tố của bị đơn
Theo Đơn phản tố ngày 17/11/2016, Công ty Nhật Linh yêu cầu Công ty Kim Lân
ký và hoàn trả toàn bộ tài sản của Công ty Nhật Linh trên đất Công ty Kim Lân với lý do
Trang 5các tài sản trên là tài sản đã góp vốn vào Công ty Nhật Linh (BL 44-47, 59) do đó quan hệ tranh chấp đối với yêu cầu này là tranh chấp giữa công ty với các thành viên của công ty theo quy định tại khoản 4 Điều 30 BLTTDS Căn cứ theo điểm a khoản 1 Điều 37 BLTTDS, Tòa án có thẩm quyền giải quyết là TAND cấp tỉnh
Do đó, việc TAND huyện Thuận Thành thụ lý xét xử yêu cầu phản tố của bị đơn
là sai thẩm quyền
2 Ý KIẾN CỦA BỊ ĐƠN, YÊU CẦU PHẢN TỐ
2.1 Ý kiến của bị đơn đối với yêu cầu của nguyên đơn; yêu cầu phản tố
(1) Không đồng ý với toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
Về số tiền gốc, nguyên đơn đề nghị bị đơn thanh toán số tiền 3.250.319.430đ theo
Biên bản đối chiếu công nợ lập ngày 25/2/2016, bị đơn không đồng ý bởi vì trước đó bị đơn đã thanh toán một phần số tiền trên, cụ thể là 1.112.160.860 đồng theo 02 ủy nhiệm
chi ngày 11/1/2016 và 30/1/2016 Do đó số tiền nợ gốc hiện tại chỉ là 2.138.158.570 đồng.
Về thời hạn thanh toán, toàn bộ số nợ gốc tiền hàng theo Hợp đồng nguyên tắc
ngày 02/01/2015 vẫn chưa đến hạn thanh toán bởi lẽ nguyên đơn chưa cung cấp phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết theo Điều 2.2 Hợp đồng nguyên tắc Về tiền lãi, do chưa đến hạn thanh toán như đã trình bày trên nên việc nguyên đơn yêu cầu tính lãi là không có căn cứ
Do quyền lợi của nguyên đơn chưa bị xâm phạm do đó đề nghị HĐXX không chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
(2) Đề nghị Tòa án chấp nhận yêu cầu phản tố của bị đơn: buộc nguyên đơn hoàn trả giá trị toàn bộ tài sản mà bị đơn đã đầu tư xây dựng trên đất bao gồm: nhà xưởng 01, nhà xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng, 01 nhà điều hành 03 tầng, 01 nhà ăn , 01 nhà vòm nối giữa 2 nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây
cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V-9063,01 trạm biến
áp 1000kw và toàn bộ hệ thống đi kèm, 01 máy tiện chân đồng Giá trị tài sản trên là 17.000.000.000 đồng
3 CÂU HỎI DỰ KIẾN TẠI PHIÊN TÒA
3.1 Kế hoạch hỏi nguyên đơn
1 Đại diện nguyên đơn cho biết, hiện tại Công ty TNHH Nhật Linh còn nợ Công ty TNHH Kim Lân bao nhiêu tiền?
2 Các lần giao hàng công ty Kim Lân đã giao hết hoá đơn, chứng từ hay chưa? Có nộp chứng cứ về việc giao nhận này không?
Trang 63 Đại diện Nguyên đơn đã cung cấp 02 biên bản công nợ ngày 25/02/2016 và ngày 08/05/2016 Tại sao có sự chênh lệch số tiền giữa 2 biên bản này?
4 Tại Biên Bản Công Nợ ngày 25/02/2016 không đề cập đến số công nợ trên phát sinh từ hợp đồng nào giữa hai bên Vậy, đại diện nguyên đơn vui lòng chỉ rõ số tiền 3.250.319.430 phát sinh từ Hợp đồng nào?
5 Đại diện nguyên đơn hãy cho biết hai bên đã thỏa thuận như thế nào về điều kiện thanh toán?
6 Đại diện nguyên đơn hãy cho biết trong buổi làm việc ngày 17/5/2016, nguyên đơn
đã thống nhất ký với bị đơn sẽ cùng ký tên xác nhận vào bảng kê các tài sản rồi của bị đơn trên đất đúng không?
7 Các phiếu nhập kho, các chứng cứ mà nguyên đơn cung cấp là những tài liệu rời rạc, không thể hiện rõ ràng tại sao lại cấu thành số nợ 3.250.319.430? Phía nguyên đơn có bảng kê chi tiết về các hóa đơn này để chứng minh số nợ trên là tổng tiền hàng trong các hóa đơn đó không?
8 Vào ngày 11/1/2016 và ngày 30/1/2016, phía bị đơn đã thanh toán cho nguyên đơn
số tiền hàng lần lượt là 649.502.700 đồng và 462.658.160 đồng, ông hãy cho biết
số tiền trong biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 đã bao gồm các ủy nhiệm chi trên chưa?
3.2 Kế hoạch hỏi bị đơn
1 Nguyên đơn khẳng định số tiền 3.250.319.430 VNĐ phát sinh từ Hợp Đồng Nguyên tắc số 01/2015/KL-NLBN ngày 02/01/2015, Bị đơn có đồng ý hay không?
2 Đại diện bị đơn cho biết, bị đơn đã nhận được đầy đủ hồ sơ thanh toán theo quy định của hợp đồng chưa?
3 Đại diện bị đơn hãy cho biết mục đích của Biên bản làm biệc ngày 17/5/2016 là gì?
4 Sau buổi làm việc ngày 17/5/2016, bị đơn có yêu cầu nguyên đơn hoàn trả tài sản không?
5 Nguyên đơn cho rằng, trong công văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016 Nhật Linh thông báo với Kim Lân về lộ trình thanh toán nợ: mỗi tuần trả 1 lần với số tiền là
300 triệu đồng vào các ngày thứ 6 hàng tuần, việc thanh toán kết thúc vào 30/7/2016, ngoài ra thì còn nội dung nào nữa không? (Theo lời khai của Kim Lân chỉ nêu nội dung này, lời khai của Nhật Linh là có thêm nhắc nhở Kim Lân ký xác nhận)
4 BẢN LUẬN CỨ BẢO VỆ BỊ ĐƠN
Kính thưa HĐXX, thưa vị đại diện VKS và các luật sư đồng nghiệp
Trang 7Tôi, luật sư …, thuộc Công ty Luật …, Đoàn luật sư TP Hồ Chí Minh Tôi tham dự phiên toà ngày hôm nay với tư cách luật sư bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của Bị đơn
là Công ty TNHH Kim Lân trong vụ án “Tranh chấp Hợp đồng mua bán hàng hoá” được TAND huyện Thuận Thành, Tỉnh Bắc Ninh thụ lý và đưa ra xét xử ngày hôm nay
Qua nghiên cứu hồ sơ và theo dõi diễn biến tại phiên tòa hôm nay, Tôi khẳng định:
1 Yêu cầu khởi kiện đòi số tiền hàng 3.250.319.430đ và lãi suất 9%/năm của
nguyên đơn là hoàn toàn vô căn cứ bởi lẽ:
Thứ nhất, nguyên đơn không cung cấp được chứng cứ chứng minh số nợ mà Công
ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân
Trong hồ sơ vụ án này Công ty Kim Lân không hề cung cấp được bằng chứng về số tiền thực tế mà Công ty Nhật Linh còn nợ Công ty Kim Lân Công ty Kim Lân chỉ căn cứ trên Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016, tuy nhiên số liệu của Biên bản này không chính xác, bởi lẽ sau ngày 25/2/2016 Công ty Nhật Linh đã thanh toán cho Công ty Kim Lân theo 02 Ủy nhiệm chi ngày 11/1/2016 và ngày 30/1/2016 với tổng số tiền là 1.112.160.860 đồng Mặt khác, tài liệu do chính Công ty Kim Lân cung cấp cũng chứng minh cho trình bày trên của Công ty Nhật Linh, cụ thể tại Bảng kê tính lãi do nguyên đơn cung cấp, tại STT số 4 thể hiện số tiền nợ mà Công ty Kim Lân dùng tính lãi tại thời điểm tháng 1/2016 là 2.138.158.570 đồng, số tiền này đúng bằng số tiền nợ tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/2/2016 là 3,250,319,430 đồng trừ đi tổng số tiền tại 2 ủy nhiệm chi
là 1.112.160.860 đồng Nếu thực sự Công ty Nhật Linh không hề thanh toán bất kỳ số tiền nào cho Công ty Kim Lân thì tại thời điểm tháng 1/2015 Công ty Kim Lân phải tính lãi trên đúng tổng số tiền nợ của năm 2015 là 3.250.319.430 đồng mới hợp logic Mặt khác, trong hồ sơ vụ án Công ty Kim Lân cung cấp 02 Biên bản đối chiếu công nợ vào ngày 25/02/2016 và ngày 08/05/2016 nhưng không giải thích được lý do tại sao lại đòi nợ theo Biên bản đối chiếu công nợ ngày 25/02/2016, điều này càng chứng minh Biên bản đối chiếu công nợ 25/02/2016 không thể hiện số nợ thực tế giữa hai bên
Thứ hai, quyền lợi của nguyên đơn chưa bị xâm phạm.
Theo Hợp đồng nguyên tắc số 01 được hai bên ký kết vào 02/01/2015, giữa công ty Nhật Linh và công ty Kim Lân có quan hệ mua bán hàng hóa với điều khoản thanh toán tại
khoản 2 Điều 2 của Hợp đồng như sau:“Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán sau khi bên bán hoàn tất việc giao hàng cho bên mua tại đúng địa điểm giao hàng như thỏa thuận Bên mua sẽ thanh toán cho bên bán trong vòng 6 tháng kể từ khi bên bán cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết.”
Như vậy, công ty Nhật Linh CHỈ phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán trong thời hạn 06
Trang 8THÁNG khi Công ty Kim Lân cung cấp đầy đủ các giấy tờ, phiếu nhập kho, hóa đơn
VAT và giấy đề nghị thanh toán, báo giá chi tiết Nhưng đến nay Công ty Kim Lân vẫn
không cung cấp phiếu nhập kho, giấy đề nghị thanh toán cho Công ty Kim Lân Trong hồ
sơ vụ án này Công ty Kim Lân cũng không cung cấp được cho Tòa Như vậy thời điểm bắt đầu tính 06 tháng để thanh toán của Công ty Nhật Linh vẫn chưa bắt đầu
Vì lẽ trên, có thể khẳng định Công ty Nhật Linh không vi phạm nghĩa vụ thanh toán
theo thỏa thuận trong Hợp đồng nguyên tắc, không gây nên bất cứ “ảnh hưởng nghiêm trọng tới quyền lợi pháp” của công ty Kim Lân và sẽ không phải chịu bất cứ khoản lãi
suất phát sinh nào cho số tiền hàng mà công ty Nhật Linh còn nợ
Thứ ba, Công ty Kim Lân căn cứ vào Công văn 77 để cho rằng hai bên đã có thỏa
thuận mới thời hạn thanh toán, không áp dụng Hợp đồng nguyên tắc là không đúng với ý chí của Biên bản làm việc trước đó giữa hai bên
Theo như trả lời của Đại diện phía Công ty Kim Lân, giữa 2 bên tồn tại một Biên bản làm việc vào ngày 17/5/2016 nhằm ràng buộc trách nhiệm mỗi bên Nội dung của Biên bản đã chỉ rõ nghĩa vụ của mỗi bên như sau:
- Công ty Nhật Linh sẽ liệt kê tài sản trên đất đến cho công ty TNHH Kim Lân trong thời gian tới và cùng ký tên xác nhận
- Công ty Nhật Linh cam kết sẽ thanh toán cho công ty Kim Lân và sẽ gửi công văn nêu rõ lộ trình và phương thức thanh toán cho Công ty Kim Lân trong thời gian tới (tức Công văn số 76/CV-NL ngày 23/5/2016 và Công văn số 77/CV-NL ngày 27/5/2016)
Tôi xin khẳng định ý chí và mục đích của hai công ty khi tổ chức buổi làm việc ngày 17/05/2016 tại trụ sở Công ty Kim Lân Công ty Nhật Linh đã vô cùng thiện chí đến làm việc với Công ty Kim Lân để được giải quyết vấn đề về tài sản trên đất, cùng lúc đó, Công ty Kim Lân cũng đưa ra vấn đề về công nợ tiền hàng với Công ty Nhật Linh Do đó,
để vẹn toàn cho đôi bên, cả 2 đã đi đến thỏa thuận đó chính là đồng thời thực hiện nguyện vọng của cả 2 bên, theo đó Công ty Kim Lân ký xác nhận tài sản và Công ty Nhật Linh trả tiền hàng
Tuy nhiên, thỏa thuận này chỉ là một thỏa thuận chung và hai bên cần thống nhất cụ thể phương án làm việc Do đó, để cụ thể hóa nghĩa vụ của mỗi bên, Công ty Nhật Linh đã gửi CV 76 và CV 77 đề xuất phương án xử lý số tài sản của Nhật Linh còn tồn đọng trên đất của Công ty Kim Lân và đề xuất lộ trình thanh toán tiền gia công cho Công ty Kim Lân Tuy nhiên, Công ty Kim Lân cố tình bỏ qua nội dung nhắc nhở về nghĩa vụ mà chỉ căn cứ vào lộ trình để đòi nợ Công ty Nhật Linh Hành vi của công ty Kim Lân là đi ngược với sự thống nhất trước đó của 2 bên dó đó Công ty Nhật Linh không đồng ý Như
Trang 9vậy, giữa hai bên chưa hề đạt được một thỏa thuận nào cụ thể về lộ trình thanh toán tiền hàng cũng như ký xác nhận tài sản trên đất Theo đó, nghĩa vụ thanh toán của Công ty Nhật Linh vẫn chưa phát sinh cho đến khi 2 bên thống nhất được việc thực hiện cả 2 vấn
đề nêu trên
Do đó, chúng tôi cho rằng việc Công ty Kim Lân dựa theo CV 77 để tính lãi đối với
số nợ tiền hàng của chúng tôi là hoàn toàn trái với thỏa thuận của các bên, không có căn
cứ chấp nhận Đến nay, hai bên vẫn chưa đạt được một thỏa thuận mới thay thế Hợp đồng nguyên tắc ngày 2/1/2015 về thời hạn thanh toán
2 Yêu cầu phản tố của Công ty Nhật Linh là hoàn toàn có căn cứ
Căn cứ vào hợp đồng góp vốn số 288/HĐ/2008 ngày 3/10/2008 đã được phòng công chứng số 8 tỉnh Bắc Ninh chứng nhận thì toàn bộ tài sản và đất của Công ty Kim Lân
đã được góp vốn vào Công ty Nhật Linh do đó đã trở thành tài sản của Công ty Nhật Linh
Sau khi UBND tỉnh Bắc Ninh cấp giấy chứng nhận đầu tư số 21121/000 088 ngày 17/10/2008, Công ty Nhật Linh đã tiến hành đầu tư xây dựng các công trình và mua một
số tài sản để trên đất để sử dụng, riêng đối với nhà kho 3 tầng và xe oto, máy phát điện Công ty Kim Lân cũng đã thừa nhận là tài sản của Công ty Nhật Linh tại BL 87-88
Tài sản của Công ty Nhật Linh để lại trên đất là những tài sản được liệt kê tại Bảng
kê tài sản đính kèm theo Đơn ngày 15/11/2016 đề nghị TAND huyện Thuận Thành áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời Toàn bộ tài sản này có giá trị 17.000.000.000 đồng
Ngày 17/05/2016, Công ty Kim Lân và Công ty Nhật Linh đã có buổi làm việc và thống nhất Công ty Kim Lân sẽ ký xác nhận tài sản của Nhật Linh để lại trên đất Kim Lân nhưng đến nay Công ty Kim Lân không thực hiện Do đó đề nghị Tòa án buộc Công ty Kim Lân phải hoàn trả ngay 12 tài sản nêu trên cho Công ty Nhật Linh
Vì các phân tích trên, đề nghị HĐXX căn cứ vào Điều 50, Điều 55 Luật Thương mại 2005, Điều 256 Bộ luật dân sự:
1 Bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn
2 Chấp nhận yêu cầu của bị đơn, buộc Công ty TNHH Kim Lân phải hoàn trả giá trị
toàn bộ tài sản mà bị đơn đã đầu tư xây dựng trên đất bao gồm: nhà xưởng 01, nhà xưởng 02, 01 máy phát điện, 01 nhà kho 03 tầng, 01 nhà điều hành 03 tầng, 01 nhà
ăn , 01 nhà vòm nối giữa 2 nhà xưởng, 01 nhà xưởng dây cũ, 01 nhà để xe, 01 nhà kho chứa vật liệu, 01 xe Isuzu 54V-9063,01 trạm biến áp 1000kw và toàn bộ hệ thống đi kèm, 01 máy tiện chân đồng với số tiền là 17.000.000.000 đồng
Trang 105 NHẬN XÉT DIỄN ÁN
5.1 Chuẩn bị phiên toà
5.2 Chủ toạ phiên toà
5.3 Hội thẩm Nhân dân
5.4 Thư ký phiên toà