Tài liệu Hoạt Động Mua Bán Và Sáp Nhập (M&A) Các Công Ty Chứng Khoán

Lý do chọn đề tài: Với việc gia nhập WTO vào cuối năm 2006, doanh nghiệp tại Việt Nam nói chung và các công ty kinh doanh trong ngành chứng khoán nói riêng đang chứng kiến cuộc đua khốc

BỘ GIÁO DỤC VÀ ĐÀO TẠO TRƯỜNG ĐẠI HỌC KINH TẾ TP HỒ CHÍ MINH



NGUYỄN THỊ THU HÀ

HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP

(M&A) CÁC CÔNG TY CHỨNG

KHOÁN VIỆT NAM

Chuyên ngành: Kinh tế tài chính-Ngân hàng

Mã số: 60.31.12

LUẬN VĂN THẠC SĨ KINH TẾ

NGƯỜI HƯỚNG DẪN KHOA HỌC:

TS TRẦN THỊ THÙY LINH

TP HỒ CHÍ MINH – NĂM 2010

Lời cam đoan

Tôi xin cam đoan luận văn này do chính tôi nghiên cứu và thực hiện Các thông tin trong luận văn được lấy từ nhiều nguồn và được ghi chú chi tiết về nguồn lấy thông tin Tôi cho rằng đây là những thông tin chính xác và đáng tin cậy Tuy nhiên với tư cách là người sử dụng lại thông tin, một số sai sót có thể sẽ xảy ra Mong nhận được

sự phản hồi từ nhiều phía

Tác giả Nguyễn Thị Thu Hà

MỤC LỤC TRANG PHỤ BÌA LỜI CAM ĐOAN MỤC LỤC

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT DANH MỤC CÁC BẢNG, BIỂU

PHẦN MỞ ĐẦU 1

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÔNG TY CHỨNG KHOÁN 4

1.1 Cơ sở lý luận về M&A doanh nghiệp 4

1.1.1 Các nghiên cứu chung về M&A doanh nghiệp 4

1.1.2 Phân loại hoạt động M&A doanh nghiệp 7

1.1.3 Động lực thúc đẩy hoạt động M&A doanh nghiệp 8

1.1.4 Cách thức thực hiện hoạt động M&A 10

1.2 Cơ sở lý luận về M&A công ty chứng khoán 11

1.2.1 Khái quát về công ty chứng khoán 11

1.2.2 Kinh nghiệm từ hoạt động M&A công ty chứng khoán trên thế giới 13

1.3 Bức tranh toàn cầu về hoạt động M&A ở các nước trên thế giới 14

1.3.1 Quy mô M&A doanh nghiệp trong giai đoạn 2000-2010 14

1.3.2 Bài học rút ra từ thành công hoặc thất bại từ các giao dịch M&A 17

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1 19

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG M&A CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM 20

2.1 Thực tiễn thị trường chứng khoán Việt Nam 20

2.2 Thực trạng ngành chứng khoán Việt Nam 23

2.2.1 Quy mô và số lượng các công ty chứng khoán Việt Nam 23

2.2.2 Mô hình hoạt động đặc trưng của công ty chứng khoán Việt Nam 24

2.2.3 Cấu trúc thu nhập đặc trưng của công ty chứng khoán Việt Nam 25

2.2.4 Mức độ cạnh tranh của các công ty chứng khoán Việt Nam 26

2.2.5 Các thành tựu và hạn chế của công ty chứng khoán Việt Nam 27

2.3 Hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam thời gian qua 29

2.3.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam 29

2.3.2 Động lực cho hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam 30

2.3.3 Quy trình đặc trưng giao dịch M&A công ty chứng khoán Việt Nam 34

2.4 Đặc điểm các thương vụ M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam 42

2.5 Thành công và hạn chế hoạt động M&A công ty chứng khoán Việt Nam 44 2.5.1 Thành công của hoạt động M&A công ty chứng khoán 44

2.5.2 Hạn chế của hoạt động M&A công ty chứng khoán 46

KẾT LUẬN CHƯƠNG 2 48

CHƯƠNG 3: GIẢI PHÁP NÂNG CAO HIỆU QUẢ CHO HOẠT ĐỘNG MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP CÁC CÔNG TY CHỨNG KHOÁN VIỆT NAM 49

3.1 Dự báo hoạt động M&A các công ty chứng khoán Việt Nam 49

3.1.1 Xu hướng phát triển của ngành chứng khoán Việt Nam 49

3.1.2 Các nhân tố thúc đẩy hoạt động M&A các công ty chứng khoán 50

3.1.3 Dự báo về hoạt động M&A của ngành chứng khoán Việt Nam 52

3.2 Các cơ sở đề xuất hệ thống giải pháp M&A công ty chứng khoán 53

3.3 Hệ thống giải pháp nâng cao thành công cho hoạt động M&A công ty chứng khoán Việt Nam 56

3.3.1 Giải pháp xây dựng phương pháp định giá phù hợp cho các giao dịch M&A tại các công ty chứng khoán Việt Nam 57

3.3.2 Giải pháp hoàn chỉnh khung pháp lý 61

3.3.3 Giải pháp nâng cao hiệu quả đàm phán cho các giao dịch M&A công ty chứng khoán 64

3.3.4 Giải pháp quản lý nhân sự sau M&A 67

KẾT LUẬN CHƯƠNG 3 69

KẾT LUẬN ĐỀ TÀI 71

DANH MỤC BẢNG, BIỂU

DANH MỤC CÁC BẢNG

Bảng 1.1 Sáu làn sóng M&A chủ đạo trên thế giới 5

Bảng 1.2 Mảng kinh doanh chính của 3 ngân hàng đầu tư trên thế giới 22

Bảng 1.3 Cơ cấu doanh thu của 5 ngân hàng đầu tư lớn trên thế giới 22

Bảng 1.4 M&A để tăng cường khả năng cạnh tranh 23

Bảng 1.5 M&A để tránh phá sản 24

Bảng 1.6 Thống kê hoạt động M&A toàn cầu từ 2001-2010 27

Bảng 1.7 Top 10 thị phần tư vấn M&A trong 9 tháng đầu năm 2010 27

Bảng 2.1 Số lượng công ty niêm yết tại TTCK Việt Nam giai đoạn 2000-2009 33

Bảng 2.2 Mảng kinh doanh chính của một số công ty chứng khoán Việt Nam 36

Bảng 2.3 Cơ cấu doanh thu của 25 CTCK đang niêm yết 36

Bảng 2.4 Tình trạng thua lỗ tại một số CTCK 44

Bảng 2.5 Một số giao dịch M&A CTCK Việt Nam giai đoạn 2007-2009 54

Bảng 2.6 Doanh thu năm 2009, một năm sau M&A của một số CTCK 56

Bảng 3.1 Minh họa phương pháp định giá theo hệ số P/B 69

Bảng 3.2 Minh họa phương pháp định giá theo hệ số P/E 70

DANH MỤC CÁC BIỂU

Biểu 1.1 Giá trị và số lượng M&A toàn cầu giai đoạn 2000-2009 24

Biểu 1.2 Tỷ lệ chênh lệch (premium rate) bình quân giữa giá giao dịch M&A so với giá thị trường tại thời điểm M&A 28

Biểu 2.1 Số lượng tài khoản giao dịch chứng khoán giai đoạn 2000-2010 32

Biểu 2.2 Quy mô giao dịch chứng khoán giai đoạn 2000-2010 33

Biểu 2.3 Số lượng và tốc độ tăng trưởng CTCK giai đoạn 2000-2010 35

Biểu 3.1: Khảo sát năng lực cạnh tranh của các CTCK Việt Nam 63

Biểu 3.2: Sự cần thiết của hoạt động M&A cho các CTCK Việt Nam 64

Biểu 3.3: Nguyên nhân thất bại của giao dịch M&A 64

Biểu 3.4: Yếu tố dẫn đến thành công của giao dịch M&A 65

DANH MỤC CÁC TỪ VIẾT TẮT

Exchange)

UpCOM: Sàn giao dịch cổ phiếu chưa niêm yết

CTCPCK: Công ty cổ phần chứng khoán

PHẦN MỞ ĐẦU

1 Lý do chọn đề tài:

Với việc gia nhập WTO vào cuối năm 2006, doanh nghiệp tại Việt Nam nói chung và các công ty kinh doanh trong ngành chứng khoán nói riêng đang chứng kiến cuộc đua khốc liệt để khẳng định vị thế của mình trên thương trường Các công ty chứng khoán buộc phải cạnh tranh phát triển để tồn tại và một trong những cách tốt nhất để nâng cao năng lực hiệu quả hoạt động là kết hợp với doanh nghiệp khác Trong các hình thức kết hợp thì mua lại và sáp nhập các công ty chứng khoán đang diễn ra mạnh mẽ Quá trình cạnh tranh thúc đẩy hoạt động M&A phát triển và ngược lại chính hoạt động mua lại và sáp nhập càng khiến các cuộc cạnh tranh diễn ra sôi động hơn

Được đánh giá là đất nước có nền kinh tế phát triển nhanh, nền chính trị ổn định

do vậy thị trường tài chính non trẻ của Việt Nam đang trong thời kỳ phát triển nhanh nhưng không bền vững Với đặc tính này, thị trường tài chính Việt Nam trở thành điểm thu hút đầu tư hấp dẫn đối với tất cả các thành phần kinh tế vì tiềm năng thị trường đang rộng mở Vì thế, dòng vốn đổ vào các công ty chứng khoán thông qua các thương vụ mua lại và sáp nhập được dự báo là sẽ phát triển mạnh Trong hai năm 2007-2009, các thương vụ mua lại và sáp nhập các công ty chứng khoán thông qua việc mua lại cổ phần thường ở mức 40-50% tại mỗi công ty chứng khoán đã làm nảy sinh nhiều nghiên cứu mới thông qua các thương vụ mua lại và sáp nhập Theo đánh giá chủ quan, các thương vụ mua lại và sáp nhập tại công ty chứng khoán mục tiêu hiện đang tập trung chủ yếu tại các công ty chứng khoán nhỏ, đối tác mua lại là các nhà đầu tư nước ngoài quy trình mua lại và sáp nhập còn đơn giản vì chỉ diễn ra dưới hình thức mua lại cổ phần Trong tương lai, xu hướng mua lại và sáp nhập tại các công ty chứng khoán không những diễn ra tại các công ty quy

mô nhỏ mà còn tại các công ty chứng khoán lớn trước áp lực cạnh tranh hoặc động lực chủ động mua lại và sáp nhập để gia tăng quy mô hoạt động Trước thực tế này, các câu hỏi được đặt ra là:

Các đề xuất để thúc đẩy một thương vụ mua lại và sáp nhập thành công cả trong quá trình đàm phán lẫn nâng cao hiệu quả sau sáp nhập vì để có được một kết quả giao dịch mua lại và sáp nhập thành công thì cần cả sự hỗ trợ của nhiều yếu tố khác nhau Đây cũng sẽ là những vấn đề mà luận văn sẽ làm rõ

2 Mục đích nghiên cứu:

Luận văn sẽ tập trung làm rõ những vấn đề sau:

Thứ nhất, luận văn sẽ nghiên cứu các giải pháp để thúc đẩy thương vụ mua lại và sáp nhập tại một công ty chứng khoán thành công Điểm quan trọng bao gồm: Thứ nhất, đưa ra giải pháp hoàn chỉnh khung pháp lý

Thứ hai, đưa ra các phương pháp định giá theo thị trường phù hợp với các thương

vụ M&A tại ngành chứng khoán Việt Nam Thứ ba, đưa ra các giải pháp để tăng cường hiệu quả cho quá trình đàm phán M&A công ty chứng khoán

Thứ tư, một số giải pháp về nhân sự nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động hậu M&A tại ngành chứng khoán Việt Nam

3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu:

Phạm vi nghiên cứu: Tập trung nghiên cứu một số đề xuất nâng cao hoạt động mua lại và sáp nhập tại các công ty chứng khoán

Đối tượng nghiên cứu: các công ty chứng khoán đang hoạt động trên thị trường chứng khoán Việt Nam

4 Phương pháp nghiên cứu:

Để giải quyết các mục đích mà đề tài hướng đến, tác giả đã sử dụng chủ yếu các phương pháp nghiên cứu định lượng và phương pháp nghiên cứu định tính như:

Sử dụng phương pháp thống kê lịch sử và phương pháp tổng hợp để phân tích bức tranh thực tế của các công ty chứng khoán Việt Nam

Sử dụng các phương pháp phân tích, phương pháp so sánh để liên hệ ngành chứng khoán tại các thị trường đã và đang phát triển trên thế giới với ngành chứng khoán của Việt Nam để làm cơ sở dự báo nhu cầu mua lại và sáp nhập tại các công ty

chứng khoán, đề ra các biện pháp thực hiện thành công cho các giao dịch mua lại và sáp nhập tại các công ty chứng khoán trong tương lai

5 Kết cấu của luận văn:

Ngoài phần mở đầu và kết luận, kết cấu của luận văn gồm 3 chương như sau:

Chương 1: Cơ sở lý luận về M&A doanh nghiệp nói chung và công ty chứng khoán nói riêng

Chương 2: Tổng quan về hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam Chương 3: Giải pháp nâng cao hiệu quả cho hoạt động M&A các công ty chứng khoán Việt Nam

CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ MUA BÁN VÀ SÁP NHẬP (M&A) CÔNG

TY CHỨNG KHOÁN 1.1 Cơ sở lý luận về M&A doanh nghiệp 1.1.1 Các nghiên cứu chung về M&A doanh nghiệp 1.1.1.1 Lịch sử hình thành M&A doanh nghiệp

Trên thế giới, các hoạt động M&A đã trải qua nhiều thăng trầm Hoạt động M&A bắt đầu được thế giới ghi nhận đầu tiên vào những năm cuối cùng của thế kỷ 19 với làn sóng M&A đầu tiên gắn với sự phát triển đường sắt Và trong hơn 100 năm qua, thế giới đã chứng kiến 6 chu kỳ đỉnh cao của hoạt động sáp nhập công ty: đó là các năm 1897-1904, 1916-1929, 1965-1969, 1981-1989, 1992-2001 và 2003-nay Làn sóng gần nhất, làn sóng thứ 6 (từ 2003-nay) đang diễn ra dưới những hình thức

đa dạng và quy mô lớn chưa từng có Đợt sóng này không chỉ bó hẹp trong phạm vi các nền kinh tế phát triển mà còn lan tỏa sáng các nền kinh tế mới nổi và đang phát triển như Hàn Quốc, Singapore, Nga, Ấn Độ, Trung Quốc, Trung Đông và nhiều quốc gia khác

Làn sóng M&A diễn ra mạnh mẽ và song hành với những giai đoạn kinh tế tăng trưởng nóng Đó là thời điểm ban quản trị của các công ty liên tục hoạt động dưới sức ép cạnh tranh rất lớn từ thị trường Khái niệm tăng trưởng lợi nhuận và mở rộng hoạt động thông qua M&A đồng nghĩa với sự tồn tại của công ty nói chung, cũng như địa vị của chính họ ở các công ty này nói riêng

Bảng 1.1: 6 làn sóng M&A chủ đạo trên thế giới

Thời gian

Các làn sóng M&A

Nhân tố chính thúc đẩy M&A

1897-1904

Làn sóng mua bán, sáp nhập do

sự phát triển ngành đường sắt

Xuất phát từ việc xây dựng mạng lưới đường sắt xuyên châu lục nối các thành phố lớn của nước Mỹ

Sự phát triển này giúp các doanh nghiệp mở rộng hoạt động trên toàn quốc

1916-1929

Làn sóng mua bán, sáp nhập do

sự phát triển ngành ô tô

Xuất phát từ sự bùng nổ của ngành công nghiệp ô tô, việc đi lại thuận tiện đã kích thích cả ngành dịch vụ và ngành công nghiệp.phát triển theo từ đó thúc đẩy M&A theo cả chiều dọc lẫn chiều ngang

1965-1969

Làn sóng mua bán, sáp nhập hình thành các

1981-1989

Làn sóng mua bán, sáp nhập

1992-2001

Làn sóng mua bán, sáp nhập theo các công ty dot.com

Xuất phát từ một nhóm nguyên nhân chủ yếu: môi trường lãi suất thấp và việc tiếp cận các nguồn vốn dễ dàng, áp lực cắt giảm chi phí để tăng lợi nhuận thông qua việc M&A nhằm tăng lợi thế kinh tế theo quy mô cùng với sự phát triển mạnh của khoa học công nghệ thông tin

1994 đến nay

Làn sóng mua bán, sáp nhập theo trào lưu toàn cầu hóa

Xuất phát từ xu hướng toàn cầu hóa, giao dịch M&A không chỉ bó gọn ở thị trường Âu Mỹ mà đã lan sang các thị trường chứng khoán mới nổi: Hàn Quốc, Singapore…

Nguồn: CFA Institute

1.1.1.2 Khái niệm về M&A doanh nghiệp

Theo định nghĩa của từ điển kinh tế (www.investopedia.com) M&A doanh nghiệp (tiếng Anh là “Merges and Acquisitions” và viết tắt bằng hai chữ cái đầu tiên là M&A) thường được dùng chung để chỉ việc kết hợp các công ty lại với nhau Trong

Mua lại (Acquisitions) doanh nghiệp là hoạt động giành quyền kiểm soát một bộ

phận doanh nghiệp thông qua việc mua tài sản hoặc một ngành nghề riêng lẻ của một doanh nghiệp Doanh nghiệp bị mua lại vẫn tiếp tục hoạt động dưới pháp nhân

cũ

Sáp nhập (Merges) doanh nghiệp là hình thức một công ty mua toàn bộ một công

ty khác và sau sáp nhập, chỉ còn một doanh nghiệp tiếp tục hoạt động, doanh nghiệp được sáp nhập sẽ hoàn toàn biến mất

Theo định nghĩa của Luật doanh nghiệp Việt Nam năm 2005, bộ Luật cơ bản nhất trong việc quy định về việc thành lập, tổ chức quản lý và hoạt động doanh nghiệp quy định về nhóm công ty có đưa ra khái niệm về sáp nhập doanh nghiệp như sau Sáp nhập là quá trình một hoặc một số công ty cùng loại (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập

Về khái niệm mua lại, Luật Doanh nghiệp 2005 không đưa ra một định nghĩa cụ thể Tuy vậy, khái niệm mua lại doanh nghiệp lại được cụ thể trong Luật Cạnh tranh năm 2004 Theo đó, mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp bị mua lại

Do chưa có một định nghĩa đầy đủ về mua bán doanh nghiệp trong các ngành luật

cụ thể, cho nên trong phạm vi đề tài này, hoạt động mua bán, sáp nhập tại các công

ty chứng khoán Việt Nam có thể diễn ra dưới các hình thức sau:

Mua / bán cổ phần hoặc mua /bán phần vốn

Hoạt động này bao gồm việc góp vốn trực tiếp vào doanh nghiệp thông qua việc góp vốn điều lệ hoặc mua cổ phần tăng vốn của công ty hoặc việc mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần của các cổ đông hiện hữu

Chia /tách doanh nghiệp hoặc sáp nhập hoặc hợp nhất doanh nghiệp

- Chia doanh nghiệp là việc một công ty được chia thành một số công ty cùng loại Công ty bị chia sẽ chấm dứt tồn tại và xuất hiện nhiều công ty mới từ công ty bị chia

- Tách doanh nghiệp là việc một công ty chuyển một phần tài sản của công ty hiện

có để thành lập một hoặc một số công ty mới cùng loại Công ty bị tách vẫn tiếp tục tồn tại cùng với các công ty mới

Thâu tóm vốn chủ sở hữu thông qua việc mua nợ trực tiếp hoặc gián tiếp, trong

đó một bên thâu tóm quyền quản lý doanh nghiệp hoặc vốn chủ sở hữu thông qua việc mua nợ, trực tiếp hoặc gián tiếp, của một doanh nghiệp gặp khó khăn khi không thanh toán hoặc thực hiện nghĩa vụ trả nợ và đã bảo đảm nghĩa vụ thanh toán

nợ bằng vốn chủ sở hữu

Mua tài sản hoặc một bộ phận kinh doanh độc lập nhưng không mua toàn bộ

doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua lại toàn bộ hoặc một hoặc một số bộ phận kinh doanh độc lập hoặc một cơ sở sản xuất của một doanh nghiệp khác

1.1.2 Phân loại hoạt động M&A doanh nghiệp 1.1.2.1 M&A theo chiều ngang

Sáp nhập theo chiều ngang xảy ra giữa những doanh nghiệp có cùng lĩnh vực sản xuất, kinh doanh, từ đó tạo ra một hãng có sức cạnh tranh cao, giảm thiểu đối thủ cạnh tranh, tiết kiệm chi phí Việc sáp nhập hai công ty sản xuất hoặc kinh doanh sản phẩm cùng loại hoặc tương tự có thể dẫn đến sự giảm bớt các chi phí sản xuất

và chi phí thị trường

Năm 2009, SABMiller Asia BV (SA), một đơn vị do SABMiller PLC sở hữu toàn

bộ, đã mua 50% cổ phần trong Công ty Liên Doanh SABMiller Việt Nam, một công ty sản xuất bia, từ đối tác lien doanh là Công ty Cổ Phần Sữa Việt Nam (Vinamilk), một công ty đại chúng sản xuất, và phân phối các sản phẩm từ sữa SABMiller cho rằng việc mua lại cổ phần này sẽ cho phép công ty mở rộng hoạt động kinh doanh và phát triển thị trường bia Việt Nam và cũng gia tăng sự hiện diện của công ty tại khu vực Châu Á Đây là thương vụ tiêu biểu cho loại hình sáp nhập

1.1.2.2 M&A theo chiều dọc

Sáp nhập theo chiều dọc xảy ra giữa các doanh nghiệp cùng lĩnh vực kinh doanh, nhưng khác nhau về phân khúc thị trường Sự sáp nhập này sẽ tạo ra giá trị thông qua tận dụng kinh nghiệm và khả năng của các công ty trong một chuỗi (Supply chain), nhằm tạo ra giá trị gia tăng cho khách hàng Việc sáp nhập hai công ty, trong

đó một bên cung cấp nguyên liệu cho quá trình sản xuất ra sản phẩm hoàn chỉnh của bên kia, có thể đem lại sự cắt giảm tổng chi phí tổng và chi phí kho tàng

1.1.2.3 M&A theo dạng hỗn hợp

Sáp nhập theo kiểu hỗn hợp xảy ra giũa các doanh nghiệp khác nhau hoàn toàn về lĩnh vực kinh doanh, từ đó tạo ra các tập đoàn lớn hoạt động trong rất nhiều lĩnh vực

Một thương vụ sáp nhập theo dạng hỗn hợp được đưa ra làm ví dụ là công ty International Consumer Products (ICP) đã chính thức trở thành chủ sở hữu chính của Công ty Cổ Phần Thực Phẩm Thuận Phát sau khi chiếm giữ 51% cổ phần của công ty này Công ty Cổ Phần Thuận Phát chuyên sản xuất các loại nước mắm và chất gia vị cay Công ty ICP được thành lập vào năm 2001, là một trong những công ty tư nhân phát triển nhanh nhất tại Việt Nam về hóa mỹ phẩm Giao dịch này

sẽ giúp ICP mở rông hoạt động kinh doanh trong ngành thực phẩm và thức uống

1.1.3 Động lực thúc đẩy hoạt động M&A doanh nghiệp 1.1.3.1 Động lực cho bên mua

Thứ nhất: mong muốn phát triển, mở rộng Đây là một yếu tố quan trọng khi muốn

mở rộng địa bàn kinh doanh, thêm một dòng sản phẩm hoặc mở rộng mạng lưới phân phối Ví dụ minh họa cho động cơ này là các doanh nghiệp nước ngoài đầu tư vào Việt Nam, thay vì việc gây dựng doanh nghiệp từ đầu với chi phí thành lập, chi phí cơ hội cao do mất thời gian xây dựng hệ thống, triển khai mạng lưới phân phối v.v., có thể thực hiện chiến lược mua lại một doanh nghiệp trong nước với hệ thống, con người sẵn có để đạt được mục tiêu

Thứ hai: Cơ hội tăng trưởng lợi nhuận Thương vụ giữa tập đoàn dầu nhớt

MOTUL của Pháp và Công ty Cổ Phần Hóa Chất và Dầu Nhờn (Vilube) là ví dụ

điển hình của việc bên mua tiến hành M&A để tăng trưởng lợi nhuận Nhận thức được tiềm năng phát triển lớn tại thị trường Châu Á- Thái Bình Dương, MOTUL, một công ty sản xuất và phân phối dầu nhớt của Pháp đã mua 70% cổ phần còn lại

mà nó chưa nắm giữ tại Vilube, một công ty sản xuất dầu nhờn có nhãn hiệu là Vilube

Thứ ba: Đa dạng hóa thị trường, sản phẩm Chiến lược “tập đoàn hóa” của nhiều

doanh nghiệp là động lực cho việc đi thâu tóm lại các doanh nghiệp khác FPT là một ví dụ điển hình Từ một công ty thành danh trong lĩnh vực công nghệ thông tin, FPT hiện đã mở rộng sang các lĩnh vực khác như truyền thông, giáo dục đào tạo, phân phối, chứng khoán, bất động sản, ngân hàng…

Thứ tư: Mua lại đối thủ cạnh tranh Chắc chắn số lượng “người chơi” sẽ giảm đi

khi có một vụ sáp nhập giữa các công ty vốn là đối thủ của nhau trên thương trường Tại Việt Nam, hãng Navigos đã mua lại mảng tuyển dụng nhân sự của Earsnt & Young nhằm giảm bớt một đối thủ “nặng ký” trong lĩnh vực “săn đầu người”

Thứ năm: Chiếm lĩnh được kênh phân phối Unilever đã chọn một chiến lược khôn

ngoan là mua lại thương hiệu kem đánh răng P/S của Công ty Hóa mỹ phẩm P/S với giá 5 triệu USD Đây có thể được coi là thương vụ M&A đầu tiên tại Việt Nam và rất thành công với Unilever Tại thời điểm đó, P/S đã chiếm lĩnh thị trường trong nước với ước tính lên tới 75% thị phần với một hệ thống phân phối rộng khắp cả nước

Thứ sáu: Tiếp cận kỹ thuật công nghệ mới Thông qua M&A, các công ty có thể

tăng cường hiệu quả kinh tế nhờ quy mô (economies of scale) khi nhân đôi thị phần, giảm chi phí cố định (trụ sở, nhà xưởng), chi phí nhân công, hậu cần, phân phối Các doanh nghiệp còn có thể bổ sung cho nhau về nguồn lực (đầu vào) và các thế mạnh khác của nhau như thương hiệu, thông tin, bí quyết, dây chuyền công nghệ,

cơ sở khách hàng, hay tận dụng những tài sản mà mỗi công ty chưa sử dụng hết giá trị;

Thứ nhất: nhóm nguyên nhân đầu tiên xuất phát từ điều kiện khách quan hoặc chủ

quan của người bán Đó là, người bán (thường là chủ các doanh nghiệp mục tiêu của thương vụ M&A) mong muốn được nghỉ hưu, hoặc thiếu người nối nghiệp Đây

là nguyên nhân dễ gặp về phía người bán để thương vụ M&A có cơ hội hình thành

Thứ hai: Không có khả năng để phát triển kinh doanh hoặc thiếu vốn để phát triển

Năm 2007, tập đoàn Daewoo đã chuyển nhượng dự án nhà ở cao cấp, văn phòng, khách sạn 5 sao Hanoi City Complex cho tập đoàn lớn thứ 5 Hàn Quốc Lotte

Thứ ba: Không có khả năng để đa dạng hóa sản phẩm Năm 2009, Công ty Cổ Phần

Sữa Việt Nam (Vinamilk) đã bán 50% cổ phần trong Công ty Liên Doanh SABMiller Việt Nam cho SAB Miller Asia BV (SA) Vinamilk là một công ty đại chúng sản xuất, và phân phối các sản phẩm từ sữa Thương vụ này của Vinamilk được tiến hành vì Vinamilk muốn tập trung hơn vào việc kinh doanh sản phẩm từ sữa và các thức uống dinh dưỡng nhằm nâng cao vị thế của công ty và tối đa hóa quyền lợi của các cổ đông của Vinamilk

Thứ tư, một vài nguyên nhân dẫn đến M&A doanh nghiệp như bất đồng quan điểm

giữa các cổ đông hoặc mất đi nhân sự chủ chốt hoặc khách hàng chiến lược hoặc doanh nghiệp được chào mua với mức giá hấp dẫn

1.1.4 Cách thức thực hiện hoạt động M&A

Thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành là hình thức phổ biến

trong các vụ sáp nhập “thân thiện” (friendly mergers) Theo thống kê của Bloomberg, có đến 99% thương vụ M&A là thương lượng tự nguyện với ban quản trị và điều hành Nếu cả hai công ty đều nhận thấy lợi ích chung trong một vụ sáp nhập và có những điểm tương đồng giữa hai công ty (về văn hóa tổ chức, thị phần, sản phẩm ), người điều hành sẽ xúc tiến để ban quản trị của hai công ty ngồi lại và thương thảo cho một hợp đồng sáp nhập Có không ít trường hợp, chủ sở hữu các công ty nhỏ, thua lỗ hoặc yếu thế trong cuộc cạnh tranh tìm cách rút lui bằng cách bán lại, hoặc tự tìm đến các công ty lớn hơn để đề nghị được sáp nhập hòng lật ngược tình thế của công ty mình trên thị trường

Chào thầu: doanh nghiệp đi mua công khai đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty

trong tầm ngắm bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn thị trường Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành

Lôi kéo cổ đông bất mãn (Proxy fights): thường được sử dụng trong các vụ “thôn

tính mang tính thù địch” Khi lâm vào tình trạng kinh doanh yếu kém và thua lỗ, luôn có một bộ phận cổ đông bất mãn và muốn thay đổi ban quản trị và điều hành công ty mình Công ty cạnh tranh có thể lợi dụng tình cảnh này để lôi kéo bộ phận

cổ đông đó Trước tiên, thông qua thị trường, họ sẽ mua một số lượng cổ phần tương đối lớn (nhưng chưa đủ để chi phối) để trở thành cổ đông của công ty trong tầm ngắm Sau khi đã nhận được sự ủng hộ, họ và các cổ đông bất mãn sẽ triệu tập họp Đại hội đồng cổ đông, hội đủ số lượng cổ phần chi phối để loại ban quản trị cũ

và bầu đại diện của công ty thôn tính vào Hội đồng quản trị mới

1.2 Cơ sở lý luận về M&A công ty chứng khoán 1.2.1 Khái quát về công ty chứng khoán

Khi một doanh nghiệp muốn huy động vốn bằng cách phát hành chứng khoán, không phải tự họ đi bán số chứng khoán mà họ định phát hành Họ không thể làm tốt được việc đó bởi họ không có bộ máy chuyên môn Cần có những nhà chuyên nghiệp mua bán chứng khoán cho họ Đó là các công ty chứng khoán, với nghiệp

vụ chuyên môn, kinh nghiệm nghề nghiệp, và bộ máy tổ chức thích hợp, thực hiện được vai trò trung gian môi giới mua bán, phát hành chứng khoán, tư vấn đầu tư và thực hiện một số dịch vụ khác cho cả người đầu tư và người phát hành

Các công ty chứng khoán là tác nhân quan trọng thúc đẩy sự phát triển của nền kinh tế nói chung và của thị trường chứng khoán nói riêng Nhờ các công ty chứng khoán mà các cổ phiếu và trái phiếu lưu thông buôn bán tấp nập trên thị trường chứng khoán, qua đó, một lượng vốn khổng lồ được đưa vào đầu tư từ việc tập hợp những nguồn vốn lẻ tẻ trong công chúng

Công ty chứng khoán có ba chức năng chủ yếu trên thị trường tài chính:

Thứ nhất, cung cấp cơ chế huy động vốn bằng cách nối những người có tiền với

Thứ hai, cung cấp một cơ chế giá cả cho giá trị của các khoản đầu tư Thứ ba, cung cấp cơ chế chuyển ra tiền mặt cho các nhà đầu tư

Khi thực hiện các chức năng của mình, các công ty chứng khoán cũng tạo ra sản phẩm, vì các công ty này hoạt động với tư cách đại lý hay công ty ủy thác trong quá trình mua bán các chứng khoán được niêm yết và không được niêm yết, đồng thời cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư cho các cá nhân đầu tư, các công ty cổ phần và

cả chính phủ nữa

Các công ty môi giới chứng khoán hiện nay trên thế giới được chia thành 2 nhóm chính: mô hình công ty tổng hợp (full-service brokerage firm) và mô hình công ty chuyên doanh (discount firms) Mỗi mô hình công ty chứng khoán đều có những

ưu nhược điểm riêng Hiệu quả đạt được ở chỗ các nhà đầu tư vận dụng các mô hình này như thế nào vào tình hình thực tế của công ty mình

1.2.1.1 Mô hình công ty chứng khoán tổng hợp

Đối với một công ty chứng khoán được tổ chức theo mô hình công ty chứng khoán tổng hợp, các công ty này sẽ cung cấp tất cả các dịch vụ kinh doanh chứng khoán trong khuôn khổ luật/ quy định về thị trường chứng khoán nơi công ty này đặt trụ sở hoạt động Ví dụ trong trường hợp các công ty chứng khoán đang hoạt động tại Việt Nam, các công ty này hoạt động dưới sự điều chỉnh của Luật chứng khoán được ban hành năm 2006 Theo đó, với một mô hình công ty chứng khoán tổng hợp, các công

ty sẽ cung cấp đầy đủ 4 dịch vụ sau:

a) Môi giới chứng khoán;

b) Tự doanh chứng khoán;

c) Bảo lãnh phát hành chứng khoán;

d) Tư vấn đầu tư chứng khoán

Ngoài ra, các công ty tổng hợp, ngoài việc cung cấp 2 loại dịch vụ kể trên, còn cung cấp các dịch vụ khác như: phát hành các bản nghiên cứu tình hình đầu tư (investment research reports) do các chuyên viên phân tích của phòng nghiên cứu (research department analysts) soạn thảo; tư vấn đầu tư (investment advice)… cho khách hàng

1.2.1.2 Mô hình công ty chứng khoán chuyên doanh

Ngược lại với mô hình công ty chứng khoán tổng hợp, công ty chứng khoán chuyên doanh hoạt động là mô hình mà hoạt động kinh doanh chuyên môn hoá trong lĩnh vực chứng khoán đảm trách

Hiện tại trên thị trường chứng khoán Việt Nam, 100% công ty chứng khoán đều hoạt động theo mô hình tổng hợp Mô hình chuyên doanh tại thị trường mới nổi như Việt Nam chưa được chú trọng, tuy nhiên mô hình này rất phổ biến tại các thị trường phát triển như: Mỹ, Anh, Nhật Bản và Singapore Ví dụ như Lebenthal &

Co (Mỹ) là một công ty rất nổi tiếng chuyên cung cấp các dịch vụ liên quan đến trái phiếu đô thị (municipal bonds)

Khi quyết định sử dụng dịch vụ của một công ty chuyên doanh, các nhà đầu tư chỉ

có thể nhận được 2 loại dịch vụ duy nhất Một trong những ưu điểm chính của các công ty chuyên doanh” là phí hoa hồng (commissions) sẽ thấp hơn khoảng từ 1/4 cho đến 2/3 so với trường hợp các công ty tổng hợp

1.2.2 Kinh nghiệm từ hoạt động M&A công ty chứng khoán trên thế giới

Thông thường, xác suất các công ty chứng khoán trên thế giới bị sáp nhập hoặc mua lại xuất phát từ nguyên nhân hoạt động yếu kém hơn là mục tiêu đồng thuận sáp nhập, hợp nhất để nâng cao khả năng cạnh tranh Mặc dù quản trị rủi ro luôn được đặt lên hàng đầu trong quá trình hoạt động, tuy nhiên kinh doanh thua lỗ vẫn đều đặn diễn ra tại các ngân hàng đầu tư cho dù có thể năm tài chính trước đó cũng chính ngân hàng đầu tư này kinh doanh siêu lợi nhuận và đang nằm trong danh sách những ngân hàng đầu tư lớn nhất và kinh doanh hiệu quả nhất Do vậy, ngay cả khi thị trường tài chính ổn định, làn sóng sáp nhập và mua lại vẫn diễn ra trên thị trường dịch vụ tài chính toàn cầu

Từ các thương vụ M&A tại các công ty chứng khoán đã nêu ra như trên, đối với thị trường non trẻ như Việt Nam, các kinh nghiệm cần rút ra cho các công ty chứng khoán trong các thương vụ mua bán sáp nhập như sau:

Thứ nhất, nên thu gọn các mảng kinh doanh không cốt lõi của một ngân

cao nhưng thanh khoản thấp (junk bond) phải bị hạn chế hoặc tạm thời cắt bỏ Thị trường tài chính toàn cầu 2007-2009 rơi vào hoảng loạn và sụp đổ vì những tài sản rủi ro cao, thanh khoản thấp Tại thị trường chứng khoán Việt Nam, tính thanh khoản của các chứng khoán hiện được đánh giá ở mức rất thấp Vì thế, các công ty chứng khoán phải phân bổ nguồn vốn hợp lý và cẩn trọng Trong mảng tự doanh, chỉ cân nhắc đầu tư vào công ty tăng trưởng tốt, tình hình tài chính lành mạnh thay

vì bỏ tiền vào cổ phiếu tăng trưởng để mong đầu cơ lướt sóng ngắn hạn Trong mảng cho vay cầm cố, repo chỉ xem xét cho vay đối với các cổ phiếu của công ty có hoạt động kinh doanh an toàn, bền vững, đồng thời cổ phiếu phải có tính thanh khoản cao

Thứ hai, các công ty chứng khoán phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định

về an toàn vốn, sử dụng đòn bẩy tài chính của các cơ quan có chức năng (ủy ban chứng khoán Nhà nước) hoặc đưa ra các quy định nội bộ để tự giám sát Bài học về khủng hoảng 2007-2009 cho thấy sử dụng đòn bẩy tài chính quá trớn đã dẫn mức lỗ khổng lồ cho các ngân hàng đầu tư lớn của phố Wall Đây là bài học quá đắt của thị trường tài chính thế giới và các công ty chứng khoán Việt Nam phải tự học bài học này trước khi phải trả học phí thêm một lần nữa từ vết xe đổ của các định chế tài chính trung gian lớn trên thế giới

Thứ ba, cần giám sát cơ chế lương thưởng hợp lý Tại thị trường chứng

khoán Việt Nam thu nhập của ban lãnh đạo cũng như nhân viên của các công ty chứng khoán đương nhiên sẽ không thể nào so sánh được với khoản lương và thưởng của phố Wall Tuy nhiên cơ chế trả lương và thưởng của các công ty chứng khoán Việt Nam cũng dựa trên kết quả kinh doanh hàng năm như phố Wall Trong điều kiện kinh tế tăng trưởng mạnh, ban điều hành cũng như các cấp nhân viên của công ty chứng khoán thường không ngần ngại đưa ra các kế hoạch kinh doanh táo bạo đầy rủi ro nhằm tạo những khoản lợi nhuận lớn để có được những khoản tiền thưởng béo bở cho bản thân họ

1.3 Bức tranh toàn cầu về hoạt động M&A ở các nước trên thế giới 1.3.1 Quy mô M&A doanh nghiệp trong giai đoạn 2000-2010

Hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp toàn cầu tăng mạnh trong những năm cuối thập kỷ 1990 và đạt đỉnh vào năm 2000 ngay trước khi diễn ra giai đoạn khủng hoảng các công ty internet (dot.com) Sau chu kỳ suy thoái, các hoạt động M&A đã lấy được đà hồi phục Từ năm 2004-2006, thị trường M&A doanh nghiệp đã có tốc

độ tăng trưởng mạnh mẽ với mức tăng bình quân lên đến 42%/năm về giá trị giao dịch và 14%/năm về số lượng thương vụ M&A doanh nghiệp Sau đó, thị trường M&A suy thoái nhanh cùng với diễn biến của cuộc khủng hoảng kinh tế toàn cầu với mức giảm bình quân 34%/năm về giá trị giao dịch và mức giảm bình quân 14%/năm về số lượng giao dịch trong 2 năm 2008-2009

Biểu 1.1: Giá trị và số lượng giao dịch M&A giai đoạn 2000-2010

0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000

Năm Giá trị giao

dịch M&A (Tỷ USD)

% Thay đổi

Số thương

vụ

% Thay đổi

Giá trị bình quân (triệu USD)

% Thay đổi

tư của Mỹ bao gồm: Goldman Sachs, Morgan Stanley, JP Morgan, Bank of America Merrill Lynch và 1 ngân hàng đầu tư của Thụy Sỹ là Credit Suisse

Bảng 1.7: Top 10 thị phần tư vấn M&A trong 9 tháng đầu năm 2010

Vị trí

Thị phần (%)

Giá trị tư vấn (triệu USD)

Số thương

vụ tư vấn

Giá trị trung bình (triệu USD)

Cũng theo thống kê của Bloomberg, tỷ lệ chênh lệch giá giao dịch vủa thương vụ M&A so với giá thị trường tại thời điểm diễn ra thương vụ đạt tỷ lệ bình quân 18% trong giai đoạn 2005-2010 Nghĩa là bên mua đã trả cho bên bán một tỷ lệ 18% so với giá thị trường tại thời điểm M&A để thương vụ diễn ra thành công và suôn sẻ

Tỷ lệ chênh lệch bình quân giữa giá giao dịch thương vụ M&A và giá thị trường của công ty mục tiêu vọt lên mức cao nhất vào quý 4 năm 2008 với tỷ lệ chênh lệch (premium) lên đến 55% Tỷ lệ premium này tăng vọt là vì số lượng giao dịch M&A theo hướng “thù nghịch” (hostile M&A) tăng lên đáng kể

Biểu 1.2: Tỷ lệ chênh lệch (premium rate) bình quân giữa giá giao dịch M&A và giá thị trường tại thời điểm M&A

1.3.2 Bài học rút ra từ thành công hoặc thất bại từ các giao dịch M&A

Thứ nhất, một thương vụ M&A thành công không thể thiếu một mục đích rõ ràng

và một chiến lược cụ thể Bởi vì đôi khi lý do để thực hiện M&A xuất phát từ

những ý định viễn vông hay chạy theo lợi nhuận trước mắt hoặc là để chốn chạy những khó khăn, áp lực tăng trưởng và cũng có khi chỉ vì muốn đạt được những tham vọng cá nhân, chính vì vậy mà trong những trường hợp này mục đích M&A được tô vẽ lên rất khó để nhận ra được Một khi mục đích không rõ ràng thì những

kế hoạch và chiến lược không thể được đưa ra một cách cụ thể, và nhà quản trị sẽ không biết được mình đang làm gì và phải làm gì để đạt được kết quả mong muốn

Thứ hai, cả bên mua và bên bán đều nên xác định thời điểm thích hợp cho sáp nhập

và hợp nhất là vào lúc nào? Cả hai bên sẽ chuẩn bị cho sự hợp nhất, sáp nhập ra sao? M&A sẽ mang lại những giá trị gì cho các công ty Văn hóa của hai doanh nghiệp có thể hài hòa sau giao dịch M&A không Vì qua thống kê, sự tương thích văn hoá giữa hai công ty là quan trọng không kém phấn sự tương thích chiến lược đóng góp 50% sự thành công sau sáp nhập Nếu quá trình sáp nhập hay hợp nhất thành công trong việc kết hợp hài hòa về mặt sản phẩm, dịch vụ nhưng văn hóa của hai bên tham gia M&A xung khắc đến mức không hòa giải được thì những ưu động

cơ sáp nhập sẽ bị giảm dần qua thời gian

Thứ ba, không nên đặt quá nhiều kỳ vọng vào thương vụ M&A Đối với bên mua,

việc tin tưởng thái quá vào giao dịch M&A sẽ thúc đẩy các công ty này mua lại công ty mục tiêu với giá quá đắt Đôi lúc, các công ty mua lại thực sự muốn một công ty nào đó và cứ thế bắt đầu nhượng bộ Và đến khi các thoả thuận được hoàn tất, công ty bị mua lại bỗng nhiên có nhiều lợi ích và quyền hạn Như vậy, chi phí cho M&A quá lớn sẽ khiến cho hiệu quả sau M&A không đúng kỳ vọng

Thứ tư, sau một giao dịch M&A thành công, bên mua (acquirer company) nên dành

nhiều thời gian để nghiên cứu văn hóa tổ chức của công ty mục tiêu để tránh xung đột văn hóa doanh nghiệp Vì thông thường, sau thắng lợi từ việc mua lại hoặc hợp nhất, bên mua rất dễ rơi vào “hội chứng người đi xâm chiếm” bằng việc lấn sâu vào lãnh thổ mới và bố trí người của bên mua ở khắp mọi nơi

Một trong những lý do chính bên mua tiến hành M&A đó là để có thêm được nhiều tài năng mới Điều này tuyệt đối đúng với các thương vụ M&A ở các công ty cung cấp dịch vụ tài chính Đương nhiên, công ty khởi động sẽ dành những ưu ái cho nhân viên của mình, song những nhân viên của công ty mục tiêu quen việc,cùng tinh thần làm việc thoải mái, ban lãnh đạo nên cố gắng tối đa để giữ nguyên cơ cấu nhân sự ổn định

KẾT LUẬN CHƯƠNG 1

Trong chương 1, tác giả đã trình bày khái quát những lý luận cơ bản về hoạt động M&A doanh nghiệp nói chung và công ty chứng khoán nói riêng, cũng nêu tình hình thâu tóm và sáp nhập công ty chứng khoán trên thế giới (tức các ngân hàng đầu tư) và rút ra bài học cho Việt Nam Những lý luận cơ bản của chương một có mục đích cung cấp những cơ sở kiến thức nền tảng phân tích đánh giá hoạt động M&A công ty chứng khoán cho những chương sau

CHƯƠNG 2: THỰC TRẠNG M&A CÔNG TY CHỨNG KHOÁN TẠI VIỆT NAM

2.1 Thực tiễn thị trường chứng khoán Việt Nam

Thứ nhất, vốn hóa thị trường chứng khoán Việt Nam Tính tới thời điểm

30/6/2010, giá trị vốn hóa toàn thị trường đạt hơn khoảng 710,000 tỷ đồng, chiếm khoảng 42% GDP ước tính cho năm 2010 Trong đó, mức vốn hóa của sàn thành phố Hồ Chí Minh vào khoảng 570,000 tỷ chiếm 80% giá trị vốn hóa thị trường chứng khoán Việt Nam Các cổ phiếu trên sàn Hà Nội chiếm 20% còn lại, tương đương 140,000 tỷ đồng

Thứ hai, số lượng tài khoản giao dịch Tính tới thời điểm 30/6/2010, Toàn thị

trường có 926,000 tài khoản của các nhà đầu tư tổ chức và cá nhân Ước tính, tốc độ tăng trưởng số lượng tài khoản bình quân tính theo hệ số CAGR đạt con số ấn tượng 90%/năm trong 10 năm, từ 2000 đến 2010 Đặc biệt, thị trường chứng khoán Việt Nam đã chứng kiến làn sóng đổ xô đầu tư chứng khoán vào hai năm 2006-2007 với tốc độ tăng trưởng số lượng tài khoản đạt 281% vào năm 2006 và 182% năm 2007

so với năm liền kề trước đó

Nếu phân loại số lượng tài khoản theo phạm vi lãnh thổ, thì số lượng tài khoản của các nhà đầu tư trong nước chiếm số lượng áp đảo, đến 99% tương đương khoảng 916,000 tài khoản Nhà đầu tư nước ngoài có hơn 10,000 tài khoản, chỉ chiếm 1% tính theo cơ cấu số lượng Tuy nhiên, xét về giá trị chứng khoán nắm giữ, nhà đầu

tư nước ngoài chiếm tới 133,000 tỷ đồng tương ứng 19% giá trị vốn hóa thị trường Như vậy 81% giá trị vốn hóa thị trường sẽ do các nhà đầu tư trong nước nắm giữ Với cách tính bình quân, trung bình mỗi tài khoản của nhà đầu tư nước ngoài có giá trị lên đến 13,3 tỷ đồng trong khi trung bình mỗi tài khoản của nhà đầu tư trong nước chỉ có 0.6 tỷ đồng

Biểu 2.1: Số lượng tài khoản giao dịch chứng khoán giai đoạn 2000-2010

Số lượng tài khoản (ĐVT: 1000 tài khoản) % Tăng trưởng từng năm

Nguồn: Ủy ban chứng khoán Nhà nước

(*): Tính đến 30/6/2010

Thứ ba, giá trị giao dịch trong từng phiên đã được cải thiện đáng kể Trong 5

năm đầu, từ 2000-2005, giá trị giao dịch bình quân chỉ 6.29 tỉ đồng/phiên, trong 5 năm tiếp theo (2005-2010) đã đạt 1,033 tỉ đồng/phiên, đặc biệt thời gian từ đầu năm

2009 giá trị giao dịch bình quân đã đạt trên 3.000 tỉ đồng/phiên với sự trợ giúp của đòn bẩy tài chính mà công ty chứng khoán đã cung cấp cho khách hàng

Biểu 2.2: Quy mô giao dịch chứng khoán giai đoạn 2000-2010

300% 600% 900%

Giá trị bình quân trong một phiên giao dịch (triệu đồng)

% Tăng trưởng từng năm

Nguồn: Ủy ban chứng khoán Nhà nước

(*): Tính đến 30/6/2010

Thứ tư, số lượng các thành viên tổ chức tham gia trên thị trường chứng khoán đã

tăng mạnh liên tục kể từ khi thành lập thị trường chứng khoán đến nay Với điểm xuất phát ban đầu chỉ có 5 công ty niêm yết trên sàn tính đến thời điểm cuối năm

2000 Đến tháng 6/2010, đã có tổng cộng 557 công ty niêm yết, trong đó sàn thành phố Hồ Chí Minh là 247 công ty và sàn Hà Nội lên đến 310 công ty Ngoài ra, xét

về tổ chức tài chính trung gian, từ 7 công ty chứng khoán năm 2000 và 1 công ty quản lý quỹ, đến thời điểm hiện tại trên cả hai sàn có tổng cộng 105 công ty chứng khoán, 45 công ty quản lý quỹ

Bảng 2.1: Số lượng công ty niêm yết tại thị trường chứng khoán Việt Nam

2.2 Thực trạng ngành chứng khoán Việt Nam 2.2.1 Quy mô và số lượng các công ty chứng khoán Việt Nam

Tính đến thời điểm ngày 30/6/2010, thị trường chứng khoán hiện có 105 công ty chứng khoán đang hoạt động Với tổng tài khoản của các nhà đầu tư tại thị trường chứng khoán Việt Nam đang ở con số 925,000 tài khoản, chiếm chưa tới 1% dân số Việt Nam, có thể nói rằng, hiện tại năng lực cung cấp dịch vụ chứng khoán đang vượt quá nhu cầu sử dụng dịch vụ chứng khoán của thị trường Chính vì cung nhiều hơn cầu đã dẫn đến sự cạnh tranh mạnh mẽ giữa các công ty chứng khoán với nhau Các công ty chứng khoán lớn cạnh tranh để giữ vững thị phần hiện có và tận dụng

cơ hội để gia tăng thị phần của mình Các công ty chứng khoán nhỏ cạnh tranh để

có thể tồn tại qua thời kỳ trì trệ của cơn khủng hoảng

Trong 10 năm ra đời và phát triển của thị trường chứng khoán, số lượng các công ty chứng khoán đã tăng trưởng mạnh về lượng với tốc độ tăng trưởng bình quân lên đến 35%/năm, từ 5 công ty chứng khoán vào năm 2000 lên đến 105 công ty vào 30/6/2010 Đặc biệt, với kết quả kinh doanh ấn tượng của 14 công ty chứng khoán vào cuối năm 2005, làn sóng đổ xô thành lập công ty chứng khoán đã bùng nổ vào 2 năm 2006-2007 ứng với cơn sốt nóng của VNindex Số lượng công ty chứng khoán

đã tăng vọt lên 55 công ty vào cuối năm 2006, gấp 4 lần năm 2005

Biểu 2.3: Số lượng và tốc độ tăng trưởng công ty chứng khoán giai đoạn 2000-2010

Công ty chứng khoán % Tăng trưởng từng năm

Nguồn: Ủy ban chứng khoán Nhà nước

(*): Tính đến 30/6/2010 Với số lượng công ty chứng khoán quá lớn hoạt động trong một thị trường chứng khoán nhỏ hẹp như Việt Nam đồng thời hầu hết các công ty chứng khoán hoạt động với quy mô nhỏ và vừa nên năng lực cạnh tranh nhìn chung rất kém

2.2.2 Mô hình hoạt động đặc trưng của công ty chứng khoán Việt Nam

Các công tư chứng khoán đặc biệt là các công ty chứng khoán hàng đầu hiện nay đều đang ráo riết hoàn thiện dần bộ máy hoạt động theo mô hình ngân hàng đầu tư Phần lớn các công ty chứng khoán Việt Nam đã chia các mảng nghiệp vụ chính gồm: Ngân hàng đầu tư, đầu tư tự doanh, môi giới, nghiên cứu (hoặc còn gọi là phân tích) Ở một số công ty chứng khoán còn có thêm nghiệp vụ quản lý tài sản (điển hình là SSI) Tuy nhiên lưu ý rằng công ty chứng khoán muốn kinh doanh nghiệp vụ quản lý tài sản cần phải thông qua một công ty con (pháp nhân riêng) chứ công ty chứng khoán không được trực tiếp điều hành dịch vụ này

Vì các công ty chứng khoán Việt Nam đều đi theo mô hình ngân hàng đầu tư của các nước tiên tiến trên thế giới, cho nên về định nghĩa, chức năng của mỗi nghiệp

vụ về bản chất là tương tự mục 2.1 Tổng quan ngành chứng khoán Tuy nhiên, tại một thị trường chứng khoán còn quá sơ khai như Việt Nam, mỗi nghiệp vụ kinh

doanh đều chỉ thực hiện được vài khâu đơn giản trong một chuỗi dịch vụ mà một ngân hàng đầu tư hoàn thiện có thể cung cấp

Bảng 2.2: Mảng kinh doanh chính của một số công ty chứng khoán Việt Nam

CTCPCK Thành phố Hồ Chí Minh

CTCPCK Sài Gòn

CTCPCK Thăng Long

CTCPCK Ngân hàng Sài Gòn Thương Tín

doanh nghiệp (*)

Ngân hàng đầu tư

Nguồn: website của các công ty chứng khoán trên

(*) Tại thị trường chứng khoán Việt Nam, nghiệp vụ tư vấn tài chính doanh nghiệp được ngầm hiểu tương đương nghiệp vụ ngân hàng đầu tư

2.2.3 Cấu trúc thu nhập đặc trưng của công ty chứng khoán Việt Nam

Xét trên tổng thể, nguồn thu của các công ty chứng khoán chủ yếu được tạo ra từ hoạt động môi giới và tự doanh Theo thống kê báo cáo tài chính của 25 công ty chứng khoán đang niêm yết trên 3 sàn (HOSE, HNX và UPCOM) mảng tự doanh vẫn chiếm tỷ trọng tuyệt đối trong cơ cấu doanh thu với mức đóng góp 46% trong năm 2008 sau đó tăng vọt lên 59% trong năm 2009 Tính trong 6 tháng đầu năm

2010, mảng tự doanh vẫn tiếp tục dẫn đầu với tỷ trọng 50% đóng góp cho doanh thu

Bảng 2.3: Cơ cấu doanh thu của 25 công ty chứng khoán Việt Nam đang niêm yết

Doanh thu Tỷ trọng Doanh thu Tỷ trọng

Với tỷ trọng hoạt động tự doanh chiếm vị trí độc tôn trong cơ cấu doanh thu ngành chứng khoán đang còn non trẻ của Việt Nam, vai trò của một định chế tài chính trung gian bị lu mờ và công ty chứng khoán được xem như một nhà đầu tư lớn trên thị trường chứng khoán khi mà hoạt động tự doanh của họ lấn át các dịch vụ tài chính khác

Hiện tại các công ty chứng khoán Việt Nam đang rất nỗ lực trong việc chuyển đổi

cơ cấu doanh thu của mình Các công ty đều ra sức củng cố các dịch vụ hỗ trợ để nâng cao tỷ trọng đóng góp của các mảng dịch vụ khác như dịch vụ môi giới hoặc

ngân hàng đầu tư Vì các mảng dịch vụ này sẽ là hoạt động mang nguồn thu khá ổn

định và có thể bảo đảm được các chi phí cho công ty chứng khoán nếu công ty chứng khoán có hệ thống công nghệ tốt và kèm theo các sản phẩm, dịch vụ tiện ích cho nhà đầu tư

2.2.4 Mức độ cạnh tranh của các công ty chứng khoán Việt Nam

Sự bùng nổ về số lượng công ty chứng khoán này là điều dễ hiểu ở một thị trường chứng khoán non trẻ như Việt Nam Cạnh tranh khốc liệt trên thị trường kinh doanh dịch vụ chứng khoán là điều tất yếu Ưu điểm của sự cạnh tranh này là lượng và chất của các dịch vụ chứng khoán đều tăng lên rõ rệt Và nhược điểm cũng không ít, với nhiều chiêu thức cạnh tranh lách luật, lũng đoạn thị trường của nhiều công ty chứng khoán

Theo đánh giá chủ quan của người làm đề tài, cạnh tranh giữa các công ty chứng khoán Việt Nam đã trải qua hai làn sóng cạnh tranh chủ đạo Làn sóng cạnh tranh thứ nhất là cạnh tranh về dịch vụ công nghệ thông tin trong ngành chứng khoán Làn sóng cạnh tranh thứ hai là cạnh tranh về dịch vụ lõi của ngành chứng khoán (môi giới, tư vấn, phân tích)

Theo phân tích về quy mô thị trường, tính đến ngày 30/6/2010 thị trường đã có tổng cộng trên 926,000 tài khoản Với làn sóng thành lập công ty chứng khoán ồ ạt vào cuối năm 2006, đầu năm 2007 Số lượng công ty chứng khoán tăng vọt, từ 15 công

ty chứng khoán vào cuối năm 2005 đã lên đến con số 105 công ty chứng khoán vào giữa năm 2010 Hiện nay số lượng các công ty chứng khoán đã được cấp phép và đi

vào hoạt động đã lên đến trên 105 công ty với đủ các loại hình hoạt động như công

ty con của các ngân hàng thương mại và của các tập đoàn tài chính, công ty do các

cá nhân góp vốn, công ty có sự tham gia của các định chế đầu tư nước ngoài Mặt khác, công cụ cạnh tranh của các công ty chứng khoán có nhiều ưu điểm lẫn nhược điểm Đánh giá về hoạt động môi giới, thị trường sẽ dần hướng đến các hình thức đầu tư phái sinh như futures, options, giao dịch ký quỹ, và kể cả bán khống nếu Nhà nước cho phép Tuy nhiên cũng chính môi trường cạnh tranh gay gắt đã khiến các công ty chứng khoán phải tìm mọi cách thức gia tăng thị phần trên tất cả các dịch vụ chứng khoán mà công ty cung cấp, kể cả những chiêu thức bất hợp pháp Đối với hoạt động môi giới: hiện tại, việc phân định ngôi vị của các công ty chứng khoán dựa trên tiêu chí duy nhất là thị phần môi giới của các công ty chứng khoán Đồng thời, việc nâng cao thị phần môi giới cũng sẽ tạo ra chuỗi giá trị gia tăng cho các dịch vụ khác của công ty chứng khoán Chính vì vậy, các công ty chứng khoán

sử dụng nhiều biện pháp, kể cả những biện pháp gây hại cho sự lành mạnh của thị trường chứng khoán để gia tăng thị phần môi giới cho công ty mình Những biện pháp đó có thể liệt kê ra như tăng tỷ lệ phần trăm cho môi giới đến ưu ái gia tăng các mức độ đòn bẩy hay câu kéo nhân sự của các công ty chứng khoán lớn về làm việc nhằm mục đích hút lượng khách “đại gia” Ngoài ra, một số công ty chứng khoán còn chấp nhận cho nhà đầu tư mua bán T+1, T+2 Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lên tiếng, hiện tượng này đã lắng xuống

2.2.5 Các thành tựu và hạn chế của công ty chứng khoán Việt Nam 2.2.5.1 Thành tựu của các công ty chứng khoán Việt Nam

Thứ nhất, các công ty chứng khoán đã thực hiện tương đối tốt vai trò của định chế

tài chính trung gian của thị trường tài chính Tính đến thời điểm hiện tại, đã có hơn

700 doanh nghiệp được niêm yết tại hai sở giao dịch chứng khoán thành phố Hồ Chí Minh và sở giao dịch chứng khoán Hà Nội Ngoài ra quá trình cổ phần hóa được tiến hành rộng rãi với hàng ngàn doanh nghiệp nhà nước, trách nhiệm hữu hạn, công ty liên doanh, doanh nghiệp tư nhân đã được chuyển sang công ty cổ

phần Trong hai trường hợp trên, công ty chứng khoán đã đóng vai trò tư vấn tích cực để tạo thêm hàng hóa vốn cho cả thị trường sơ cấp và thứ cấp

Thứ hai, các công ty chứng khoán giúp Nhà nước thự hiện chiến lược huy động vốn

phục vụ cho chương trình phát triển kinh tế xã hội, phục vụ cho sự nghiệp công nghiệp hoá, hiện đại hoá đất nước Công ty chứng khoán giúp huy động vốn trung

và dài hạn cho các doanh nghiệp cổ phần mà ngân hàng thương mại chưa thể đáp ứng được Là phương tiện thu hút vốn nước ngoài thông qua các nhà đầu tư nước ngoài mua chứng khoán Việt Nam

Thứ ba, công ty chứng khoán hỗ trợ xác định giá trị doanh nghiệp chính xác

hơn.Thị trường chứng khoán thúc đẩy các công ty cổ phần làm ăn có hiệu quả, sổ sách, báo cáo tài chính rõ ràng, minh bạch Từ đó, tạo thói quen công khai hoá thông tin, đổi mới quản lý để lành mạnh hoá tình hình tài chính, góp phần trong

sạch hoá môi trường kinh doanh trong xã hội

Thứ tư, công ty chứng khoán với chức năng môi giới đã giúp chuyển thành tiền dễ

dàng, lưu động hoá các nguồn vốn trong xã hội Thông qua công ty chứng khoán, , một mặt doanh nghiệp huy động được vốn, mặt khác cũng thu hút thêm các nhà đầu

tư mới tham gia vào quản lý doanh nghiệp Đây là động lực của tăng trưởng, là cơ

sở cho sự cạnh tranh lành mạnh giữa các ngành

2.2.5.2 Hạn chế của các công ty chứng khoán Việt Nam

Thứ nhất, hạn chế trong quá trình quản lý tài khoản Nhiều công ty chứng khoán

Việt Nam đã không tách biệt tài khoản nhà đầu tư và tài khoản công ty Trong nhiều trường hợp, công ty chứng khoán quản lý và kiểm soát nội bộ không tốt đã tạo điều kiện nhân viên sử dụng tài khoản nhà đầu tư vào mục đích cá nhân

Thứ hai, hạn chế trong quá trình thực hiện lệnh giao dịch Một số công ty chứng

khoán đã không cung cấp sao kê tài khoản và trạng thái tài khoản thường xuyên hoặc cung cấp sao kê không rõ ràng Ngoài ra, quá trình lưu giữ hồ sơ cũng như lịch

sử giao dịch của khách hàng không đầy đủ

Thứ ba, hạn chế về lợi ích vì công ty chứng khoán cũng là 1 nhà đầu tư Hạn chế

này xuất phát từ hoạt động tự doanh của các công ty chứng khoán Tính đến nay,

hoạt động tự doanh vẫn đóng góp hơn 50% doanh thu cũng như lợi nhuận cho các công ty chứng khoán Việt Nam Do đó đã hạn chế đến chất lượng các dịch vụ khác của công ty chứng khoán Tình trạng ưu tiên nhập lệnh mua/bán của bộ phận tự doanh trước khách hàng đã, đang và sẽ xảy ra Ngoài ra, công ty chứng khoán khuyến nghị không khách quan với những mã cổ phiếu riêng biệt chỉ vì cổ phiếu này có trong danh mục tự doanh của công ty

Thứ tư, hạn chế lợi ích vì công ty chứng khoán có khách hàng tư vấn tài chính

doanh là doanh nghiệp niêm yết Xung đột đã xảy ra khi công ty chứng khoán đóng vai trò nhà bảo lãnh phát hành cho các công ty niêm yết Với trách nhiệm của người bảo lãnh, nhiều thông tin tốt của công ty niêm yết bị đánh bóng quá mức trong khi nhiều thông tin xấu bị ém nhẹm, hoặc đề cập sơ lược nhằm đạt được giá mục tiêu đã

đề ra

Thứ năm, hạn chế vì mục tiêu doanh thu về phí giao dịch Để tăng phí môi giới, rất

nhiều công ty chứng khoán cài đặt thống lọc lệnh ưu tiên cho những khách hàng VIP đua lệnh, gây ra sự không công bằng cho các nhà đầu tư nhỏ lẻ

Thứ sáu, hạn chế trong quy trình bảo mật thông tin Xung đột này xuất phát từ việc

phân quyền trong hệ thống công nghệ thông tin còn thấp, một nhân viên thông thường cũng có thể lấy báo cáo số dư tài khoản của tất cả khách hàng Ngoài ra, nhiều nhân viên cung cấp danh mục đầu tư của khách hàng cho nhà đầu tư khác

2.3 Hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam thời gian qua 2.3.1 Cơ sở pháp lý cho hoạt động M&A công ty chứng khoán tại Việt Nam

Thứ nhất, các hoạt động M&A công ty chứng khoán được điều chỉnh bởi các điều

luật có liên quan đến hoạt động M&A chung cho các doanh nghiệp trong Luật doanh nghiệp 2005, Luật đầu tư, Luật cạnh tranh Hiện tại, mặc dù Luật chứng khoán 2006 ra đời nhưng không có những điều khoản cụ thể quy định về hoạt động mua bán, sáp nhập công ty chứng khoán Vì thế, khung pháp lý cho M&A công ty chứng khoán chưa có quy định rõ ràng

Thứ hai, theo cam kết WTO vào năm 2006, sau 5 năm kể từ khi Việt Nam gia nhập

sẽ được thành lập chi nhánh ở những loại hình như cung cấp dịch vụ quản lý tài sản như quản lý danh mục đầu tư, quản lý quỹ hưu trí, các dịch vụ lưu ký và tín thác; dịch vụ tư vấn, trung gian và các dịch vụ phụ trợ liên quan đến chứng khoán, bao gồm tư vấn và nghiên cứu đầu tư, danh mục đầu tư, tư vấn về mua lại công ty, lập chiến lược và cơ cấu lại công ty Như vậy, thời điểm quan trọng nhất đối với thị trường chứng khoán Việt Nam sẽ đến trong ít nhất 5 năm tới, khi Việt Nam cho phép thành lập các công ty chứng khoán 100% vốn nước ngoài

Còn trước mắt, ngay khi Việt Nam gia nhập WTO, các nhà cung cấp dịch vụ chứng khoán nước ngoài chỉ được phép được thành lập văn phòng đại diện và công ty liên doanh với đối tác Việt Nam Và tỷ lệ vốn góp của phía nước ngoài trong liên doanh

đó không vượt quá 49%

Thứ ba, theo thông báo của báo chí, sẽ có khung pháp lý điều chỉnh hoạt động

M&A cho các công ty chứng khoán Đây là dự thảo Thông tư hướng dẫn việc mua bán lại, hợp nhất, sáp nhập tự nguyện giữa các tổ chức kinh doanh chứng khoán thành lập và hoạt động tại Việt Nam.Dự kiến, việc bán tổ chức kinh doanh chứng khoán chỉ được thực hiện với điều kiện có thời gian hoạt động từ 3 năm trở lên Việc hợp nhất, sáp nhập phải được Ủy ban chứng khoán Nhà nước chấp thuận bằng văn bản Cổ đông, thành viên góp vốn tại tổ chức kinh doanh chứng khoán được quyền tiếp cận như nhau về việc hợp nhất, sáp nhập Trường hợp tổ chức kinh doanh chứng khoán tham gia hợp nhất, sáp nhập có chứng khoán đang niêm yết tại

sở giao dịch chứng khoán thì phải làm thủ tục hủy niêm yết Tuy nhiên, thông cáo báo chí này đã ra đời được hơn 1 năm (tháng 10/2009) nhưng Thông tư hướng dẫn mua bán lại, sáp nhập, hợp nhất các tổ chức kinh doanh chứng khoán vẫn chưa ra

đời

2.3.2 Động lực cho hoạt động M&A các công ty chứng khoán tại Việt Nam 2.3.2.1 Động lực từ phía người mua

Thứ nhất, đánh giá triển vọng tăng trưởng của thị trường chứng khoán Việt Nam

trong tương lai là rất lớn Quy mô tài khoản mới chỉ chiếm khoảng 1,5% dân số (trong khi đó, tại các nước láng giềng số tài khoản xấp xỉ bằng số dân) Các công cụ

giao dịch trên thị trường còn sơ khai; tiến trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước nhiều khả năng sẽ được tái khởi động Trong khi châu Âu nền kinh tế lắng dịu trở lại, Mỹ đang cố gắng kết hợp giải quyết vấn đề phát triển kinh tế với vấn đề việc làm, thì Việt Nam có ổn định chính trị, có ổn định kinh tế Sự tăng trưởng đều đặn của Việt Nam vẫn là lực hút mạnh mẽ đến tất cả các đối tượng tham gia trên thị trường chứng khoán, từ công ty niêm yết, nhà đầu tư trong nước, nhà đầu tư nước ngoài Thị trường chứng khoán Việt Nam với giá trị thị trường 40% GDP hiện nay mới chỉ là khởi đầu Trong các năm tới, sau thời kỳ chạm đáy của nền kinh tế thế giới cùng với tốc độ tăng trưởng kinh tế của Việt Nam trở lại mức tăng trưởng ấn tượng của thời kỳ trước khủng hoảng, mức vốn hóa của thị trường chứng khoán niêm yết sẽ lên 70% GDP

Thứ hai, tại thị trường chứng khoán mới nổi như Việt Nam, ngành kinh doanh dịch

vụ chứng khoán với tỷ lệ lợi nhuận gộp của ngành chứng khoán Việt Nam lên đến 66.1% tính theo kết quả kinh doanh năm 2009 của 25 công ty chứng khoán đang niêm yết trên sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam Đây là tỷ lệ lợi nhuận “ma lực” cho một thị trường chứng khoán mới nổi như Việt Nam và là thỏi nam châm thu hút các nguồn vốn từ các thành phần kinh tế để đầu tư vào ngành dịch vụ tài chính này

Bảng 2.4: Tỷ suất lợi nhuận của một vài công ty chứng khoán năm 2009

Bảo Việt

CTCPCK Ngân hàng công thương

CTCPCK Thành phố Hồ Chí Minh

Kim Long

CPCPCK Ngân hàng Sài gòn Thương tín

CTCPCK Sài Gòn

Nguồn: BCTC của các công ty chứng khoán

Thứ ba, một nguyên nhân hơi đặc thù nếu như bên mua là đối tác nước ngoài Tại

các thị trường phát triển, dư địa tăng trưởng không còn nhiều, khi các công ty chứng

chứng khoán non trẻ hơn là sẽ mang lại động lực tăng trưởng mới cho các đối tác nước ngoài khi mà khả năng tăng trưởng tại thị trường chứng khoán nước họ đã bước vào giai đoạn “bão hòa”

Thông tin chào mua của một nhà đầu tư được đăng trên website www.muabancongty.com

Giới thiệu người mua: Một nhà đầu tư Hàn Quốc đang tìm kiếm cơ hội hợp tác với một công ty

chứng khoán của Việt Nam Tiêu chí tìm kiếm cụ thể như sau:

- Ngành nghề kinh doanh: chứng khoán

- Vị trí: Hà Nội hoặc Thành phố Hồ Chí Minh

- Là công ty đang hoạt động hoặc tạm dừng hoạt động, gặp khó khăn về vấn để tài chính hoặc muốn mở rộng quy mô

- Hình thức hợp tác: mua từ 10 - 49% cổ phần

- Là công ty có tiềm năng phát triển và định hướng rõ ràng trong lĩnh vực chứng khoán

- Công ty có nhu cầu tìm đối tác chiến lược nước ngoài

2.3.2.2 Động lực từ phía người bán

Thứ nhất, công ty chứng khoán đặc biệt là các công ty chứng khoán quy mô trung

bình và nhỏ, việc tìm và "kết duyên" với đối tác mua lại nhằm giúp công ty cải thiện năng lực tài chính, tăng quy mô Tính chất cạnh tranh trên thị trường chứng khoán ngày càng gay gắt đang làm cho các công ty chứng khoán nhỏ có nguy cơ bị loại khỏi cuộc chơi, muốn tồn tại, họ buộc phải tìm hướng đi mới và một trong những cách đó là dựa vào đối tác mạnh

Thứ hai, các công ty chứng khoán hiện đang lâm vào cảnh thua lỗ và các cổ đông

sáng lập phải nghĩ đến giải pháp bán lại một phần hoặc toàn bộ cho đối tác muốn mua để thoát ra khỏi ngành hoặc các cổ đông sáng lập vẫn giữ phần vốn của mình đồng thời kêu gọi vốn từ đối tác muốn mua để kiếm thêm nguồn vốn mới để vực dậy hoạt động kinh doanh của công ty Trong các năm qua, nhiều công ty chứng khoán giống như người đi buôn, không sinh lãi, phải tiêu lạm vào vốn và đã phải

Bảng 2.5: Tình trạng thua lỗ tại một số CTCK Việt Nam

thành

Vốn điều lệ (tỷ đồng)

Vốn chủ sở hữu (tỷ đồng)

Lợi nhuận sau thuế (tỷ đồng)

lập 2008 2009 2008 2009

CTCK Á Âu 2008 35.0 31.9 31.9 (3.1) 0.1 CTCK Thủ Đô 2007 75.7 48.2 50.9 (32.4) 2.7 CTCK Đà Nẵng 2007 50.0 31.2 39.7 (20.4) 8.4 CTCK Miền Nam 2008 40.0 37.0 28.5 (3.0) (8.5) CTCK Nam Việt 2007 46.0 40.6 38.4 (3.8) (2.3) CTCK Quốc Gia 2007 50.0 21.0 19.9 (30.8) 1.1 CTCK Cao su 2006 40.0 13.6 15.2 (26.8) 1.8 CTCK Toàn Cầu 2008 35.0 30.7 29.4 (4.3) (1.3) CTCK VNS 2007 161.0 132.2 134.5 (29.5) 2.4

Nguồn: Báo Đầu tư chứng khoán tháng 10/2010

Thứ ba, công ty chứng khoán kỳ vọng đối tác có thể là giúp công ty tăng số tài

khoản và tăng thị phần môi giới Trong thời gian qua đã có rất nhiều đối tác mua là các tập đoàn tài chính nước ngoài đầu tư vào các công ty chứng khoán Việt Nam Sau đó, bên mua đã chuyển các tài khoản giao dịch từ các công ty chứng khoán khác sang công ty chứng khoán mục tiêu mà mình vừa nắm giữ cổ phần để nâng cao doanh thu môi giới cho các công ty này đồng thời giới thiệu thêm nhiều tài khoản giao dịch mới khác cho các công ty chứng khoán mục tiêu

Thứ tư, các công ty chứng khoán kỳ vọng đối tác hỗ trợ về công nghệ, kinh nghiệm

quản lý Đây là động lực lớn cho bên bán (công ty chứng khoán mục tiêu) vì họ đã nhận thức rõ sự non nớt trong triển khai các dịch vụ chứng khoán tại Việt Nam vì thời gian ra đời và hoạt động chưa đến 5 năm Vì vậy, trong thời gian qua, đa phần các thương vụ M&A là giữa các tập đoàn tài chính nước ngoài để các công ty chứng khoán học hỏi kinh nghiệm (Morgan Stanley- Công ty cổ phần chứng khoán Hướng Việt, ANZ-SSI, Daiwa Securities-SSI, Dragon Cpital-HSC…)