Bà tiểu luận ngắn về thương vụ mua bán và sáp nhập doanh nghiệp Nội dung chue yếu là tìm hiểu về khái niệm mua bán và sáp nhập khi qua quá trình tìm hiểu từ các nguồn, chỉ điểm cơ sở pháp lý. Phần chính là áp dụng kiến thức tài liệu để phân tích từ thực tiễn vụ mua bán và sáp nhập giữa hai doanh nghiệp là CJ (hàn quốc) và công ty thực phẩm Cầu Tre, phan tích từ gốc độ kinh tế, pháo luật.... đồng thơi nêu nhận xét, hạn chế và đưa ra một số giải pháp cơ bản cho việc thực hiện các thương vụ mua bán và sáp nhập tại Việt Nam nói chung
Trang 1TRƯỜNG ĐẠI HỌC NGOẠI NGỮ - TIN HỌC
THÀNH PHỒ HỒ CHÍ MINH
KHOA LUẬT
BÀI TIỂU LUẬN KẾT THÚC HỌC PHẦN HỌC KỲ II
NĂM HỌC 2020-2021
MÔN THI: PHÁP LUẬT VỀ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP CHỦ ĐỀ: THƯƠNG VỤ CJ THÂU TÓM CÔNG TY THỰC
PHẨM CẦU TRE: PHÁP LUẬT VÀ KINH TẾ.
Thành phố Hồ Chí Minh, tháng 06 năm 2021
Trang 2BÀI TIỀU LUẬN: MÔN PHÁP LUẬT VỀ TÀI CHÍNH DOANH NGHIỆP
HỌ TÊN SV: Nguyễn Trần Thúy An - 17DH380424 - LKT1706, Trần Thị Huỳnh Mai
- 17DH380469 - LKT1706, Nguyễn Thái Quốc - 17DH380446 - LKT1706, Trần Phạm Thanh Thúy - 17DH380383 - LKT1705, Phạm Duy Tiến - 17DH380214 - LKT1703
Mục Lục
Trang 3PHẦN 1 KHÁI QUÁT M&A- MUA BÁN SÁP NHẬP
1 Khái niệm M&A:
M&A là viết tắt của 2 cụm từ Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions (Mua lại)
Mergers (Sáp nhập) là sự liên kết giữa các doanh nghiệp có cùng quy mô và cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới không duy trì sở hữu và hoạt Công ty mới sẽ phát hành chứng khoán thay thế
Acquisitions (Mua lại) là công ty lớn sẽ tiến hành mua lại công ty nhỏ (công ty mục tiêu) nhằm kiếm lời từ quy mô, hiệu quả và khả năng chiếm lĩnh thị trường Khi mua lại công ty mục tiêu thì không có sự thay đổi về chứng khoán cũng như hợp nhất thành công ty mới
Tóm lại: Hoạt động M&A là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua hình thức sáp nhập hay mua lại 1 phần (số cổ phần) hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác Mục đích chính là nhằm tham gia và quyết định các vấn đề quan trọng, tác động đến hoạt động kinh doanh, hoạt động quản trị của doanh nghiệp bị sáp nhập/mua lại
2 Khung pháp lý điều chỉnh hoạt động M&A:
Hiện nay chưa có sự thống nhất và nằm rải rác trong nhiều văn bản pháp luật khác nhau: Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020, Luật Chứng khoán 2019, Luật Cạnh tranh 2018, Luật Thương mại 2005, Bộ luật Dân sự 2015 và các văn bản pháp luật hướng dẫn thi hành
* Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về M&A:
Điều 200: Hợp nhất là hai hoặc một số công ty có thể hợp nhất thành một công ty mới Chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất
Điều 201: Sáp nhập là một hoặc một số công ty sáp nhập vào công ty khác bằng cách: chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập Chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập
Trang 4Ngoài ra, điều chỉnh các cách thức và thủ tục: Mua cổ phần, mua phần vốn góp; Bán doanh nghiệp tư nhân; Sáp nhập và hợp nhất công ty
Về cách dùng từ: chỉ rõ đối tượng của sáp nhập, mua lại là “công ty”, chứ không dùng từ
“doanh nghiệp”.
* Luật Đầu tư 2020 quy định về M&A:
Điều 24: Đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp: quy
định về quyền mua cổ phần, phần vốn góp, góp vốn đối với các tổ chức kinh tế; cũng như các điều kiện quy định về việc mua bán: Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài; Bảo đảm quốc phòng, an ninh; Quy định về đất đai, điều kiện nhận quyền sử dụng đất, điều kiện sử dụng đất tại đảo, biên giới, ven biển
Điều 26: Thủ tục đầu tư theo hình thức góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp:
luật đã quy định về điều kiện, thủ tục thay đổi thành viên, cổ đông theo quy định của pháp luật tương ứng với từng loại hình tổ chức kinh tế
Đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp trước khi thay đổi thành viên, cổ đông nếu :
-Việc góp, mua làm tăng tỷ lệ sở hữu của các nhà đầu tư nước ngoài tại tổ chức kinh tế kinh doanh ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài;
- Việc góp,mua dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế quy định tại các điểm a, b
và c khoản 1 Điều 23 của Luật này nắm giữ trên 50% vốn điều lệ của tổ chức kinh tế trong các trường hợp: tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài từ dưới hoặc bằng 50% lên trên 50%; tăng tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài khi nhà đầu tư nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ trong tổ chức kinh tế;
- Nhà đầu tư nước ngoài góp, mua cổ phần, phần vốn góp của tổ chức kinh tế có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại đảo, biên giới, ven biển và khu vực khác có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh
Trang 5Nhà đầu tư không thuộc trường hợp trên thì thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông, thành viên theo quy định của pháp luật có liên quan Trường hợp có nhu cầu đăng ký việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của tổ chức kinh tế, nhà đầu tư thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều này Chính phủ quy định chi tiết hồ sơ, trình tự, thủ tục mua,góp vốn của tổ chức kinh tế quy định tại Điều này
Theo Khoản 3 Điều 47: Thủ tướng Chính phủ sẽ quyết định ngừng một phần hoặc
toàn bộ hoạt động dự án đầu tư nếu dự án đầu tư gây phương hại hoặc có nguy cơ gây phương hại đến quốc phòng, an ninh quốc gia
* Luật Cạnh tranh 2018 quy định về M&A:
Là hành vi tập trung kinh tế, bao gồm:
- Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số DN chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập
- Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất
- Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại
- Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới
Trang 63 Động cơ thúc đẩy M&A:
- Sử dụng vốn dư thừa
- Tăng doanh thu; Giảm chi phí, tận dụng tối đa nguồn lực
- Áp lực tăng trưởng từ phía các nhà đầu tư
- Mong muốn giảm số đối thủ cạnh tranh
- Nhu cầu giành thị trường - thị trường mới về mặt địa lý
- Muốn đa dạng hóa sản phẩm và dịch vụ mới
- Không thể cạnh tranh nếu hoạt động độc lập
- Thiếu vốn, cần hoặc muốn cắt giảm chi phí thông qua tối ưu hóa nguồn lực
- Tiếp cận nguồn lực quản trị, tài chính, thương hiệu, công nghệ,
PHẦN 2 THƯƠNG VỤ CJ THÂU TÓM CÔNG TY THỰC PHẨM CẦU TRE
-PHÁP LUẬT VÀ KINH TẾ.
2.1 Khía cạnh pháp lý
Khía cạnh pháp lý của thương vụ này dựa trên Luật đầu tư 2020 thì nhà đầu tư nước ngoài (CJ) sẽ mua lại cổ phần làm tăng tỷ lệ của nhà đầu tư tăng lên trên 50% vốn điều lệ Ngoài ra căn cứ vào Luật doanh nghiệp 2020 và Luật cạnh tranh 2018 đây được xem là hình thức mua lại doanh nghiệp vì CJ chấp nhận trả tới 80.000 đồng cho mỗi cổ phiếu trong đấu giá cuối cùng và cao hơn nhiều so với mức giá khởi điểm là 65.000 đồng, như vậy tập đoàn CJ đã nắm giữ 71,6 % vốn điều lệ và đã đổi tên Công ty Cầu Tre thành CJ Cầu Tre nhằm thể hiện rõ hơn sự mua lại của mình ở thị trường Việt Nam
Trang 72.2 Phân tích và báo cáo tài chính của Công ty thực phẩm Cầu Tre
Bắt đầu từ năm 2012, Cầu Tre lâm vào tình trạng thua lỗ, tại thời điểm cuối quý III/2016, Cầu Tre có vốn điều lệ 117 tỷ đồng, với doanh thu xuất khẩu chiếm 68% tổng doanh thu và lỗ lũy kế gần 19 tỷ đồng Tính ra giá trị sổ sách của doanh nghiệp chỉ hơn 11.000 đồng dẫn đến mức giá 65.000 đồng/cổ phiếu – tương ứng định giá công ty ở mức
760 tỷ đồng (33 triệu USD) Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2016 của Công ty cho thấy, doanh thu thuần đạt 780 tỷ đồng Lợi nhuận trước thuế đạt 2,3 tỷ, giảm hơn 72% so với năm Nếu không tính thu nhập từ cho thuê mặt bằng, thanh lý tài sản thì lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh chính giảm gần 13 tỷ đồng so với năm trước do doanh số mảng thực phẩm đông lạnh xuất khẩu sụt giảm đáng kể
Tình hình tài chính ảm đạm tuy nhiên với mục tiêu lớn, vị đại gia Hàn Quốc đã chấp nhận mua cổ phiếu với giá cao hơn nhiều so với mức giá khởi điểm
2.3 Tổng quan ngành nghề và sức mạnh thị trường 2 bên
a) Công ty CJ CheilJedang Corporation (CJCJ): thuộc Tập đoàn CJ (Hàn Quốc) là
một công ty thực phẩm của Hàn Quốc có trụ sở tại Seoul chuyên sản xuất thực phẩm, nguyên liệu thực phẩm, dược phẩm và công nghệ sinh học Bốn lĩnh vực kinh doanh chính của công ty là nguyên liệu thực phẩm (gồm đường, lúa mì, dầu), thực phẩm, hậu cần và công nghệ sinh học (gồm bột ngọt, lysin), thực phẩm chế biến và thức ăn chăn nuôi Kể từ đó, công ty đã mở rộng ra toàn cầu với các văn phòng tại Trung Quốc, Mỹ, Philippines, Indonesia, Việt Nam, Brazil, Úc, Nhật Bản, Nga, Singapore
b) Công ty Cầu Tre: tiền thân là Xí nghiệp Chế biến hàng xuất khẩu Cầu Tre - đơn vị
thuộc Tổng công ty Thương mại Sài Gòn (SATRA) - được xây dựng từ năm 1982 trên diện tích gần 80.000m2, trong đó hơn 30.000m2 là các xưởng sản xuất, với các sản phẩm thịt đông lạnh, xúc xích, món ăn nấu chín sẵn, thực phẩm chế biến… Với lịch sử lâu đời, các món dimsum hải sản Cầu Tre, chả giò Cầu Tre, bún bò Huế Cầu Tre… đã trở thành sản phẩm quen thuộc với người dân tại miền Tây và miền Nam Thị trường xuất khẩu của
Trang 8doanh nghiệp này cũng rất rộng với nhiều thị trường khó tính như Nhật Bản, Hàn Quốc, Đài Loan, Hồng Kông, Hà Lan…
2.4 Động cơ thật sự và cách thức thực hiện thương vụ, cách thức định giá của tập đoàn CJ
a) Động cơ thật sự:
Nhằm mở rộng chuỗi liên kết và phân phối trong ngành thực phẩm Nói cách khác,với thương vụ này CJ gần như đã hoàn thành mục tiêu chuỗi khép kín trong ngành thực phẩm tại Việt Nam và khẳng định vị thế của CJ trên thị trường thế giới
b) Cách thức thực hiện thương vụ và cách thức định giá
- Thương vụ M&A giữa CJ và Công ty thực phẩm Cầu Tre được thực hiện dựa trên
hình thức M&A theo chiều dọc được thực hiện với mục đích kết hợp hai công ty có cùng chuỗi giá trị sản xuất cùng một ngành, dịch vụ, nhưng khác biệt duy nhất là giai đoạn sản xuất mà họ đang hoạt động CJ đã có nhà máy thức ăn, chuỗi trang trại tại Việt Nam và việc thâu tóm nhà máy chế biến thực phẩm giúp hoàn thiện chuỗi sản xuất khép kín đảm bảo cung cấp và tránh sự gián đoạn trong nguồn cung cấp Nó cũng được thực hiện để hạn chế cung cấp cho các đối thủ cạnh tranh, do đó giúp nâng cao doanh thu và lợi nhuận, giảm chi phí trung gian
- Nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của 3 cổ đông là Quỹ Transwell Enterprises Limited (37,33%), Quỹ Đầu tư Việt Nam (8,93%) và Tổng Công ty Sông Đà (0,11%) với số cổ phần 47,33% bằng phương thức thỏa thuận, không thông qua thủ tục chào mua công khai.Doanh nghiệp này tiếp tục nâng tỷ lệ sở hữu lên 51,6% vào cuối tháng 3 năm 2017, sau đó chi thêm 187 tỷ đồng mua cổ phần tương đương 20% vốn điều
lệ từ SATRA để nắm giữ tỷ lệ 71,6% vào tháng 5/2017
c) Lợi ích kinh tế - tài chính mang lại sau thương vụ
Trang 9- Về tài chính: Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2016 của Công ty thực phẩm Cầu Tre
kinh doanh không mấy khả quan còn kéo dài đến năm 2017, nguyên nhân chính là do tiếp nhận khoản đầu tư lớn, Cầu Tre tập trung đổi mới về công nghệ chế biến, nhận diện thương hiệu nhưng lại bán lẻ nội địa, nhất là ở khu vực nông thôn khiến DN lỗ gần 25 tỷ đồng và nối dài chuỗi 3 năm liền kết quả kinh doanh tuột dốc Tuy nhiên sau khi bị thu mua và đổi tên thành CJ Cầu Tre báo cáo tài chính 2018 của Công ty cổ phần Thực phẩm
CJ Cầu Tre công bố ghi nhận 975 tỷ đồng doanh thu bán hàng và cung cấp dịch vụ, tăng gần 23% so với năm trước Bán thực phẩm chế biến và nông sản vẫn chiếm tỷ trọng áp đảo Phần còn lại đến từ cho thuê kho bãi, kinh doanh bất động sản… Lợi nhuận gộp của Thực phẩm CJ Cầu Tre tăng 33% so với năm trước Ngoài việc thoát lỗ CJ Cầu Tre chấm dứt chuỗi 3 năm liên tiếp kinh doanh tụt dốc Lợi nhuận sau thuế tăng vọt lên 80 tỷ đồng lãi gấp 80 lần, trong khi năm trước con số này chỉ khoảng 1 tỷ đồng
- Về kinh tế: Chiến lược bành trướng phân khúc thực phẩm của Tập đoàn CJ đã
thành công và vững chân ở các mảng khác CJ Cầu Tre hướng đến xuất khẩu thực phẩm
ra các thị trường nước ngoài thông qua mạng lưới thị trường hải ngoại của Tập đoàn CJ cũng như mở rộng nghiên cứu sản phẩm mới theo xu hướng K-Food CJ Cầu Tre cũng vạch ra nhiều chiến lược trong đó sẽ triển khai kế hoạch xây dựng Trung tâm R&D thực phẩm và Trung tâm an toàn thực phẩm Việc này góp phần củng cố vị thế trong ngành thực phẩm đông lạnh
PHẦN 3 HẠN CHẾ, NHẬN XÉT VÀ GIẢI PHÁP 3.1 Hạn chế bất cập của thương vụ M&A
Ngày nay các hoạt động mua bán – sáp nhập (M&A) diễn ra ngày càng phổ biến Mặc dù đã có những bước tiến khá dài, nhưng hoạt động M&A ở Việt Nam hiện nay còn gặp nhiều hạn chế, khó khăn trước khi cũng như hậu quá trình M&A
Trang 10- Khung pháp lý về hoạt động M&A chưa hoàn thiện: Chưa có một văn bản hướng dẫn thống nhất vừa làm cho các chủ thể tham gia hoạt động M&A gặp khó khăn, vừa làm cho các cơ quan quản lý Nhà nước khó kiểm soát
- Định giá công ty: một số chủ doanh nghiệp thường quá tự tin về dự toán tài
chính, không đồng bộ về thông tin hay thiếu cơ sở hỗ trợ mô hình định giá đẫn đến thương vụ thường không thành công
- Thu thập thông tin công ty mục tiêu: do thiếu các thông tin sẵn có, nhà đầu tư
thường gặp khó khăn khi thu thập và đưa ra danh sách đầy đủ các công ty này trước khi đầu tư
- Tái cơ cấu lại doanh nghiệp, chuyển dịch nguồn nhân sự: hoạt động sáp nhập
thường dẫn đến việc tái cấu trúc bộ máy có thể làm cho một số nhân viên mất việc, một số
vị trí quản lý sẽ bị thay đổi và với việc chưa hiểu biết rõ về quy trình, cũng như các đặc thù liên quan đến quá trình vận hành bộ máy của ban lãnh đạo mới đã gây một số khó khăn trong doanh nghiệp
- Xung đột mâu thuẫn của các cổ đông lớn, quyền lợi của các cổ đông thiểu số
bị ảnh hưởng : Việc thâu tóm và sáp nhập làm cho tỷ lệ quyền lợi của các cổ đông thiểu
số trên tổng số sẽ giảm xuống Họ có ít cơ hội hơn trong việc thể hiện ý kiến trong các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông Những cổ đông lớn thì có tỷ lệ quyền biểu quyết trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết đã giảm hơn trước, thành viên Hội đồng quản trị do các cổ đông lớn bầu vào sẽ có quyền hạn chế hơn trước đây nên sự bất đồng quan điểm rất dễ xảy ra do các lợi ích bị đụng chạm
- Sự khác biệt về văn hóa và cách quản lý: những xung đột về văn hóa trong các giao
dịch xuyên quốc gia, việc đồng bộ hóa hai hệ thống hoạt động sau sáp nhập cũng là thách thức chính
Trang 113.2 Nhận xét và giải pháp cho hoạt động M&A
a) Nhận xét:
M&A thực chất là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua việc
sở hữu một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó Theo ý kiến cá nhân đều có những đánh giá tiêu cực và tích cực từ mảng hoạt động này:
- Xét từ nhiều khía cạnh hoạt động M&A có thể tạo ra giá trị tăng thêm cũng như
cơ hội tăng trưởng mới; đạt được hiệu quả kinh doanh dựa vào quy mô mở rộng; đồng thời còn góp phần cải thiện tình hình tài chính của DN; có thể tận dụng công nghệ, kỹ thuật của nhau để tạo lợi thế cạnh tranh…
- Ở thương vụ trên, CJ đã có nhà máy thức ăn, chuỗi trang trại tại Việt Nam và rất muốn có thêm nhà máy chế biến thực phẩm Cầu Tre sẽ là đối tượng hoàn hảo trong thương vụ này để hoàn thiện chuỗi sản xuất khép kín Không riêng gì trường hợp của CJ
và Cầu Tre mà tất cả các thương vụ M&A khác, một mặt vẫn thấy được tiềm ẩn tác động tiêu cực đến DN và cả nền kinh tế như nguy cơ mất thương hiệu, bị thâu tóm hay thống lĩnh thị trường
- M&A là hoạt động phức tạp liên quan đến nhiều lĩnh vực doanh nghiệp, tài chính, pháp lý thì để thành công bên cạnh đó còn có nhiều thách thức đối với DN Việt
Từ đó nhóm đã rút ra nhận xét, đánh giá chung cho tình hình hoạt động M&A ở Việt Nam: Mua bán và sáp nhập M&A là một phần không thể thiếu trong bức tranh kinh doanh toàn cầu, cũng để khuyến khích hội nhập quốc tế Việt Nam đã tạo ra khuôn khổ pháp lý rộng mở đem đến nhiều cơ hội cho nhà đầu tư thông qua M&A, tuy nhiên do hạn chế về kinh nghiệm,vốn, năng lực nên sự tham gia của các DN Việt Nam vào hoạt động M&A xuyên quốc gia còn chưa hiệu quả và bị nhà đầu tư nước ngoài áp đảo về số lượng
và quy mô thương vụ Đứng trước bài toán M&A nói chung và M&A xuyên quốc gia nói riêng các DN Việt Nam không những cần nền tảng về kiến thức kinh tế sâu sắc mà còn