THUYẾT TRÌNH đơn vị có lợi ÍCH THAY đổi, GIAO DỊCH nợ nội bộ, hợp NHẤT DÒNG TIỀN và các vấn đề KHÁC

Trước các yêu hợp nhất hiện tại cho Đơn vị có lợi ích thay đổi, nhiều doanh nghiệp không hợp nhất các đơn vị này trong báo cáo tài chính hợp nhất bởi vì về kỹ thuật chúng không nắm đa s

I Đơn vị có lợi ích thay đổi

II Giao dịch nợ nội bộ

III Cổ phiếu ưu đãi của công ty con

IV Báo cáo lưu chuyển chứng từ hợp nhất

V Tính toán EPS hợp nhất

Đơn vị có lợi ích thay đổi là gì ?

Một đơn vị có lợi ích thay đổi có thể tồn tại dưới hình thức của một quỹ tín thác, hợp danh, liên doanh Các hoạt động phổ biến của đơn vị có lợi ích thay đổi bao gồm chuyển giao tài sản tài chính, cho thuê tài sản, công cụ tài chính phòng ngừa rủi ro, nghiên cứu và phát triển, và các giao dịch khác

Sự tài trợ chi phí thấp trong việc mua sắm tài sản là một lợi ích chính có sẵn thông qua đơn vị có lợi ích thay đổi Thay vì tham gia vào các giao dịch trực tiếp, doanh nghiệp có thể bảo lãnh một đơn vị có lợi ích thay đổi mua và tài trợ mua sắm tài sản Sau đó Đơn vị có lợi ích thay đổi cho nhà tài trợ thuê lại tài sản

Do thỏa thuận quản lý hạn chế hoạt động và ra quyết định trong hầu hết Đơn vị có lợi ích thay đổi, nên thường có ít nhu cầu đối với cổ phiếu có quyền biểu quyết Trước các yêu hợp nhất hiện tại cho Đơn vị có lợi ích thay đổi, nhiều doanh nghiệp không hợp nhất các đơn vị này trong báo cáo tài chính hợp nhất bởi vì

về kỹ thuật chúng không nắm đa số quyền biểu quyết của đơn vị

4

Đặc điểm của đơn vị có lợi ích thay đổi

Đơn vị có lợi ích thay đổi thường có tài sản, nợ phải trả, và các nhà đầu tư với lợi ích vốn chủ sở hữu Đơn vị có lợi ích thay đổi

có thể được tạo ra lợi ích đặc biệt cho công ty tài trợ với chi phí tài chính thấp

Vì vậy, các chủ sở hữu có thể đóng vai trò đơn giản như là một yêu cầu căn bản cho phép đơn vị có lợi ích thay đổi hoạt động như một pháp nhân Do chúng phải chịu rủi ro kinh tế tương đối thấp, nên các chủ sở hữu thường yêu cầu tỷ lệ lợi nhuận thấp 5

Hợp nhất đơn vị có lợi ích thay đổi

Theo chuẩn mực FASB FIN 46R

Một báo cáo tài chính hợp nhất của một doanh nghiệp bao gồm các công ty con mà có quyền kiểm soát tài chính Những yêu cầu đó thường được áp dụng đối với các công ty con mà một doanh nghiệp có quyền biểu quyết đa số, nhưng trong nhiều trường hợp báo cáo tài chính hợp nhất của những doanh nghiệp này thì không bao gồm đơn vị có lợi ích thay đổi (VIE) mà có sự quan hệ tương tự Phương pháp quyền biểu quyết không hiệu quả trong việc xác định quyền kiểm soát tài chính trong các đơn vị mà không thể kiểm soát được thông qua quyền biểu quyết hoặc trong các đơn vị mà nhà đầu tư vốn chủ không gánh chịu rủi ro kinh tế còn lại Các công ty trước tiên phải xác định một đơn vị có lợi ích thay đổi mà không dựa vào kiểm soát thông qua quyền biểu quyết Sau đó, mỗi công ty liên quan đến một đơn vị có lợi ích thay đổi phải xác định có hay không việc hỗ trợ tài chính để trở thành người có lợi ích chính của các hoạt động đơn vị có lợi ích thay đổi Người có lợi ích chính của đơn vị có lợi ích thay đổi sau đó được yêu cầu cộng tài sản, nợ phải trả và kết quả hoạt động của đơn vị có lợi ích thay đổi vào báo cáo tài chính hợp nhất

6

Xác định một đơn vị có lợi ích thay đổi

Một đơn vị được gọi là đơn vị có lợi ích thay đổi nếu đáp ứng một trong các điều kiện như sau: Tổng vốn chủ sở hữu có rủi ro thì không đủ cho phép một đơn vị tài trợ cho hoạt động của chính

mà không có sự hỗ trợ tài chính bổ sung được cung cấp bởi bất kỳ bên nào bao gồm cả chủ sở hữu Trong hầu hết các trường hợp này, nếu vốn chủ sở hữu có rủi ro ít hơn 10% tổng tài sản, thì vốn chủ này được xem là không đủ

7

Xác định một đơn vị có lợi ích thay đổi

Các nhà đầu tư chủ sở hữu trong đơn vị có lợi ích thay đổi là một nhóm thiếu bất kỳ một trong ba đặc điểm sau về kiểm soát tài chính sau đây:

9

Các thủ tục hợp nhất để loại trừ tất cả các khoản nợ nội bộ và ghi nhận bất kỳ khoản lãi hoặc

lỗ khi một công ty mua lại công cụ nợ của công ty con từ đối tác bên ngoài

Báo cáo tài chính phải thể hiện cho sự hợp nhất kinh doanh như một đơn vị duy nhất thay vì nhóm các công ty độc lập

Khi thiết lập các thủ tục hợp nhất cho các giao dịch nội bộ, các ảnh hưởng được ghi nhận bởi từng công ty riêng đầu tiên phải được tách riêng biệt Sau khi ảnh hưởng của mỗi hành động này được phân tích, thì các bút toán soạn thảo hợp nhất ghi nhận lại các sự kiện này theo quan điểm của hợp nhất kinh doanh

10

Mua lại nợ của công ty con từ đối tác bên ngoài

Các khó khăn gặp phải khi hợp nhất các khoản nợ nội bộ liên quan đến một loại giao dịch đặc biệt: mua từ bên thứ ba bên ngoài các công cụ

nợ của công ty con

Chi phí phải trả để mua các khoản nợ có thể nhiều hơn hoặc ít hơn giá trị sổ sách của các khoản nợ hiện hành trong sổ sách tài chính của công ty phát hành Đối với một hợp nhất kinh doanh, khoản chênh lệch này là một khoản lãi hoặc lỗ bởi vì việc mua lại này làm đáo hạn thực tế trái phiếu; khoản nợ này không còn nợ đối tượng bên ngoài Vì mục đích báo cáo bên ngoài, khoản lãi hoặc lỗ phải được ghi nhận ngay tức thời bởi đơn vị hợp nhất

11

Kế toán giao dịch nợ nội bộ- Sổ sách tài chính riêng

Những vấn đề kế toán gặp phải khi hợp nhất các giao dịch nợ nội bộ gồm có:

1 Cả tài khoản đầu tư và tài khoản nợ phải trả được loại trừ trong hiện tại

và hợp nhất trong tương lại mặc dù với số dư khác nhau

2 Doanh thu/chi phí (cũng như tài khoản phải thu/phải trả) phải được loại trừ mặc dù những số dư này không bằng nhau

3 Sự thay đổi trong tất cả tài khoản ở trên xảy ra liên tục trong quá trình phân bổ

4 Hợp nhất kinh doanh phải ghi nhận khoản lãi hoặc lỗ trên thanh lý khoản

nợ, thậm chí những số dư này không xuất hiện trong sổ sách của bất kỳ công ty nào

12

Công ty Alpha sở hữu 80% quyền biểu quyết của Công ty Omega Ngày 01/01/2009, Omega đã phát hành $1 triệu trái phiếu trong10 năm, trả lãi bằng tiền mặt với 9% hàng năm Do điều kiện thị trường hiện hành vào ngày đó, Omega bán khoản nợ này với giá $ 938,555 mang lại một mức lãi suất thực (effective interest rate) 10% mỗi năm Ngay sau đó, mức lãi suất bắt đầu giảm, vào ngày 01/01/ 2011, Omega thực hiện các quyết định đáo hạn nợ này sớm và tái cấp vốn (refinance) theo lãi suất hiện hành thấp hơn Để thực hiện kế hoạch này, Alpha mua tất

cả các trái phiếu trên thị trường mở vào ngày 01/01/2011, với

$1,057,466 Giá này được dựa trên suất sinh lời thực (effective yield) 8%, được giả định là giống với lãi suất tại thời điểm này

13

Bút toán của đơn vị hợp nhất phải được ghi nhận một khoản lỗ

cho số tiền này Sau khi khoản lỗ này đã được ghi nhận, thì trái phiếu này được xem là được đáo hạn và không cần báo cáo gì thêm bởi hợp nhất kinh doanh này sau ngày 01/01/2011

Năm Giá sổ sách Lãi suất thực

(10%)

Lãi danh nghĩa (tiền mặt)

Phân bổ Giá sổ sách

cuối năm

2009 $938,555 $93,855 $90,000 $3,855 $942,410

2010 942,410 94,241 90,000 4,241 946,651

14

Để tổ chức cách tiếp cận của kế toán viên đối với hợp nhất này, một phân tích hoàn chỉnh của báo cáo tài chính tiếp theo được lập bởi mỗi công ty Công ty Omega ghi nhận hai bút toán trong năm 2011 giả sử lãi được trả vào ngày 31/12

Ghi nhận thanh toán lãi danh nghĩa hàng năm trên mệnh giá

trái phiếu $1 triệu, lãi suất 9%

Trái phiếu phải trả (hoặc Chiết khấu Trái phiếu phải trả) 4,665

Điều chỉnh chi phí lãi vay về lãi suất thực dựa trên lãi suất sinh

lời ban đầu 10% ($946,651 giá trị sổ sách năm 201110%=

$94,665) Giá trị sổ sách tăng lên đến $951,316

Ghi nhận mua lại trái phiếu Omega với giá $1,000,000 lãi suất

tiền mặt 9%, mua để sinh lời với lãi suất thực là 8%

Ghi nhận tiền lãi từ trái phiếu công ty Omega ($1,000,000  9%)

Ghi giảm $90,000 thu nhập tiền lãi theo lãi suất thực dựa vào lãi

suất sinh lời ban đầu 8% ($1,057,466 giá trị sổ sách 2011  8% =

$84,597) giá trị sổ sách giảm còn $1,052,063

16

Những ảnh hưởng đến quy trình hợp nhất

Effects on Consolidation Process

Một bút toán soạn thảo được lập vào ngày 31/12/2011 để loại trừ số dư giao dịch nộ bộ được thể hiện trong minh họa 6.3 và để ghi nhận khoản lỗ do việc mua lại Chênh lệch

số dư tài khỏan đầu tư và nợ phải trả cũng như chênh lệch thu nhập và chi phí xuất phát

từ chênh lệch $ 110.815 giữa giá mua khoản đầu tư và giá trị sổ sách của khoản nợ phải trả Sự ghi nhận khoản lỗ này, là cầu nối khoảng cách của sự chênh lệch này

Bút toán hợp nhất B (31/12/ 2011)

Lỗ trên thanh lý trái phiếu 110,815

Đầu tư trái phiếu vào Omega 1,052,063

Loại trừ trái phiếu nội bộ và tài khoản lãi liên quan

và ghi nhận khoản lỗ thanh lý sớm khoản nợ này

17

Mục tiêu của quy trình hợp nhất được đáp ứng: báo cáo tài chính trình bày trái phiếu này như là sự đáo hạn vào ngày 01/01/2011 Các khoản nợ và đầu tư tương ứng được loại trừ cùng với cả tài khoản lãi Chỉ có khoản lỗ xuất hiện trên bảng soạn thảo để được báo cáo trong báo cáo tài chính hợp nhất

Đầu tư vào trài phiếu 31/12/2011† -0- 1,052,063

18

Phân bổ khoản lãi (lỗ) thanh lý

Đầu tiên, nhiều ý kiến cho rằng do khoản nợ phải trả thuộc về công ty phát hành, do đó, bất kỳ khoản thu nhập nào tạo ra chỉ liên quan đến công ty đó

Thứ hai, nhiều kế toán gia lập luận rằng khoản lỗ nên được phân bổ đơn thuần cho nhà đầu tư (Alpha) Một giả thuyết thứ ba là khoản lãi (lỗ) tạo ra nên được chia theo một số cách thức giữa hai công ty

Cách thứ tư đến từ quan điểm thực tế hơn về giao dịch nợ nội bộ: Công ty mẹ dàn xếp cuối cùng tất cả các khoản mua lại

Kết quả thanh toán nợ luôn được tính cho bên mà có khả năng chịu trách nhiệm cho hành đông này

19

Các giao dịch nợ nộ bộ - Năm sau khi mua

Ghi nhận thanh toán tiền lãi trái phiếu với mênh giá $1

triệu, lãi suất 9%

Trái phiếu phải trả (chiết khấu trái phiếu) 5,132

Điều chỉnh chi phí lãi vay về lãi suất thực dựa trên lãi suất

ban đầu 10% ($951,316 giá trị sổ sách năm 2012  10% =

$95,132) Giá sổ sách tăng lên $956,448

Khoản đầu

tư của Alpha

Chi phí lãi vay 2012* 95,132 -0-

Thu nhập lãi vay 2012† -0- (84,165)

Trái phiếu phải trả* (956,448) -0-

Đầu tư vào trài phiếu 31/12/2012† -0- 1,046,228

Ảnh hưởng thu nhập trong thu nhập chưa phân

phối 01/01/2012 ‡

94,665 (84,597)

21

Các giao dịch nợ nộ bộ - Năm sau khi mua

Sổ sách công ty Alpha cuối năm 2012

Thu nhập lãi 90,000

Ghi nhận tiền lãi trái phiếu nhận từ Omega

Thu nhập lãi 5,835

Đầu tư trái phiếu vào Omega 5,835

Ghi giảm $90,000 thu nhập lãi theo lãi suất thực

dựa trên lãi suất ban đầu là 8% ($1,052,063 giá

sổ sách năm 2012  8% = $84,165) giá sổ sách

giảm xuống $1,046,228

22

Các giao dịch nợ nộ bộ - Năm sau khi mua

Lập bút toán hợp nhất tại ngày 31/12/2012 Bút toán này loại rừ các số dư đã báo cáo tại ngày đó đối với trái phiếu nội bộ, cũng như cả hai tài khoản lãi vay, để phải ánh thanh toán khoản nợ vào ngày 01/01/2011

Bút toán hợp nhất *B (31/12/2012)

Lợi nhuận chưa phân phối, 1/1/12 (Alpha) 100,747

Đầu tư trái phiếu vào Omega 1,046,228

Loại trừ trái phiếu nội bộ và tài khoản lãi vay liên quan

và điều chỉnh lợi nhuận chưa phân phối từ $10,068 xuống $110,815 (bút toán B theo tham chiếu giao dịch

trái phiếu kỳ trước )

23

Phân tích bút toán hợp nhất này để nhấn mạnh một số nhân tố quan trọng

1. Các số dư từng tài khoản thay đổi trong năm tài chính hiện tại vì thế bút toán hợp nhất hiện hành khác nhau ở Bút toán B Những thay đổi này là một kết quả của quá trình phân bổ

2. Tất cả các ảnh hưởng thu nhập phát sinh từ các giao dịch nợ nội bộ được phân bổ cho công ty mẹ Vì lý do này, sự điều chỉnh đối với Lợi nhuận chưa phân phối đầu kỳ trong Bút toán *B được tính cho Alpha như là khoản ghi tăng $10,967 vào thu nhập hiện tại (Loại trừ chi phí lãi vay $95,132 loại trừ thu nhập lãi vay $84,165) Do đó, số dưquyền lợi ích của cổ đông thiểu số không bị thay đổi bởi Bút toán

3. Khoản ghi giảm năm 2012 đối với Lợi nhuận chưa phân phối ở Bút toán *B ($100,747) không bằng với khoản lỗ thanh lý ban đầu $110,815 Mỗi công ty đã ghi nhận một số dư thâm hụt thuần $10,068 (số tiền là do chi phí lãi vay vượt quá thu nhập lãi vay) tại đầu năm 2012 Để đi đến số tổng cộng hợp nhất chính xác, yêu cầu chỉ thực hiện một khoản điều chỉnh là $100,747 ($110,815  $10,068

24

4 Bút toán *B như đã trình bày là phù hợp cho việc hợp nhất mà công ty mẹ áp dụng hoặc phương pháp giá trị ban đầu (giá gốc) hoặc là phương pháp vốn chủ một phần Tuy nhiên, một khoản chênh lệch được yêu cầu nếu công ty mẹ sử dụng phương pháp vốn chủ cho mục đích báo cáo nội bộ Áp dụng hoàn toàn phương pháp vốn chủ đảm bảo thu nhập và lợi nhuận chưa phân phối của công ty

mẹ đã được báo cáo chính xác trước khi hợp nhất

Số dƣ Lợi nhuận chƣa phân phối – quan điểm hợp

nhất (lỗ trên thanh lý khoản nợ)

Điều chỉnh Lợi nhuận chƣa phân phối hợp nhất

01/01/2012

$100,747

(Dấu ngoặc () cho biết số dƣ bên có)

Định nghĩa: Đây là một loại chứng khoán có khá nhiều đặc

điểm vừa giống với cổ phiếu thường vừa giống trái phiếu Chẳng hạn như người sở hữu cổ phiếu ưu đãi cũng được xem

là một cổ đông của công ty nhưng chỉ được trả một phần cổ tức nhất định Mệnh giá của cổ phiếu ưu đãi mang một ý nghĩa rất quan trọng trong vấn dề chia cổ tức Thông thường thì cổ tức của dạng cổ phiếu này được ấn định theo một tỷ lệ

cố định có trên mệnh giá

25

Theo luật doanh nghiệp 2014:

 Cổ phần ưu đãi biểu quyết là cổ phần có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định

 Cổ phần ưu đãi cổ tức là cổ phần được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phần phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm Cổ tức được chia hằng năm gồm cổ tức cố định và cổ tức thưởng Cổ tức cố định không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của công ty Mức cổ tức cố định cụ thể và phương thức xác định cổ tức thưởng được ghi trên cổ phiếu của cổ phần ưu đãi cổ tức

 Cổ phần ưu đãi hoàn lại là cổ phần được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu của cổ phần ưu đãi hoàn lại

 Trước khi xác định phần sở hữu của công ty mẹ và cổ đông không kiểm soát trong công ty con, công ty mẹ phải thực hiện một số điều chỉnh sau đây: 26

1 Cổ tức ưu đãi của cổ đông không kiểm soát

a) Đối với cổ phiếu ưu đãi được phân loại là nợ phải trả: Cổ tức ưu đãi được hạch toán là chi ptài chính, công ty mẹ không phải thực hiện điều chỉnh khi hợp nhất báo cáo tài chính

b) Đối với cổ phiếu ưu đãi được phân loại là vốn chủ sở hữu: Công ty mẹ phải xác định riêng phần cổ tức ưu đãi của cổ đông không kiểm soát theo nguyên tắc:

- Xác định riêng phần cổ tức ưu đãi từ lợi nhuận sau thuế trong kỳ trước khi phân bổ lợi nhuận sau thuế cho các cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông Giá trị của cổ tức ưu đãi phân

bổ cho cổ đông không kiểm soát được căn cứ theo tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu ưu đãi

- Phần cổ tức ưu đãi luỹ kế của các kỳ trước chưa trả cho cổ đông không kiểm soát phải được tách ra khỏi lợi nhuận sau thuế chưa phân phối đầu kỳ trên Bảng cân đối kế toán của công ty con trước khi tính phần sở hữu của cổ đông nắm giữ cổ phiếu phổ thông

27