Tài liệu TỔNG HỢP Ý KIẾN ĐÓNG GÓP CỦA CỔ ĐÔNG ppt

“Cán bộ quản lý” là Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các vị trí quản lý khác trong Công ty được HĐQT phê chuẩn Đại hội thống nhất điều chỉnh: d.. “Cán bộ quản lý” là Chủ tịch H

PHỤ LỤC 1

TỔNG HỢP Ý KIẾN ĐÓNG GÓP CỦA CỔ ĐÔNG

DỰ THẢO ĐIỀU LỆ TỔ CHỨC VÀ HOẠT ĐỘNG CÔNG TY CP XMHT2

ĐIỀU, MỤC, KHỎAN

Điều 1, mục d Trịnh Thanh Cần - Công ty chứng

khoán Bản Việt

Sửa mục d, điều 1

d “Cán bộ quản lý” là Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các

vị trí quản lý khác trong Công ty được HĐQT phê chuẩn

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

d “Cán bộ quản lý” là Chủ tịch HĐQT và các thành viên, Giám đốc, Phó Giám đốc, Kế toán trưởng và các chức danh quản

lý khác trong Công ty

Bổ sung thêm điều 2 Trần Quý Dương - Phòng KTTKTC

- Công ty xi măng Hà tiên 2

Đề nghị bổ sung thêm điều nói về mối quan hệ giữa Công ty và Tổng công ty:

Tổng công ty công nghiệp xi măng Việt nam thay mặt Nhà nước giữ

cổ phần chi phối thông qua người đại diện, thực hiện quyền và nghĩa

vụ theo Điều lệ Công ty

Đại hội thống nhất bổ sung thêm vào tên và nội dung điều 2

II TÊN, HÌNH THỨC,TRỤ

SỞ, CHI NHÁNH, VĂN PHÒNG ĐẠI DIỆN, THỜI HẠN HỌAT ĐỘNG CỦA

CÔNG TY VÀ MỐI QUAN

HỆ VỚI TỔNG CÔNG TY

Điều 2 Tên, hình thức, trụ sở, chi nhánh, văn phòng đại diện, thời hạn họat động của Công ty

và mối quan hệ với Tổng công

ty

1 Tên Công ty

6 Trừ khi chấm dứt

7 Mối quan hệ với Tổng công

ty: Tổng công ty công

nghiệp xi măng Việt nam thay mặt Nhà nước giữ cổ phần chi phối thông qua người đại diện, thực hiện quyền và nghĩa vụ theo Điều lệ Công ty

Điều 3 Nguyễn Ngọc Minh – Phòng

KTTKTC-Công ty xi măng Hà tiên 2

Bổ sung và điều chỉnh như sau:

Điều 3 Mục tiêu hoạt động của Công ty

1 Ngành nghề và lĩnh vực

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

kinh doanh của Công ty:

- Công nghiệp sản xuất xi măng

và các sản phẩm sau xi măng;

- Kinh doanh xi măng và các

sản phẩm sau xi măng

- Kinh doanh xuất nhập khẩu xi

măng, clinker, các nguyên vật

liệu, vật tư thiết bị phục vụ sản xuất xi măng và các loại vật liệu xây dựng khác;

- Sản xuất và kinh doanh vật liệu xây dựng;

- Khai thác và chế biến đá vôi, đất sét, laterite;

- Xây dựng công trình dân

dụng, công trình công nghiệp và

kinh doanh bất động sản, cao

ốc và văn phòng cho thuê;

- Lắp đặt và sửa chữa trang thiết bị cho các công trình xây dựng

- Dịch vụ vận tải đường sông,

đường bộ, đường biển, pha sông biển;

- Họat động và kinh doanh

trong lĩnh vực tài chính, tiền tệ

và chứng từ có giá khác

- Kinh doanh các ngành nghề

khác mà pháp luật không cấm

Bổ sung

Bỏ do trùng ý trên

Bổ sung

- Xây dựng, lắp đặt và sửa chữa công trình dân dụng và công trình công nghiệp

- Họat động kinh doanh bất động sản, cao ốc và văn phòng cho thuê

- Vận tải đường bộ, đường thủy

Bổ sung

Bổ sung

Điều 13, mục 3b Lê Văn Hùng - Phòng CƯVTVT –

Công ty xi măng Hà tiên 2

Sửa lại như sau

Điểm b, mục 3, điều 13

Bảng cân đối kế toán hàng năm, các báo cáo quý hoặc nửa năm hoặc báo cáo kiểm toán của năm tài chính phản ánh vốn điều lệ đã bị mất một

nửa 20 tỷ đồng

Đại hội thống nhất không điều

chỉnh, vì:

- Theo Quyết định 15 / 2007 /QĐ-BTC ngày 19/03/2007- khi vốn điều lệ bị mất một nửa thì HĐQT sẽ triệu tập Đại hội cổ

đông bất thường –

Điều 24, khỏan 1 Phạm Đức Trung – Phòng vốn TCT

XMVN

Đề nghị nêu cụ thể

Số lượng thành viên HĐQT ít nhất là

5 người và nhiều nhất là 11 người

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

Số lượng thành viên HĐQT tối

đa là 07 người

Điều 24, khoản 3 4 Lê Thị Thúy - Ngân hàng công

thương Việt nam

Bổ sung thêm như sau

Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 1% số

cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên HĐQT Cổ đông hoặc

nhóm cổ đông nắm giữ từ 1% đến

dưới 10% số cổ phần trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền biểu quyết liên tục ít nhất 6 tháng được đề

cử 1 thành viên

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

Các cổ đông nắm giữ tối thiểu 1% số cổ phần có quyền biểu quyết trong thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng có quyền gộp số quyền biểu quyết của từng người lại với nhau để đề cử các ứng viên HĐQT Cổ đông hoặc

nhóm cổ đông nắm giữ đến

dưới 10 % số cổ phần trong

thời hạn liên tục ít nhất 6 tháng

có quyền biểu quyết liên tục ít nhất 6 tháng được đề cử 1 thành viên

Điều 24, mục 8 Lê Văn Hùng - Phòng CƯVTVT –

Công ty xi măng Hà tiên 2 Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là người nắm giữ cổ phần của Công ty

Đại hội thống nhất không điều

chỉnh, vì:

- Luật doanh nghiệp - điều 109, mục 4 có qui định “Thành viên HĐQT không nhất thiết phải là

cổ đông của Công ty”

Điều 25, mục 3, khoản c Các cổ đông cùng tham gia góp ý

tại Đại hội

3.Quyền và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị do

a

b

c Bổ nhiệm và bãi nhiệm các cán bộ quản lý công ty theo đề nghị của Giám đốc điều hành và quyết định mức lương của họ;

Điều chỉnh khoản c, mục 3, điều

25 thành 3 khoản c,d,e như sau:

c Bổ nhiệm, bãi nhiệm và quyết định mức lương cho chức danh Giám đốc

d Bổ nhiệm, bãi nhiệm các chức danh Phó Giám đốc, Kế tóan trưởng Công ty và phê chuẩn các chức danh quản lý khác theo đề nghị của Giám đốc điều hành

e Cử người tham gia quản lý phần vốn góp của Công ty tại các đơn vị khác

Chỉnh lùi các khoản d,e thuộc mục 3, điều 25 trong Dự thảo điều lệ

Điều 26 Các cổ đông cùng tham gia góp ý

tại Đại hội Điều 26 Chủ tịch, Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị

1 Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên Hội đồng

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

Bỏ chức danh ”Phó Chủ tịch” trong nội dung điều này

1 Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị phải lựa chọn trong số các thành viên

quản trị để bầu ra một Chủ tịch và

một Phó Chủ tịch Trừ khi Đại hội

đồng cổ đông quyết định khác, Chủ

tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm

chức Giám đốc điều hành của Công

ty Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm

nhiệm chức Giám đốc điều hành phải

được phê chuẩn hàng năm tại Đại hội

đồng cổ đông thường niên

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị

có trách nhiệm triệu tập và chủ toạ

Đại hội đồng cổ đông và các cuộc

họp của Hội đồng quản trị, đồng thời

có những quyền và trách nhiệm khác

quy định tại Điều lệ này và Luật

Doanh nghiệp Phó Chủ tịch có các

quyền và nghĩa vụ như Chủ tịch

trong trường hợp được Chủ tịch uỷ

quyền nhưng chỉ trong trường hợp

Chủ tịch đã thông báo cho Hội đồng

quản trị rằng mình vắng mặt hoặc

phải vắng mặt vì những lý do bất khả

kháng hoặc mất khả năng thực hiện

nhiệm vụ của mình Trong trường

hợp nêu trên Chủ tịch không chỉ định

Phó Chủ tịch hành động như vậy, các

thành viên còn lại của Hội đồng quản

trị sẽ chỉ định Phó Chủ tịch Trường

hợp cả Chủ tịch và Phó Chủ tịch tạm

thời không thể thực hiện nhiệm vụ

của họ vì lý do nào đó, Hội đồng

quản trị có thể bổ nhiệm một người

khác trong số họ để thực hiện nhiệm

vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa

số quá bán

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị

phải có trách nhiệm đảm bảo việc

Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài

chính hàng năm, báo cáo hoạt động

của công ty, báo cáo kiểm toán và

báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản

trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng

cổ đông;

4 Trường hợp cả Chủ tịch và

Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị từ

chức hoặc bị bãi miễn, Hội đồng

quản trị phải bầu người thay thế

trong thời hạn mười ngày

Hội đồng quản trị để bầu ra một Chủ tịch Trừ khi Đại hội đồng

cổ đông quyết định khác, Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ không kiêm chức Giám đốc điều hành của Công ty

2 Chủ tịch Hội đồng quản trị có trách nhiệm triệu tập

và chủ toạ Đại hội đồng cổ đông và các cuộc họp của Hội đồng quản trị, đồng thời có những quyền và trách nhiệm khác quy định tại Điều lệ này và Luật Doanh nghiệp Trong trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị không thể thực hiện nhiệm vụ vì một lý do nào đó, HĐQT có thể bổ nhiệm một người khác trong số họ để thực hiện nhiệm vụ của Chủ tịch theo nguyên tắc đa số quá bán

3 Chủ tịch Hội đồng quản trị phải có trách nhiệm đảm bảo việc Hội đồng quản trị gửi báo cáo tài chính hàng năm, báo cáo hoạt động của công ty, báo cáo kiểm toán và báo cáo kiểm tra của Hội đồng quản trị cho các cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông;

4 Trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị từ chức hoặc

bị bãi miễn, Hội đồng quản trị phải bầu người thay thế trong thời hạn mười ngày

Điều 28 Trần Thanh Lam – Phòng TCLĐ –

Công ty xi măng Hà tiên 2

Sửa lại như sau

Công ty sẽ Giám đốc điều hành,

hai Phó Giám đốc và có thể có một

số Phó Giám đốc, một Kế toán

trưởng

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

Công ty sẽ Giám đốc điều

hành, một số Phó Giám đốc và

một Kế toán trưởng

Điều 29 Các cổ đông cùng tham gia góp ý

tại Đại hội Điều 29 Cán bộ quản lý khác

1.Theo đề nghị của Giám đốc điều hành và được sự chấp thuận của Hội đồng quản trị, Công ty được sử dụng

số lượng và loại cán bộ quản lý cần thiết hoặc phù hợp với cơ cấu và thông lệ quản lý công ty do Hội đồng quản trị đề xuất tuỳ từng thời điểm

Cán bộ quản lý phải có sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được các mục tiêu đề

ra

2.Mức lương, tiền thù lao, lợi ích và các điều khoản khác trong hợp đồng lao động đối với Giám đốc điều hành

sẽ do Hội đồng quản trị quyết định

và hợp đồng với những cán bộ quản

lý khác sẽ do Hội đồng quản trị quyết định sau khi tham khảo ý kiến của Giám đốc điều hành

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

Điều 29: Cán bộ quản lý khác

Cán bộ quản lý khác gồm Trưởng các đơn vị phù hợp với

cơ cấu tổ chức của Công ty Cán

bộ quản lý phải có đủ năng lực, trí tuệ, sự mẫn cán cần thiết để các hoạt động và tổ chức của Công ty đạt được mục tiêu đề

ra

Điều 30, mục c, mục d Trịnh Thanh Cần – Công ty chứng

khoán Bản Việt Cùng các cổ đông khác trong đại hội

Bổ sung thêm vào điều 30 một mục d, chuyển mục d hiện hữu thành mục e

c Kiến nghị số lượng cán bộ quản

lý

d Quyết định bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm các chức danh khác không

do HĐQT bổ nhiệm

e Tham khảo ý kiến hợp đồng lao

động của họ

Đại hội thống nhất điều chỉnh:

c Kiến nghị số lượng cán bộ quản lý

d Đề nghị HĐQT bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các Phó Giám đốc, Kế tóan trưởng Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức đối với các chức danh quản lý còn lại sau khi được sự chấp thuận của HĐQT

e.Quyết định mức lương đối

với các Phó Giám đốc, Kế tóan trưởng và các chức danh quản lý còn lại

f Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong Công ty, trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT

Chuyển mục e của dự thảo thành mục g và đẩy lùi các mục tiếp theo

Tên chương IX Các cổ đông cùng tham gia góp ý

tại Đại hội

IX Nhiêm vụ Trách nhiệm của các thành viên HĐQT…

Đại hội thống nhất điều chỉnh

IX Trách nhiệm của các thành viên HĐQT….

Điều 35, khoản 1 Phạm Đức Trung – Phòng vốn TCT

XMVN

Đề nghị nêu cụ thể

Số lượng thành viên BKS phải có từ

3 đến 5 thành viên

Đại hội thống nhất điều chỉnh

Số lượng thành viên BKS phải

có 3 thành viên

Điều 35, khoản 2 Lê Thị Thúy – Ngân hàng công

thương Việt nam

Bổ sung thêm như sau

Các cổ đông Cổ đông hoặc nhóm

cổ đông nắm giữ từ 1% đến dưới

10% số cổ phần

Đại hội thống nhất điều chỉnh

Các cổ đông Cổ đông hoặc

nhóm cổ đông nắm giữ đến

dưới 10% số cổ phần

Điều 36, mục 1, khoản f

Điều 36, mục 4

Phạm Đức Trung – Phòng vốn TCT

XMVN

Chỉnh lại như sau:

Khoản f, mục 1, điều 36

Xem xét ý kiến phản hồi của ban

quản lý Giám đốc

Mục 4 điều 36

Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát sẽ không vượt quá 300.000.0000 đồng Việt Nam (Ba trăm triệu đồng) mỗi năm Do Đại

hội cổ đông quyết định hàng năm

Đại hội thống nhất điều chỉnh

Khoản f, mục 1, điều 36

Xem xét ý kiến phản hồi của Giám đốc

Mục 4 điều 36

Tổng mức thù lao cho các thành viên Ban kiểm soát do Đại hội

cổ đông quyết định hàng năm

Điều 38 Các cổ đông cùng tham gia góp ý

tại Đại hội

CHƯƠNG XII CÔNG NHÂN VIÊN

VÀ CÔNG ĐÒAN

Đại hội thống nhất điều chỉnh

CHƯƠNG XII TỔ CHỨC

ĐẢNG, CÁC ĐOÀN THỂ VÀ NGƯỜI LAO ĐỘNG

Điều 38 Công nhân viên và công đoàn

Giám đốc điều hành phải lập

kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, lương bổng, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và người lao động cũng như những mối quan hệ của Công ty với các tổ chức công đoàn được công nhận theo các chuẩn mực, thông lệ và chính sách quản lý tốt nhất, những thông lệ và chính sách quy định tại Điều lệ này, các quy chế của Công ty và quy định pháp luật hiện hành

Điều 38 Tổ chức Đảng, các

đoàn thể và người lao động

1 Tổ chức Đảng cộng sản Việt Nam, Công đoàn, Đoàn thanh niên, Hội cựu chiến binh trong Công ty hoạt động theo Hiến pháp và Pháp luật nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam và Điều lệ của tổ chức đó

2 Công ty tôn trọng và tạo điều kiện hoạt động cho các

tổ chức này theo đúng chức năng, nhiệm vụ, quy định của pháp luật và Điều lệ của Công ty

3 Mối quan hệ của công ty với các tổ chức Đảng và đoàn thể theo các chuẩn mực quản

lý, chính sách, chế độ hiện hành của Nhà nước

4 Giám đốc điều hành phải lập

kế hoạch để Hội đồng quản trị thông qua các vấn đề liên quan đến việc tuyển dụng, lao động, buộc thôi việc, tiền lương, bảo hiểm xã hội, phúc lợi, khen thưởng và kỷ luật đối với cán bộ quản lý và

người lao động

Điều 40, mục b Trịnh Thanh Cần – Công ty chứng

khoán Bản Việt

Bổ sung thêm mức trích

b) Công ty trích tối thiểu 5% lợi

nhuận sau thuế hàng năm để lập quỹ khen thưởng và phúc lợi

Đại hội thống nhất điều chỉnh

Bổ sung

Điều 41, mục 1 Nguyễn Ngọc Minh – Phòng

KTTKTC-Công ty xi măng Hà tiên 2

Đề nghị điều chỉnh

1 Công ty sẽ mở tài khoản tại một Ngân hàng Việt Nam hoặc các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại

Việt nam pháp luật Việt

Nam thừa nhận

Đại hội thống nhất điều chỉnh

1 Công ty sẽ mở tài khoản tại

các Ngân hàng Việt Nam hoặc

các ngân hàng nước ngoài được phép hoạt động tại Việt nam

Điều 41, mục 3 Phạm Đức Trung – Phòng vốn TCT

XMVN

Chỉnh lại như sau:

3 Công ty sẽ tiến hành tất cả các khỏan thanh tóan và giao dịch kế

tóan

Đại hội thống nhất điều chỉnh

3 Công ty sẽ tiến hành thanh tóan và giao dịch kế tóan

Điều 45 Các cổ đông cùng tham gia góp ý

tại Đại hội

Bổ sung cho phù hợp

3.Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng Trung tâm Giao dịch Chứng

khoán (khi niêm yết)

Đại hội thống nhất điều chỉnh

3.Công ty phải lập các báo cáo sáu tháng Trung tâm Giao

dịch Chứng khoán (khi niêm

yết)

BAN THƯ KÝ