Nội dung quy định của bộ luật dân sự 2015 về thứ tự giải thích giao dịch dân sự

Giao dịch dân sự có nội dung không rõ ràng, khó hiểu, được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau và không thuộc quy định tại khoản 2 Điều này thì việc giải thích giao dịch dân sự đó được thực

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU 1

NỘI DUNG 1

1 Khái quát chung về giao dịch dân sự 1

1.1 Khái niệm 1

1.2 Đặc điểm 1

1.3 Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự 1

1.4 Phân loại giao dịch dân sự 2

2 Nội dung quy định của BLDS 2015 về thứ tự giải thích giao dịch dân sự 3 2.1 giải thích giao dịch dân sự theo quy định tại khoản 1 Điề 121 BLDS 2015 3

2.2 Giải thích nội dung hợp đồng 5

2.3 Giải thích nội dung di chúc 7

3 Ví dụ minh họa liên quan đến thứ tự giải thích giao dịch dân sự 8

3.1 Nội dung vụ việc liên quan 8

3.2 Bình luận về bản án 9

KẾT LUẬN 10

TÀI LIỆU THAM KHẢO 11

MỞ ĐẦU

Giao dịch dân sự và thương mại chiếm một vị trí quan trọng trong đời sống kinh tế- xã hội để tồn tại, các chủ thể phải tương tác với nhau Khi tham gia vào các tương tác xã hội, mỗi chủ thể đóng một vai trò nhất định mỗi vai trò lại tạo cơ sở để xác lập các quyền và nghĩa vụ của chủ thể- thiết lập giao dịch dân sự Giao dịch dân sự là sự thiết lập các quy tắc xử sự chung trên cơ

sở pháp luật và ý chí tự do của các bên Do đó, việc giải thích giao dịch dân

sự phải xuất phát từ những căn cứ luật đã định trước Để hiểu rõ hơn về vấn

đề này, em chọn đề số 13 trong danh mục bài học kì: “ Phân tích quy định của Bộ luật dâ sự về thứ tự trong việc giải thích giao dịch dân sự, cho ví

dụ minh họa”

NỘI DUNG

1 Khái quát chung về giao dịch dân sự

1.1 Khái niệm

Giao dịch dân sự là hợp đồng hoặc hành vi pháp lý đơn phương làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự1 Giao dịch dân sự thực chất là một loại sự kiện pháp lý làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quan hệ pháp luật dân sự

1.2 Đặc điểm

Là sự kiện pháp lý thuộc hành vi pháp lý, luôn thể hiện ý chí tự nguyện của chủ thể tham gia( ít nhất thể hiện ý chí truiwcs của một bên hoặc cả hai bên)

Là loại sự kiện pháp lý phổ biến nhất và quan trọng nhất làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quan hệ pháp luật dân sự

1.3 Điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

Căn cứ vào Điều 117 BLDS 2015 quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, có 4 điều kiện sau:

Thứ nhất, người tham gia giao dịch dân sự có năng lực hành vi dân sự

Người tham gia gia dịch dân sự bao gồm các chủ thể của quan hệ pháp luật dân sự: cá nhân, pháp nhân, hộ gia đình, tổ hợp tác Giao dịch chỉ được

xác lập khi chủ thể tham gia giao dịch có đầy đủ năng lực hành vi dân sự, chịu trách nhiệm về hành vi của mình

Thứ hai, người tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện

Bản chất của giao dịch dân sự là sự thống nhất giữa ý chí và bày tỏ ý chí, cho nên tự nguyện bao gồm các yếu tô cấu thành là tự do ý chí và bày tỏ ý chí Cụ thể, chủ thể phải có mong muốn bên trong được xác lập giao dịch dân

sự và phải thể hiện được mong muốn ra bên ngoài Giữa mong muốn bên trong và sự thể hiện bên ngoài phải có sự thống nhất

Thứ ba, mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội

Mục đích của giao dịch dân sự là lợi ích hợp pháp mà các bên mong muốn đạt được khi xác lập giao dịch đó Nội dung của giao dịch dân sự là tổng hợp các điều khoản mà các bên đã cam kết, thỏa thuận trong giao dịch

Để giao dịch dân sự có hiệu lực pháp luật thì mục đích và nội dung của giao dịch không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội Điều cấm của pháp luật là những quy định của pháp luật không cho phép chủ thể thực hiện những hành vi nhất định Đạo đức xã hội là những chuẩn mực ứng

xử chung giữa người với người trong đời sống xã hôi, được cộng đồng thừa nhận và tôn trọng Chỉ những tài sản được phép giao dịch, những công việc được phép thực hiện không vi phạm điều cấm pháp luật, không trái đạo đức

xã hội mới là đổi tượng của giao dịch dân sự Những giao dịch xác lập nhằm trốn tránh pháp luật hoặc trái đạo đức xã hội là những giao dịch có mục đích

và nội dung không hợp pháp, không làm phát sinh hiệu lực của giao dịch đó

Thứ tư, Hình thức giao dịch dân sự là điều kiện có hiệu lực của giao dịch trong trường hợp pháp luật có quy định.

Hình thức của giao dịch dân sự là phương tiện thể hiện nội dung của giao dịch Thông qua phương tiện này bên đối tác cũng như người thứ ba có thể biết được nội dung của giao dịch dân sự đã xác lập Các chủ thể có thể tự do lựa chọn một trong ba hình thức: bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành

vi cụ thể

1.4 Phân loại giao dịch dân sự

Có hai loại giao dịch dân sự:

Hành vi pháp lý đơn phương: là giao dịch thể hiện ý chí của một bên chủ thể nhằm phát sinh quan hệ dân sự mà không cần ý chí của các chủ thể khác Hành vi pháp lý đơn phương có thể do một hoặc nhiều chủ thể ở cùng một bên bày tỏ ý chí

Ví dụ: Di chúc, hứa thưởng, thi có giải,

Trong nhiều trường hợp hành vi pháp lý đơn phương chỉ phát sinh hậu quả pháp lý khi có điều kiện do chủ thể bày tỏ ý chí đặt ra, phía bên kia phải đáp ứng mới làm phát sinh nghĩa vụ của bên bày tỏ ý chí đơn phương Ví dụ: phát sinh nghĩa vụ trả lương

Hợp đồng dân sự: là giao dịch dân sự thể hiện sự thống nhất ý chí của hai bên hay nhiều bên chủ thể ở hai phía của giao dịch, làm phát sinh, thay đổi, chấm dứt quyền hay nghĩa vụ dân sự

Ví dụ: hợp đồng mua bán xe máy, hợp đông thuê nhà,

Giao dịch dân sự là hành vi pháp lý đơn phương hay hợp đồng đều có thể là giao dịch có điều kiện

2 Nội dung quy định của BLDS 2015 về thứ tự giải thích giao dịch dân sự

Điều 121 BLDS quy định về thứ tự trong việc giải thích giao dịch dân sự như sau:

“1 Giao dịch dân sự có nội dung không rõ ràng, khó hiểu, được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau và không thuộc quy định tại khoản 2 Điều này thì việc giải thích giao dịch dân sự đó được thực hiện theo thứ tự sau đây:

a) Theo ý chí đích thực của các bên khi xác lập giao dịch;

b) Theo nghĩa phù hợp với mục đích của giao dịch;

c) Theo tập quán nơi giao dịch được xác lập.

2 Việc giải thích hợp đồng được thực hiện theo quy định tại Điều 404 của Bộ luật này; việc giải thích nội dung di chúc được thực hiện theo quy định tại Điều 648 của Bộ luật này”.

2.1 giải thích giao dịch dân sự theo quy định tại khoản 1 Điề 121 BLDS 2015

Thứ tự giải thích giao dịch dân sự được quy định như sau:

2.1.1 Giải thích giao dịch dân sự theo ý chí đích thực của các bên khi xác

lập giao dịch.

Trong trường hợp giao dịch dân sự cần giải thích thì thứ tự ưu tiên áp dụng như khoản 1 Điều 121 BLDS 2015 Giao dịch dân sự là quan hệ pháp luật có tính chất dân sự, do đó ý chí tự nguyện được coi là yếu tố quan trọng nhất của một giao dịch Khi thỏa thuận, các bên được cho là đã có ý chí cùng hướng về một mục đích Chính vì thế, khi giải thích giao dịch dân sự thì yếu

tố đầu tiên cần được xem xét đến là ý chí thực sự của các bên khi thiết lập giao dịch

Ngày cả khi ý chí chung của các bên không thống nhất với sự thể hiện trong giao dịch dân sự thì luật vẫn cho phép sử dụng ý chí chung thật sự của các bên để giải thích Ý chí này được thể hiện thông qua hành vi của các bên

từ thời điểm tiền giao dịch, trong bản thân giao dịch, đến thời gian thực hiện giao dịch dân sự Mọi hành vi của các chủ thể có liên quan đến giao dịch dân

sự có thể dùng làm chungwgs cứ minh chứng cho ý chí của mình trong giao dịch dân sự

Các yếu tố đó có thể là các tình tiết liên quan đến việc đàm phán giữa các bên, thói quen đã được thiết lập giữa các bên, bản chất và mục đích giao dich

2.1.2 Giải thích giao dịch dân sự theo nghĩa phù hợp với mục đích của

giao dịch

Mục đích của giao dịch dân sự là lợi ích mà chủ thể mong muốn đạt được khia xác lập giao dịch đó (Điều 118 BLDS 2015) Mục đích của giao dịch dân sự chính là hậu quả pháp lý sẽ phát sinh từ giao dịch mà các bên mong muốn đạt được khi xác lập giao dịch Nói cách khác, mục đích ở đây luôn mang tính pháp lí( mong muốn) đó sẽ trở thành hiện thực, nếu như các bên trong giao dịch thực hiện đúng nghĩa vụ của mình theo quy định của pháp luật

Chính vì vậy, trong trường hợp nội dung của giao dịch dân sự không rõ ràng, khó hiểu, được hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì việc giải thích giao dịch dân sự sẽ được giải thích theo nghĩa phù hợp với mục đích mà các bên tham gia vào giao dịch đó hướng đến

Trong trường hợp mua bán thì mục đích pháp lý của bên mua là sẽ trở thành chủ sở hữu tài sản mua bán, bên bán sẽ nhận tiền và chuyển quyền sở hữu tài sản cho bên mua Mục đích pháp lý đó sẽ trở thành hiện thực khi hợp đồng mua bán tuân thủ mọi quy định của pháp luật- bên bán thực hiện xong nghĩa vụ bàn giao tài sản và bên mua thực hiện nghĩa vụ thanh toán, khi đó hậu quả pháp lý phát sinh từ giao dịch trùng với mong muốn ban đầu của các bên Như vậy, khi các điều khoản quy định trong hợp đồng mua bán có những nội dung không rõ ràng thì các bên hoặc cơ quan tài phán sẽ căn cứ vào mục đích của hợp đồng mua bán này là gì để giải thích nội dung các điều khoản chưa rõ ràng trong hợp đồng

2.1.3 Giải thích giao dịch dân sự theo tập quán nơi giao dịch được xác

lập.

Về cơ bản, tập quán được hiểu dựa trên những nét cơ bản là những phương thức ứng xử giữa người với người đã được định hình và được xem như một dấu án, một điểm nhấn tạo thành nề nếp, trật tự trong lối sống của cá nhân trong quan hệ nhiều mặt tại một cộng đồng dân cư nhất định

Tại điểm b, tiểu mục 2.7 Mục 2 Phần II Nghị quyết số 04/2005/NQ-HĐTP ngày 17/9/2005 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao hướng dẫn thi hành một số quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự về chứng

minh và chứng cứ đã được nếu định nghĩa về tập quán như sau: “Tập quán là thói quen đã thành nếp trong đời sống xã hội, trong sản xuất và sinh hoạt thường ngày, được cộng đồng nơi có tập quán đó thừa nhận và làm theo như một quy ước chung của cộng đồng”

Như vậy, chỉ những tập quán có nội dung rõ ràng mới được thừa nhận áp dụng để giải thích các giao dịch dân sự Với những tập quán có nội dung không rõ ràng thì không được thừa nhân áp dụng bởi lẽ, nếu áp dụng một tập quán có nội dung không rõ ràng thì các bên trong quan hệ dân sự không thể hoặc rất khó để xác định được quyền và nghĩa vụ của mình, gây ảnh hưởng tiêu cực đến hiệu lực, hiệu quả của quan hệ đó, hơn nẵ, trong trường hợp phát sinh tranh chấp thì các chủ thể có liên quan khác cũng rất khó để đánh giá tính phù hợp hay không phù hợp với tập quán của các hành vi xử sự của các bên khiến cho việc giải quyết vụ việc trở nên khó khăn phức tạp hơn

2.2 Giải thích nội dung hợp đồng.

Giải thích nội dung hợp đồng được quy định tại Điều 404 BLDS 2015,

cụ thể như sau:

“1 Khi hợp đồng có điều khoản không rõ ràng thì việc giải thích điều khoản

đó không chỉ dựa vào ngôn từ của hợp đồng mà còn phải căn cứ vào ý chí của các bên được thể hiện trong toàn bộ quá trình trước, tại thời điểm xác lập, thực hiện hợp đồng.

2 Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau thì phải giải thích theo nghĩa phù hợp nhất với mục đích, tính chất của hợp đồng.

3 Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng.

4 Các điều khoản trong hợp đồng phải được giải thích trong mối liên hệ với nhau, sao cho ý nghĩa của các điều khoản đó phù hợp với toàn bộ nội dung hợp đồng.

5 Trường hợp có sự mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng trong hợp đồng thì ý chí chung của các bên được dùng để giải thích hợp đồng.

6 Trường hợp bên soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi giải thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia”.

Theo quy định này, chúng ta có thể giải thích hợp đồng là trước tiên phải dựa vào ý chí của các bên trong giao kết, xác lập, thực hiện hợp đồng để giải thích các điều khoản không rõ ràng Điều khoản không rõ ràng là điều khoản không xác định được nội dung một cách chính xác Để thực hiện điều khoản này cần phải giải thích cho các bên hiểu và thống nhất thực hiện Khi các bên không thống nhất về cách hiểu nội dung của điều khoản thì phải giải thích theo quy định của pháp luật, theo phong tục tập quán, theo ngữ nghĩa của từ, theo thực tế thực hiện hợp đồng

Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ có thể hiểu theo nhiều nghĩa khác nhau, thì khi giải thích hợp đồng, phải xác điịnh điều khoản hoặc ngôn

từ đó thuộc tên của hợp đồng hoặc một điều khoản nào đó của hợp đồng đưa

ra cách giải thích phù hợp Nếu ngôn từ đó thuộc một điều khoản cụ thể của hợp đồng thì việc giải thích ngôn từ đó không chỉ căn cứ vào tính chất của hợp đồng mà việc giải thích còn phải đảm bảo khi điều khoản đó được thực hiện có lợi cho các bên Việc giải thích điều khoản hoặc ngôn từ của hợp đồng phải phù hợp với mục đích và tính chất của hợp đồng

Khi hợp đồng có điều khoản hoặc ngôn từ khó hiểu thì phải được giải thích theo tập quán tại địa điểm giao kết hợp đồng Nếu tranh chấp xảy ra và cần phải giải thích thì phải xác định theo tập quán địa phương nơi hợp đồng giao kết

Một trong những nguyên tắc cần phải được tuân thủ khi giải thích hợp đồng đó là những nội dung cần giải thích trong mối liên hệ với các nội dung khác của hợp đồng Nếu không tuân thủ nguyên tắc này thì điều khoản được giải thích sẽ có nội dung không phù hợp với các điều khoản khác của hợp đồng Điều này dẫn đến việc các điều khoản của hợp đồng sẽ khó áp dụng trên thực tế, quyền và lợi ích hợp pháp của các bên bị ảnh hưởng, rất dễ dấn đến tranh chấp giữa các bên

Thông thường, quá trình giao kết hợp đồng là một quá trình thương lượng, thỏa thuận giữa các bên nhằm đưa ra sự thống nhất về ý chí Kết quả của quá trình này là một hợp đồng được hình thành Các nội dung của hợp đồng luôn xuất phát từ ý chí chung của các bên giao kết hợp đồng Do đó, việc mâu thuẫn giữa ý chí chung của các bên với ngôn từ sử dụng ngôn từ rất hiếm xảy ra

Hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên, các điều khoản trong hợp đồng hoàn toàn do các bên thỏa thuận Để đạt được mục đích đặt ra khi giao kết hợp đồng, các chủ thể có thể chấp nhận cả những nội dung không có lợi cho mình Do đó, hợp đồng có thể có những điều khoản có lợi cho bên này, không

có lợi cho bên kia Tuy nhiên, nếu soạn thảo đưa vào hợp đồng nội dung bất lợi cho bên kia thì khi gaiir thích hợp đồng phải theo hướng có lợi cho bên kia

Mặc dù điều luật này đưa ra các quy định về giải thích hợp đồng dân sự Tuy nhiên, vấn đề đặt ra là ai sẽ là người có quyền giải thích hợp đồng Nếu việc giải thích hợp đồng do các bên tiến hành mà không đạt được sự thống nhất chung khi giải thích thì việc giải thích hợp đồng không có giá trị và không thể thực hiện hợp đồng cho nên bên bất lợi sẽ khởi kiện Tòa án Trường hợp này việc gaiir thích hợp đồng sẽ thuộc về Tòa án, bởi vì các trường hợp không thuộc về giao dịch vô hiệu, cho nên Tòa án phải đưa ra bản

án dựa trên lẽ công bằng để buộc các bên thực hiện

Như vậy, trong trường hợp của bạn khi nội dung hợp đồng dịch cụ đã đăng kí mà không rõ ràng thì bạn hoàn toàn có quyền yêu cầu giải lại nội dung hợp đồng Việc giải thích này trức hết do bạn và bên kia cùng thỏa thuận xác định Nếu nội dung thỏa thuận đúng là bất lợi cho bạn thì khi giải thích sẽ

có hướng có lợi cho bạn hơn Trong trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc giải thích hợp đồng thì có thể khởi kiện đến Tòa án để giải quyết

2.3 Giải thích nội dung di chúc

Giải thích nội dung di chúc được quy định cụ thể tại điều 648 BLDS 2015:

“Trường hợp nội dung di chúc không rõ ràng dẫn đến nhiều cách hiểu khác nhau thì những người thừa kế theo di chúc phải cùng nhau giải thích nội dung di chúc dựa trên ý nguyện đích thực trước đây của người chết, có xem xét đến mối quan hệ của người chết với người thừa kế theo di chúc Khi

những người này không nhất trí về cách hiểu nội dung di chúc thì có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết.

Trường hợp có một phần nội dung di chúc không giải thích được nhưng không ảnh hưởng đến các phần còn lại của di chúc thì chỉ phần không giải thích được không có hiệu lực”

Di chúc là hành vi pháp lý đơn phương thể hiện ý chí định đoạt tài sản của người để lại di sản cho chủ thể khác Do nhiều yếu tố tác động, không phải lúc nào ý chí đích thực và sự thể hiện bên ngoài cũng rành mạch dễ hiểu

Vì thế cần có sự giải thích nội dung di chúc để đảm bảo ý nguyện của người

để lại tài sản

Theo điều 648 về giải thích nội dung di chúc thì người công bố di chúc cùng với những người thừa kế theo di chúc có quyền giải thích nội dung di chúc dựa trên ý nguyện của người để lại di sản và nếu không thống nhất thì có quyền yêu cầu Tòa án giải quyết

Bên cạnh lđó, quy định những người thừa kế theo di chúc có quyền giải thích nội dung di chúc vẫn có điểm thỏa đáng Bởi lẽ việc giải thích nội dung

di chúc là một việc khó, đòi hỏi người giải thích phải có hiểu biết pháp luật,

có kiến thức văn hóa, xã hội mới có thể giải thích được mà không vi phạm quy định của pháp luật Tuy nhiên, theo điều luật này thi luật đã trao quyền cho người công bố di chúc và những người thừa kế mà không đòi hỏi ở họ bất

kì điều kiện nào

Ngoài ra, trong trường hợp có một phần nội dung di chúc không giải thích được nhưng ảnh hưởng đến các phần còn lại của di chúc thì chỉ phần không giải thích được không có hiệu lực

3 Ví dụ minh họa liên quan đến thứ tự giải thích giao dịch dân sự

3.1 Nội dung vụ việc liên quan

Quyết định số 49/GĐT-DS ngày 24-02-2005 Tòa dân sự Tòa án nhân dân tối cao

Nội dung vụ việc như sau:

Ngày 14/1/1993, bà lê Thị mậu và anh Nguyễn Huy Hiển với anh Nguyễn Khắc Chiến lập hợp đồng chuyển nhượng đất vườn bằng giấy viết tay, không có xác nhận của chính quyền địa phương

Về diện tích đất chuyển nhượng, theo bà Mẫu và anh Hiển thì diện tích đất chuyển nhượng cho anh Chiến là 240m2 đất Phía anh Chiến khẳng định

bà Mậu, anh Hiển chuyển nhượng cho anh 380m2 đất Căm cứ vào lời khai

của anh Hiển và anh Chiến, cùng tài liệu có trong hồ sơ vụ án thì khi lập hợp đồng ngày 14/1/1993 không ghi diện tích và tứ cận của thửa ruộng Theo bản hợp đồng lập ngày14/1/1993 do anh Hiến xuất trình tại Tòa án có ghi nội dung diện tích là “10T” 240m2

Trong quyết định của TANDTC đã giữ nguyên bán án dân sự phúc tẩm, theo đó trong số diện tích 380m2 do bà Mậu chuyển nhượng cho anh Chiến thì 190m2 thuộc quyền sử dụng của bà Mậu, bà Mậu có quyền chuyển nhượng, bà Mậu đã nhận tiền và giao đất cho anh Chiến, nay bà Mậu xin hủy hợp đồng chuyển nhượng thì bà Mậu phải chịu 100% lỗi của bà gây ra Đối với 190m2 đấ thuộc quyền sở hữu của bà Tuất không thuộc quyền định đoạt của bà Mậu mà bà vẫn mang ra bán Anh Chiến cũng biết phần đất đó của bà Tuất song vẫn cố tình mua Bà Mậu và anh Chiến mỗi người chịu 50% lỗi do mình gây ra

3.2 Bình luận về bản án

Do vụ việc xảy ra vào 2005 nên em xin phép được viện diễn các quy định của BLDS 2005 để bình luận về nội dung của hợp đồng và phán quyết của Tòa án

Trong vụ án này, sự bất đồng xảy ra nằm ở vấn đề soạn thảo hợp đồng không rõ ràng, bản hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất vườn không nêu rõ diện tích đất chuyển nhượng

Ở vụ án này, Tòa án đã sử dụng việc giải thích hợp đồng, xác định nội dung của hợp đồng dựa trên 2 căn cứ:

- Thứ nhất, dựa vào chính hợp đồng có tranh chấp

- Thứ hai, dựa vào các tình tiết khi hợp đồng được kí kết

Hạn chế của BLDS 2005 về giải thích hợp đồng so với một số quy định của một số nước khác, dẫ đến tình trạng tòa án không thể viện dẫn được vì BLDS không đề cập đến việc sử dụng yếu tố trước và sau khi hợp đồng được giao kết để xác định nội dung hợp đồng

Thực tiễn cho thấy mặc dù sử dụng biện pháp liệt kê để điều chỉnh nhưng ta khó có thể tìm được điều khoản nào phù hợp ở ví dụ này Mục tiêu của giải thích hợp đồng ở đây là bổ sung lỗ hổng, hợp đồng còn thiếu điều khoản nào cần bổ sung và thực tế là không có điều khoản nào mập mờ không

rõ nghĩa, ở đây Điều 409 có quy định một trường hợp đối với lỗ hổng hợp đồng đó là bổ sung điều khoản theo tập quán theo khoản 5, tuy nhiên trong một ví dụ cụ thể không tìm thấy tập quán nào, như vậy phải sử dụng giải pháp tại điều 121