(Luận văn thạc sĩ) nghiên cứu mô hình quản lý theo hình thức công ty mẹ công ty con tại tổng công ty quản lý bay việt nam

Tuy nhiên trong quá trình chuyển đổi, công ty còn có một số hạn chế như: Quá trình cổ phần hóa diễn ra chậm, cơ chế quản lý còn bất cập, Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty chưa h

HỌC VIỆN NÔNG NGHIỆP VIỆT NAM

TRẦN QUỐC TRUNG

NGHIÊN CỨU MÔ HÌNH QUẢN LÝ THEO HÌNH THỨC CÔNG TY MẸ - CÔNG TY CON TẠI TỔNG CÔNG TY

QUẢN LÝ BAY VIỆT NAM

Chuyên ngành: Quản trị kinh doanh

LỜI CAM ĐOAN

Tôi xin cam đoan đây là công trình nghiên cứu của riêng tôi, các kết quả nghiên cứu được trình bày trong luận văn là trung thực, khách quan và chưa từng dùng để bảo

vệ lấy bất kỳ học vị nào

Tôi xin cam đoan rằng mọi sự giúp đỡ cho việc thực hiện luận văn đã được cám

ơn, các thông tin trích dẫn trong luận văn này đều được chỉ rõ nguồn gốc

Hà Nội, ngày 26 tháng 9 năm 2016

Tác giả luận văn

Trần Quốc Trung

LỜI CẢM ƠN

Trong suốt thời gian học tập, nghiên cứu và hoàn thành luận văn, tôi đã nhận được

sự hướng dẫn, chỉ bảo tận tình của các thầy cô giáo, sự giúp đỡ, động viên của bạn bè, đồng nghiệp và gia đình

Nhân dịp hoàn thành luận văn, cho phép tôi được bày tỏ lòng kính trọng và biết

ơn sâu sắc TS Nguyễn Quốc Chỉnh đã tận tình hướng dẫn, dành nhiều công sức, thời gian và tạo điều kiện cho tôi trong suốt quá trình học tập và thực hiện đề tài

Tôi xin bày tỏ lòng biết ơn chân thành tới Ban Giám đốc, Ban Quản lý đào tạo, Bộ môn Quản trị kinh doanh, Khoa Kế toán & Quản trị kinh doanh - Học viện Nông nghiệp Việt Nam đã tận tình giúp đỡ tôi trong quá trình học tập, thực hiện đề tài và hoàn thành luận văn

Tôi xin chân thành cảm ơn tập thể lãnh đạo, cán bộ viên chức Tổng công ty Quản

lý bay Việt Nam đã giúp đỡ và tạo điều kiện cho tôi trong suốt quá trình thực hiện

đề tài

Xin chân thành cảm ơn gia đình, người thân, bạn bè, đồng nghiệp đã tạo mọi điều kiện thuận lợi và giúp đỡ tôi về mọi mặt, động viên khuyến khích tôi hoàn thành luận văn./

Hà Nội, ngày 26 tháng 9 năm 2016

Tác giả luận văn

Trần Quốc Trung

MỤC LỤC

Lời cam đoan i

Lời cảm ơn ii

Mục lục iii

Danh mục chữ viết tắt v

Danh mục bảng vi

Danh mục hình vii

Trích yếu luận văn viii

Thesis abstract x

Phần 1 Mở đầu 1

1.1 Tính cấp thiết của đề tài 1

1.2 Mục tiêu nghiên cứu 2

1.2.1 Mục tiêu chung 2

1.2.2 Mục tiêu cụ thể 2

1.3 Đối tượng và phạm vi nghiên cứu 2

1.3.1 Đối tượng nghiên cứu 2

1.3.2 Phạm vi nghiên cứu 2

Phần 2 Tổng quan tài liệu 3

2.1 Cơ sở lý luận 3

2.1.1 Một số khái niệm cơ bản 3

2.1.2 Cơ sở hình thành công ty mẹ - công ty con 5

2.1.3 Các hình thức công ty mẹ - công ty con 7

2.1.4 Quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ - công ty con 8

2.1.5 Một số ưu điểm của công ty mẹ - công ty 9

2.1.6 Nội dung quản lý theo mô hình công ty mẹ - công ty 10

2.1.7 Sự cần thiết áp dụng mô hình công ty mẹ – công ty con ở Việt Nam 13

2.2 Cơ sở thực tiễn 15

2.2.1 Hoạt động của mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam 15

2.2.2 Mô hình công ty mẹ - công ty con ở các nước trên thế giới 22

2.2.3 So sánh mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam và các nước trên thế giới 26

Phần 3 Đặc điểm địa bàn và phương pháp nghiên cứu 29

3.1 Đặc điểm địa bàn nghiên cứu 29

3.1.1 Quá trình hình thành và sự phát triển của Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam (VATM) 29

3.1.2 Cơ cấu tổ chức của Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam ( VATM) 35

3.1.3 Tình hình lao động của Tổng công ty 41

3.1.4 Tình hình tài sản và nguồn vốn của Tổng công ty 41

3.2 Phương pháp nghiên cứu 42

3.2.1 Phương pháp thu thập và xử lý số liệu 42

3.2.2 Phương pháp phân tích 44

Phần 4 Kết quả nghiên cứu và thảo luận 46

4.1 Thực trạng mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con trong VATM 46

4.1.1 Căn cứ, mục tiêu và lộ trình chuyển đổi mô hình quản lý 46

4.1.2 Xác định mô hình/cơ cấu tổ chức 50

4.1.3 Xác định cơ chế quản lý 53

4.1.4 Kết quả chuyển đổi mô hình quản lý 54

4.2 Đánh giá của các công ty và cán bộ viên chức về mô hình công ty mẹ - công ty con 62

4.2.1 Đánh giá của các công ty con 62

4.2.2 Đánh giá của cán bộ công nhân viên 63

4.3 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện chuyển đổi mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại VATM 64

4.3.1 Căn cứ khoa học 64

4.3.2 Một số giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình quản lý 73

Phẩn 5 Kết luận và kiến nghị 79

5.1 Kết luận 79

5.2 Kiến nghị 79

5.2.1 Bộ Giao thông vận tải 79

5.2.2 Bộ Tài chính 80

Tài liệu tham khảo 81

Phụ lục I : Mẫu phiếu điều tra 81

DANH MỤC CHỮ VIẾT TẮT

Chữ viết tắt Nghĩa tiếng Việt

TCT: Tổng công ty

DNTV: Doanh nghiệp thành viên

SXKD: Sản xuất kinh doanh

ICAO: International Civil Aviation Organization –

Tổ chức Hàng không dân dụng Quốc tế VATM: Vietnam Air Traffic Management Corporation –

Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam DNNN: Doanh nghiệp nhà nước

HKDDVN: Hàng không dân dụng Việt Nam

FIR: Flight Information Region - Vùng thông báo bay CNS/ATM: Thông tin, dẫn đường, giám sát và quản lý không lưu CHK: Cảng hàng không

RVSM: Giảm phân cách cao

DANH MỤC BẢNG

Bảng 2.1 Kết quả tài chính doanh nghiệp theo ngành ở một số TCT 21

Bảng 3.1 Tình hình lao động của VATM 41

Bảng 3.2 Cơ cấu sở hữu vốn của công ty mẹ và công ty con của VATM 42

Bảng 3.3 Đánh giá mức độ đồng thuận của các công ty con về công tác chuyển đổi 43

Bảng 3.4 Đánh giá mức độ phát triển của VATM 44

Bảng 3.5 Đánh giá mức độ hài lòng đối với VATM 44

Bảng 4.1 Bảng so sánh kết quả hoạt động kinh doanh của VATM giai đoạn trước chuyển đổi và sau chuyển đổi 55

Bảng 4.2 Kết quả hoạt động kinh doanh của VATM giai đoạn 2010 _ 2015 58

Bảng 4.3 Doanh thu, chi phí của Trung tâm Dịch vụ thương mại quản lý bay giai đoạn 2011_2015 59

Bảng 4.4 Đánh giá kết quả chuyển đổi của VATM 62

Bảng 4.5 Đánh giá tác động của việc chuyển đổi đối với các công ty 63

Bảng 4.6 Kết quả đánh giá mức độ hài lòng 63

DANH MỤC HÌNH

Hình 4.1 Sơ đồ tổ chức của tổng công ty quản lý bay Việt Nam 52

Hình 4.2 Sản lượng điều hành bay từ 2010 đến 2015 56

Hình 4.3 Kết quả đánh giá mức độ phát triển của VATM 64

Hình 4.4 Dự báo sản lượng điều hành bay giai đoạn 2015_2030 68

TRÍCH YẾU LUẬN VĂN

Tên tác giả: Trần Quốc Trung

Tên Luận văn: Nghiên cứu mô hình quản lý theo hình thức “công ty mẹ - công ty con” tại Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam

Ngành: Quản trị kinh doanh Mã số: 60 34 01 02

Tên cơ sở đào tạo: Học viện Nông nghiệp Việt Nam

Mục tiêu nghiên cứu

Mục tiêu nghiên cứu của đề tài là góp phần hệ thống hoá cơ sở lý luận và thực tiễn

về quản lý theo mô hình công ty mẹ - công ty con; Đánh giá thực trạng quản lý theo mô hình công ty mẹ - công ty con tại VATM; Trên cơ sở đó đề xuất các giải pháp hoàn thiện mô hình quản lý đối với “công ty mẹ - công ty con” tại Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam

Phương pháp nghiên cứu

Phương pháp nghiên cứu chủ yếu được sử dụng trong Luận văn là phương pháp thống kê mô tả, phương pháp so sánh, và phương pháp chuyên gia

Kết quả chính và kết luận

Kết quả nghiên cứu cho thấy mô hình công ty mẹ công ty con là mô hình quản lý phổ biến mang tính chất xu thế, giúp các công ty khai thác có hiệu quả các nguồn lực trong sản xuất và việc chiếm lĩnh thị trường

Nghiên cứu mô hình công ty mẹ - công ty con tại VATM, Tổng công ty đã làm tốt các nội dung: Xây dựng được căn cứ chuyển đổi, xác định rõ, nội mục tiêu và nội dung chuyển đối; xác định được bộ máy quản lý và cơ chế quản lý giữa công ty mẹ với các công ty con hạch toán độc lập và hạch toán phụ thuộc; bước đầu thể hiện tính ưu việt của mô hình Tuy nhiên trong quá trình chuyển đổi, công ty còn có một số hạn chế như: Quá trình cổ phần hóa diễn ra chậm, cơ chế quản lý còn bất cập, Quy chế quản lý tài chính của Tổng công ty chưa hoàn thiện, các ngành nghề kinh doanh chưa được đa dạng hóa do nguồn lực về tài chính và con người còn hạn chế, thương hiệu của VATM chưa được quan tâm quảng bá…

Trong thời gian tới, để hoàn thiện mô hình công ty mẹ - công ty con, TCT cần tiếp tục đẩy mạnh công tác sắp xếp đổi mới các đơn vị thành viên của Tổng công ty, thay đổi cơ chế quản lý đối với các công ty con, từ chỗ bằng mệnh lệnh trực tiếp sang gián tiếp thông qua người đại diện phần vốn, tạo mối liên kết trong nội bộ tổng công ty, đưa hoạt động dịch vụ thương mại đi vào chiều sâu, tạo mối liên kết với các doanh nghiệp

vừa và nhỏ, hình thành mối liên kết bằng vốn vô hình, phát triển nguồn nhân lực, thay đổi cách hạch toán và báo cáo tài chính; Đầu tư tài chính vào công ty con để từ đó chi phối hoạt động của các công ty con thông qua phần vốn góp đó của mình

THESIS ABSTRACT

Master candidate: Tran Quoc Trung

Thesis title: Research management model in the form of "parent company - subsidiary"

in Vietnam Air Traffic Management Corporation

Major: Business management Code: 60 34 01 02

Educational organization: Vietnam National University of Agriculture (VNUA)

Research Objectives

Research purpose is to clarify the scientific and practical base for management in the form of parent company – subsidiary; Analyzing the management in the form of parent company – subsidiary in VATM; on that basis, to propose solutions to complete management model for the "parent company - subsidiary" in Vietnam Air Traffic Management Corporation

Materials and Methods

Research methodology is mainly used to carry out this thesis are statistic description, comparative analysis, and expert method By the method of this study, the thesis proposes some solutions to complete management model in the form of "parent company - subsidiary" in Vietnam Air Traffic Management Corporation

Main findings and conclusions

Result of the research shows that model of the parent company's subsidiaries manage common pattern in nature trend, helping companies to effectively exploit resources in production and employment dominate the market

Look at the model of parent company - subsidiary in VATM, the Corporation has made good content: Construction is based transformation, defined, internal objectives and content transformation; identify management apparatus and management mechanism between the parent company with subsidiaries independent accounting and accounting dependency; initially shown the superiority of the Vietnamese model However, in the transition process, the company also has some limitations such as equitization process was slow, management mechanisms are inadequate, the Regulation

on financial management of the Corporation is not complete, the business line diversification is not due to financial resources and limited human, VATM brand is not interested in promoting

In the coming period, to improve the model of parent company - subsidiary, TCT should continue to promote the restructuring of the new member units of the

Corporation, change management mechanism for the public subsidiaries, from where with direct order to indirectly through the representatives of capital, creating links within the corporation, bringing commercial service activities deepened, creating links with small and medium enterprises, forming linkages with intangible capital, human resource development, changes the method of accounting and financial reporting; Financial investments in subsidiaries for which the dominant activities of the subsidiaries through which its capital contribution

PHẦN 1 MỞ ĐẦU

1.1 TÍNH CẤP THIẾT CỦA ĐỀ TÀI

Quá trình chuyển đổi nền kinh tế Việt Nam, từ cơ chế quản lý kế hoạch hóa tập trung sang cơ chế thị trường định hướng xã hội chủ nghĩa, đã và đang tạo ra những biến đổi sâu sắc trong đời sống kinh tế-xã hội Các thay đổi cơ bản trong cơ chế quản lý đã tạo ra những yếu tố có ảnh hưởng mang tính quyết định đến tương lai và sự phát triển của các doanh nghiệp, đặc biệt

là các doanh nghiệp nhà nước

Yêu cầu của nền kinh tế thị trường và xu hướng hội nhập với nền kinh tế thế giới đang đặt ra các thách thức đối với các doanh nghiệp trong nước Để tồn tại và phát triển các doanh nghiệp không còn cách nào khác hơn là phải thay đổi cách thức quản lý, phát triển quy mô, đa dạng hóa hoạt động Trong các doanh nghiệp đã xuất hiện quá trình tích tụ và tập trung nguồn lực, giữa các doanh nghiệp đã phát triển các mối quan hệ gắn kết kinh tế và hoạt động theo hướng đa lĩnh vực, đa ngành Điều đó dẫn đến sự ra đời các tổ chức kinh tế dưới hình thức nhóm công ty trong nền kinh tế Việt Nam

Sự ra đời của các tổng công ty (TCT) 90, TCT 91 là kết quả của chủ trương

tổ chức lại doanh nghiệp Nhà nước và thí điểm thành lập các tập đoàn kinh tế Sau hai mươi năm hoạt động, các TCT đã đạt được những kết quả nhất định như góp phần thúc đẩy quá trình tích tụ, tập trung vốn; nâng cao vị thế cũng như khả năng cạnh tranh của kinh tế Việt Nam trong quá trình hội nhập

Bên cạnh những thành tựu đó, mô hình quản lý TCT hiện nay còn nhiều bất cập như việc hình thành các TCT mang nặng tính lắp ghép cơ học, các doanh nghiệp thành viên (DNTV) trong TCT thông qua mối quan hệ hành chính hơn là kinh tế Từ đó dẫn đến việc không thực hiện được mục tiêu ban đầu đề ra là nâng cao hiệu quả sản xuất kinh doanh dựa trên lợi thế về quy mô

Những tồn tại của cách thức quản lý hiện nay trong các TCT Nhà nước đòi hỏi phải có những thay đổi cơ bản trong hoạt động tổ chức và quản lý Một trong những biện pháp đổi mới mà chúng ta đang thí điểm thực hiện là chuyển đổi các TCT Nhà nước hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con

Công ty mẹ - công ty con là hình thức hoạt động phổ biến của các công ty lớn hiện nay trên thế giới, dưới hình thức công ty mẹ chi phối các công ty con bằng vốn góp, bí quyết công nghệ, thương hiệu, thị trường

Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam (VATM) là một trong những TCT Nhà nước đã tiến hành chuyển đổi sang mô hình công ty mẹ-công ty con Tuy nhiên việc chuyển đổi của VATM sang mô hình công ty mẹ -công ty con được thực hiện theo chủ trương vừa làm vừa rút kinh nghiệm nên mô hình quản lý còn nhiều điểm chưa hoàn thiện

Xuất phát từ vấn đề trên tác giả nghiên cứu đề tài “Nghiên cứu mô hình quản lý theo hình thức công ty mẹ - công ty con tại Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam”

1.2 MỤC TIÊU NGHIÊN CỨU

1.2.1 Mục tiêu chung

Trên cơ sở nghiên cứu thực trạng chuyển đổi mô hình quản lý công ty mẹ

- công ty con tại Tổng Công ty Quản lý bay Việt Nam thời gian vừa qua, đề xuất định hướng và giải pháp nhằm hoàn thiện công tác quản lý mô hình cho Tổng công ty trong thời gian tới

1.3 ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI NGHIÊN CỨU

1.3.1 Đối tượng nghiên cứu

Mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại Tổng công ty Quản lý bay Việt Nam

1.3.2 Phạm vi nghiên cứu

- Cơ sở lý luận và các khái niệm về mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con

- Thực trạng mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại VATM

- Giải pháp nhằm hoàn thiện mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con tại VATM

PHẦN 2 TỔNG QUAN TÀI LIỆU

Thứ Nhất, Công ty Trách Nhiệm Hữu Hạn

- Công ty TNHH 1 thành viên: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên

là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (gọi là chủ sở hữu công ty); chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên không được quyền phát hành cổ phần

- Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là doanh nghiệp trong đó: Thành viên

có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng thành viên không vượt quá năm mươi; Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn cam kết góp vào doanh nghiệp; Phần vốn góp của thành viên chỉ được chuyển nhượng theo quy định Công ty trách nhiệm hữu hạn có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty trách nhiệm hữu hạn không được quyền phát hành cổ phần

Thứ hai, Công ty cổ phần

Công ty cổ phần là doanh nghiệp, trong đó: Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần; Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân; số lượng cổ đông tối thiểu là ba và không hạn chế số lượng tối đa, Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp; Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp đó là cổ phần ưu đãi,

Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh Công ty cổ phần có quyền phát hành chứng khoán các loại

để huy động vốn

Thứ ba, Doanh nghiệp tư nhân

Doanh nghiệp tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ và tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình về mọi hoạt động của doanh nghiệp Doanh nghiệp tư nhân không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào; Mỗi

cá nhân chỉ được quyền thành lập một doanh nghiệp tư nhân

Thứ tư, Nhóm công ty:

Là một tập hợp các công ty có mối quan hệ gắn bó lâu dài với nhau về lợi ích kinh tế, công nghệ, thị trường và các dịch vụ kinh doanh khác Nhóm công ty bao gồm các hình thức sau đây:

- Công ty mẹ - công ty con;

- Tập đoàn kinh tế;

- Doanh nghiệp nhà nước (quốc doanh);

- Các hình thức khác

2.1.1.2 Công ty mẹ - công ty con

“Công ty mẹ - công ty con” là khái niệm dùng để chỉ một tổ hợp các công

ty có mối quan hệ với nhau về sở hữu, độc lập về mặt pháp lý và chịu sự kiểm soát chung của một công ty có vai trò trung tâm quyền lực, nắm giữ quyền chi phối các công ty còn lại trong tổ hợp

Nói đến công ty mẹ - công ty con là nói đến cấu trúc bên trong liên kết các thành tố cấu thành thực thể ấy [63, tr.21] Mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con là mối liên kết bên trong giữa chúng trong đó nhấn mạnh đến liên kết cứng, tức liên kết trên cơ sở chủ yếu là việc nắm giữ vốn giữa các công ty Thông qua đầu tư vốn dưới dạng quyền sở hữu cổ phần hay phần vốn góp của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền chi phối về mặt tổ chức cũng như hoạt động của các công ty khác Tuy nhiên, vốn đầu tư chỉ là điều kiện cần mà chưa đủ Những công ty dù có vốn đầu tư của công ty mẹ song không bị công ty mẹ không nắm quyền chi phối thì không phải là công ty con Như vậy, để trở thành công ty mẹ của công ty khác thì phải có hai điều kiện đó là có vốn đầu tư vào công ty đó và nắm quyền chi phối công ty đó

Theo Từ điển pháp luật Black's Law Dictionary thì công ty mẹ là “công ty thường giới hạn các hoạt động của mình trong việc sở hữu cổ phần trong các công ty khác và thực hiện việc giám sát quản lý đối với các công ty này Công ty

mẹ cần phải nắm giữ quyền kiểm soát trong các công ty mà nó có cổ phần” [69, tr.504] Từ điển này cũng định nghĩa về công ty con là “công ty bị công ty khác nắm giữ đa số cổ phần và kiểm soát hoặc là công ty mà hơn 50% cổ phiếu biểu quyết bị công ty khác nắm giữ” [69, tr.996]

Trong kinh tế học, khái niệm về công ty mẹ - công ty con được hiểu qua khía cạnh kế toán, theo diễn giải của chuẩn mực kế toán quốc tế IAS, “công ty mẹ” là một thực thể pháp lý có ít nhất một đơn vị trực thuộc là công ty con và

“công ty con” là thực thể pháp lý bị kiểm soát bởi công ty mẹ Kiểm soát ở đây được hiểu là: Việc sở hữu trực hoặc gián tiếp nhiều hơn 50% số phiếu bầu; hoặc

sở hữu 50% số phiếu bầu hoặc ít hơn nhưng nắm quyền đối với hơn 50% số phiều bầu theo sự thỏa thuận với các cổ đông khác; hoặc nắm quyền lãnh đạo, điều hành liên quan đến các chính sách tài chính hay sản xuất kinh doanh của công ty và được quy định tại Điều lệ, theo sự thỏa thuận hay hợp đồng; hoặc có quyền bổ nhiệm hay miễn nhiệm phần lớn các thành viên của Hội đồng quản trị, Ban lãnh đạo; hay có quyền quyết định, định hướng đến phần lớn số phiếu bầu tại các cuộc họp Hội đồng quản trị, ban lãnh đạo

2.1.2 Cơ sở hình thành công ty mẹ - công ty con

Trong quá trình hình thành các công ty mẹ - công ty con và các tập đoàn kinh tế người ta tổng kết thấy có 3 yếu tố để hình thành, đó là:

- Hình thành từ việc tập trung vốn

- Hình thành theo dây chuyền sản xuất kinh doanh (SXKD)

- Hình thành từ liên kết nghiên cứu khoa học với SXKD

* Hình thành từ tập trung vốn

Công ty mẹ (thường là các ngân hàng hoặc công ty tài chính có tiềm lực tài chính lớn) chỉ thuần túy đầu tư vốn vào các công ty con Trong hình thức này, công ty mẹ không tổ chức hoạt động SXKD mà chủ yếu tập trung vào việc giám sát tài chính với mục tiêu là nhận được nhiều lợi nhuận từ hoạt động đầu tư đó Qua việc nắm cổ phần chi phối, công ty mẹ thực hiện quyền quản lý đối với các công ty con về chính sách, về phân bổ nguồn lực, sản xuất, cung ứng, tiêu thụ sản phẩm

Ở các nước tư bản hình thức này được áp dụng phổ biến Ở Việt Nam có thể lấy ví dụ minh họa tương tự như hình thức này là ngân hàng Thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam (Vietcombank - VCB) Công ty mẹ Ngân hàng Thương mại cổ phần ngoại thương Việt Nam đầu tư vốn vào các công ty con, công ty liên kết để thực hiện hoạt động kinh doanh

* Hình thành từ liên kết theo dây chuyền sản xuất kinh doanh

Công ty mẹ là doanh nghiệp đầu đàn trong lĩnh vực kinh doanh ở một ngành nghề nào đó, mạnh về vốn, tài sản; có tiềm năng lớn về công nghệ và kỹ thuật; có nhiều uy tín; đi tiên phong trong việc khai thác thị trường; liên kết, liên doanh, làm đầu mối thực hiện các dự án lớn Công ty mẹ thực hiện chức năng trung tâm như xây dựng chiến lược, nghiên cứu phát triển, huy động và phân bổ vốn đầu tư; đào tạo nhân lực, sản xuất những sản phẩm nổi tiếng, phát triển các mối quan hệ đối ngoại; tổ chức phân công giao việc cho các công ty con trên cơ

sở hợp đồng kinh tế Như vậy công ty mẹ vừa hoạt động SXKD, vừa thực hiện hoạt động đầu tư vốn vào các công ty con khác; vừa là đơn vị trực tiếp SXKD, vừa có chức năng chỉ đạo và hợp tác với các công ty con về thị trường, kỹ thuật

và định hướng phát triển Sự phối hợp và kiểm soát giữa công ty mẹ và công ty con được thực hiện thông qua chiến lược sản phẩm và kế hoạch kinh doanh đồng

bộ từ trên xuống dưới Ví dụ cho loại hình này là công ty Honda, công ty Vinamilk

* Hình thành từ liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh Lấy liên kết khoa học - công nghệ mới làm cơ sở liên kết, tạo ra sự hòa nhập giữa nghiên cứu khoa học với SXKD Công ty mẹ và các công ty con là các

cơ quan nghiên cứu khoa học và là cơ sở SXKD ứng dụng nhanh kết quả nghiên cứu các công nghệ mới, biến nó thành sản phẩm có ưu thế trên thị trường Từ đó nâng cao được năng lực cạnh tranh của tập đoàn, đồng thời thu hồi vốn để tiếp tục đầu tư trở lại cho công tác nghiên cứu, sản xuất thử nghiệm Năng lực cạnh tranh của cả tập đoàn chính là khả năng liên kết từ nghiên cứu đến ứng dụng Như vậy, mặc dù mối liên kết giữa công ty mẹ với các công ty con dựa trên những nền tảng khác nhau nhưng đều là sự chi phối bằng các yếu tố tài sản, trong

đó bao gồm cả tài sản hữu hình và vô hình như sở hữu công nghiệp, uy tín thị trường, phát minh khoa học, thương hiệu Sự chi phối của công ty mẹ đối với công ty con phụ thuộc rất nhiều vào khả năng nắm giữ tài sản trên, tạo cơ sở vững chắc để củng cố, tăng cường quan hệ hợp tác vì lợi ích kinh tế chung của các doanh nghiệp

2.1.3 Các hình thức công ty mẹ - công ty con

Các công ty lớn thường thành lập các công ty con trong các trường hợp: thực hiện một dự án có rủi ro cao nhằm mục đích hạn chế rủi ro cho công ty mẹ; thâm nhập thị trường mới, gây dựng uy tín trên thị trường mới; mở rộng kinh doanh sang một lĩnh vực, ngành nghề mới; tạo sức ép cạnh tranh nội bộ (đây là trường hợp ít khi gặp hơn so với các trường hợp trên) Ngoài ra trong trường hợp một công ty tiến hành các hoạt động mà không muốn công khai, người ta cũng thành lập một (hoặc thậm chí một số) công ty con

Các hình thức thành lập mối quan hệ công ty mẹ-công ty con là:

* Hình thức thứ nhất: Phát triển các công ty con theo phạm vi địa lý

Khi một công ty phát triển mạnh về qui mô, có tiềm lực tài chính và muốn

mở rộng địa bàn hoạt động trên nhiều vùng lãnh thổ, ngành nghề mới.Để thực hiện việc mở rộng quy mô, công ty mẹ bỏ vốn ra thành lập các đơn vị độc lập mới có tư cách pháp nhân trực thuộc mình Các công ty con được thành lập hoạt động trên nhiều vùng địa lý khác nhau để tận dụng được nguồn nguyên liệu, lợi thế về nhân công,… Ví dụ như xây dựng các nhà máy sản xuất xi măng tại các vùng núi đá vôi,

* Hình thức thứ hai: Nắm cổ phần chi phối thông qua thị trường chứng khoán Hình thành quan hệ công ty mẹ-con từ việc mua công ty (thôn tính -take over) Một công ty thôn tính các công ty khác bằng cách mua tài sản hoặc cổ phần với số lượng đủ để nắm quyền chi phối, đưa các công ty này (hoặc phần

bị bán của nó) thành một “công ty con” của công ty mua Hình thức này đang

là hình thức phổ biến nhất Đóng một vai trò đặc biệt quan trọng ở đây là các ngân hàng-tổ hợp ngân hàng Từ chỗ mua bán các cổ phiếu của các công ty một cách thụ động, mang nặng tính đầu cơ cổ phiếu, các ngân hàng đã chủ động mua và sở hữu cổ phiếu của các công ty, đặc biệt là các công ty lớn có khả năng chi phối (hoặc ít nhất cũng có thị phần lớn trên thị trường về một ngành hàng, một ngành công nghiệp) để tác động, khống chế hoạt động của các công ty này

* Hình thức thứ ba: Sáp nhập, hợp nhất các công ty

Xuất phát từ sự tự nguyện liên kết giữa các công ty trên cơ sở sự sáp nhập

và hợp nhất các công ty Với hình thức sáp nhập (consolidation), một hoặc nhiều công ty từ bỏ pháp nhân của mình đề gia nhập vào công ty khác có điều kiện hơn

và sử dụng pháp nhân của công ty này để hoạt động Còn hợp nhất (merger) là hình thức các công ty thỏa thuận kết hợp với nhau dưới một pháp nhân hoàn toàn mới Việc sáp nhập và hợp nhất sẽ đạt mục tiêu là tăng vốn hoạt động, giảm số lượng công ty để tập trung hỗ trợ khi cần thiết, tăng cường khả năng cạnh tranh với các công ty khác và tạo sự tín nhiệm cao hơn đối với khách hàng Bằng sự khống chế vốn góp ở nhiều mức độ khác nhau doanh nghiệp trở thành công ty mẹ của nhiều loại công ty con, từ đó hình thành mối liên kết nhiều tầng giữa công ty

mẹ với các công ty con: chặt chẽ, nửa chặt chẽ, lỏng lẻo Công ty mẹ có thể sở hữu hoàn toàn công ty con (sở hữu 100% vốn) hoặc chỉ sở hữu một phần Trong trường hợp công ty mẹ chỉ sở hữu một phần vốn của công ty con thì tỷ lệ đó cũng khác nhau, có thể là sở hữu đa số, sở hữu tỷ lệ cổ phần chi phối hoặc sở hữu cổ phần không chi phối Tỷ lệ cụ thể bắt buộc mà công ty mẹ phải nắm giữ để có được quyền chi phối được xác định trong điều lệ của từng công ty

2.1.4 Quan hệ pháp lý giữa công ty mẹ - công ty con

Mối quan hệ được xác lập thông qua sự chi phối bằng yếu tố tài sản trên cơ

sở nắm giữ vốn Việc nắm giữ vốn sẽ mang lại cho công ty mẹ những quyền hạn nhất định, tuy nhiên việc nắm giữ này phải đạt được một tỉ lệ nhất định thì mới hình thành quyền chi phối Thông thường, để dành được quyền chi phối thông qua việc đầu tư vốn thì hoặc là đầu tư toàn bộ vốn Điều lệ vào công ty con hoặc

là sở hữu ở mức cao hơn, hoặc thấp hơn 50% vốn Điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông đến mức đủ để chi phối các quyết định quan trọng của công ty theo pháp luật và cả Điều lệ công ty quy định Bên cạnh việc chi phối lẫn nhau bằng đầu tư, góp vốn, còn có chi phối lẫn nhau thông qua bí quyết công nghệ, thương hiệu hoặc thị trường giữa các doanh nghiệp…

Bản chất của mối quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con nằm ở việc sở hữu vốn Điều kiện của việc nắm giữ vốn là việc sở hữu phải đạt được tỉ lệ nhất định

đủ để tạo nên sự chi phối Sự thay đổi của tỉ lệ nắm giữ vốn điều lệ dẫn tới sự thay đổi quyền sở hữu Sự thay đổi mức sở hữu của công ty này đối với vốn điều

lệ của công ty khác dẫn tới sự hình thành nên mối quan hệ công ty mẹ - công ty con hoặc chấm dứt mối quan hệ đó

Mặc dù, sự chi phối của công ty mẹ với công ty con dựa trên việc nắm giữ tài sản tuy nhiên giữa chúng vẫn là mối quan hệ giữa hai pháp nhân độc lập, riêng rẽ Cũng vì giữ vai trò như một cổ đông hoặc bên góp vốn, như chủ đầu tư

và công ty nhận đầu tư nên công ty mẹ cũng thực hiện các quyền và nghĩa vụ của

mình như một cổ đông hoặc bên góp vốn Công ty mẹ có quyền định hướng tổ chức và hoạt động của công ty con nhưng không giữ vị trí như là cơ quan quản lý hay điều hành công ty con bởi công ty con cũng có bộ máy quản lý điều hành riêng của mình Đồng thời quan hệ giữa công ty mẹ - công ty con cũng không là quan hệ hành chính cấp trên và cấp dưới mà là cơ chế quản lý dựa trên quản trị tài chính, hình thức đầu tư và góp vốn của công ty mẹ vào công ty con

Quyền sở hữu đem lại cho công ty mẹ quyền chi phối đối với công ty con, nội dung của sự chi phối này thể hiện ở việc công ty mẹ có quyền quyết định đối với tổ chức, quản lý nhân sự chủ chốt, các vấn đề về thị trường, chiến lược kinh doanh và các quyết định quan trọng khác Mức độ sở hữu vốn của công ty mẹ trong công ty con quyết định nội dung và độ chặt chẽ của mối quan hệ Nếu là công ty mẹ nắm giữ 100% vốn góp của công ty con thì quan hệ giữa hai công ty

là cực kì chặt chẽ, công ty mẹ có quyền quyết định tuyệt đối và tối cao đối với các vấn đề quan trọng và chủ yếu của công ty con Công ty con nào mà công ty

mẹ chỉ nắm phần vốn góp ở mức độ chi phối trở lên mà chưa đạt đến mức tuyệt đối thì mối quan hệ giữa hai công ty sẽ kém chặt chẽ hơn tuy nhiên công ty mẹ vẫn đủ sức kiểm soát và định hướng hoạt động kinh doanh của công ty con theo hướng có lợi cho mình

2.1.5 Một số ưu điểm của công ty mẹ - công ty con

Sự ra đời của mô hình “công ty mẹ - công ty con” xuất phát từ nhiều nguyên nhân, trong đó phần lớn nguyên nhân thể hiện tính ưu việt của mô hình này so với mô hình công ty đơn nhất, cụ thể: “Công ty mẹ - công ty con” được hình thành và ra đời từ nhu cầu mở rộng hoạt động của công ty Việc mở rộng thông qua thành lập các công ty con cho phép tiết kiệm chi phí tài chính, tăng hiệu quả quản lý, tăng quy mô sản xuất và phân phối nhưng vẫn giảm chi phí giao dịch Việc mở rộng sản xuất kinh doanh thông qua việc thành lập công ty con còn giúp cho công ty mẹ chia sẻ trách nhiệm, giảm thiểu rủi ro trong kinh doanh Xuất phát từ nguyên tắc chịu trách nhiệm hữu hạn trong số vốn góp vào công ty con, trong trường hợp xảy ra với công ty con thì tài sản của công ty mẹ vẫn được bảo toàn khỏi sự thiệt hại (trừ trường hợp buộc phải chịu trách nhiệm liên đới) Do đó, các công ty lớn thường thành lập công ty con khi thực hiện một

dự án có độ rủi ro cao hoặc thâm nhập thị trường mới hay để mở rộng sang kinh doanh ngành nghề mới Ưu thế khác của việc mở rộng quy mô hoạt động thông

qua thành lập công ty con là cho phép các công ty lớn thu hút được nhiều vốn từ

xã hội mà vẫn bảo đảm sự kiểm soát khống chế của mình đối với công ty con và bảo đảm quyền quyết định của công ty mẹ Hình thức mở rộng kinh doanh dưới dạng thành lập công ty con cũng giúp doanh nghiệp giảm chi phí về thuế Không

ít trường hợp công ty con được thành lập nhằm tận dụng ưu đãi về thuế hoặc việc miễn thuế mà một nước hay một vùng lãnh thổ nào đó áp dụng để khuyến khích các cá nhân, công ty đầu tư ở nước hay vùng lãnh thổ đó Nhìn chung, mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép huy động nguồn lực vốn, lao động vào quá trình sản xuất kinh doanh, tạo sự hỗ trợ trong việc cải tổ cơ cấu sản xuất, hình thành những công ty hiện đại quy mô lớn, có tiềm lực kinh tế lớn, khắc phục khả năng hạn chế về vốn của từng công ty riêng lẻ Mối liên kết chặt chẽ giữa công ty

mẹ và các công ty con trong tổ hợp tạo điều kiện cho việc thống nhất phương hướng, chiến lược trong phát triển kinh doanh, cho phép huy động nguồn vốn từ các công ty thành viên để tập trung đầu tư vào những dự án có hiệu quả nhất, đồng thời, đẩy mạnh nghiên cứu, triển khai ứng dụng khoa học công nghệ mới vào sản xuất kinh doanh của các công ty thành viên, kết hợp các ưu thế của sự chuyên môn hóa với hoạt động kinh doanh đa dạng Chính vì những ưu điểm nêu trên mà hiện nay ở nhiều nước, mô hình công ty mẹ - công ty con được sử dụng phổ biến để xác lập mối quan hệ giữa các công ty trong cùng một nhóm

2.1.6 Nội dung quản lý theo mô hình công ty mẹ - công ty con

2.1.6.1 Xác định cơ cấu tổ chức

* Cơ cấu tổ chức của công ty mẹ: Công ty mẹ có thể được thành lập dưới nhiều hình thức pháp lý khác nhau, có thể là công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn

Công ty mẹ được thành lập nhằm mục đích liên kết các công ty hiện có với mục tiêu tăng cường hiệu quả hoạt động, loại trừ cạnh tranh trong ngành, đảm bảo được nguồn cung cấp nguyên liệu, hoặc có các hoạt động mang tính hỗ trợ lẫn nhau Ở Việt nam, mô hình công ty mẹ - công ty con có thể bao gồm các hình thức sau:

- Công ty mẹ là công ty nhà nước: thành lập và hoạt động theo Luật DNNN;

- Công ty mẹ là công ty TNHH 1 thành viên: Chủ sở hữ là nhà nước thì xuất hiện mối quan hệ giữa cơ quan đại diện chủ sở hữu với công ty TNHH 1 thành viên thực hiện theo Luật doanh nghiệp và theo điều lệ công ty;

- Công ty mẹ là công ty TNHH 2 thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần: trong đó công ty mẹ kinh doanh với tư cách là một pháp nhân độc lập, tùy theo tỷ lệ vốn góp của các cổ đông, người góp vốn mà quyết định vấn đề quản lý, điều hành

* Cơ cấu tổ chức của công ty con:

- Công ty con có thể là những doanh nghiệp trong nhóm công ty được thành lập và đăng ký theo pháp luật, bị công ty mẹ chi phối và tự nguyện chấp nhận sự chi phối của công ty mẹ theo những nguyên tắc và phương thức được thống nhất;

- Các công ty con là các pháp nhân hoạt động kinh doanh độc lập với công

ty mẹ;

- Công ty con có thể là các công ty TNHH, công ty cổ phần, DNNN, doanh nghiệp liên doanh hoặc HTX

Các loại hình công ty con

- Căn cứ mức độ chi phối, có các loại công ty con sau:

+ Công ty con phụ thuộc toàn phần;

+ Công ty con phụ thuộc từng phần

- Căn cứ theo hình thức chi phối, có các loại công ty con sau:

+ Chi phối về vốn;

+ Chi phối về công nghệ;

+ Chi phối về thương hiệu;

+ Chi phối về sự cạnh tranh

2.1.6.2 Xác định cơ chế quản lý

Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con dựa trên nguyên tắc:

- Tăng cường vai trò của hệ thống kiểm soát nội bộ nhằm đảm bảo quỹ đạo chung cho tất cả các đơn vị thành viên

- Phối hợp chiến lược kinh doanh trên tất cả các mặt, các chức năng

- Tăng cường vai trò trung tâm và sự chi phối của công ty tài chính nhằm hạn chế khả năng bị thôn tính Công ty mẹ tác động vào công ty con thông qua người đại diện của công ty mẹ trong Hội đồng quản trị của công ty con Thông qua người đại diện này, công ty mẹ sẽ tác động đến quyết định về điều lệ hoạt động, chiến lược kinh doanh v.v của công ty con Lúc này, người đại diện của công ty mẹ có nghĩa vụ song trùng, họ vừa phải thực hiện nghĩa vụ của mình đối với công ty con mà họ là thành viên hội đồng quản trị vừa phải bảo vệ quyền lợi của công ty mẹ mà họ là người đại diện

Ở Việt Nam, mối quan hệ giữa công ty mẹ, công ty con được thể hiện ra một số nét sau:

- Tùy thuộc vào loại hình pháp lý của công ty con, công ty mẹ thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình với tư cách là thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông trong quan hệ với công ty con

- Vì cả công ty mẹ và công ty con đều có tư cách pháp nhân nên quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con được thiết lập chủ yếu thông qua hợp đồng và các giao dịch khác

- Trường hợp công ty mẹ can thiệp ngoài thẩm quyền của chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông buộc công ty con phải thực hiện hoạt động kinh doanh trái với thông lệ kinh doanh bình thường hoặc thực hiện hoạt động kinh doanh gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm

2.1.6.3 Xác định lộ trình chuyển đổi

Luật Doanh nghiệp 2005 quy định các công ty nhà nước thực hiện theo lộ trình chuyển đổi, nhưng trước ngày 1/7/2010 phải chuyển thành công ty TNHH hoặc công ty cổ phần Trong đó lưu ý là, doanh nghiệp do Nhà nước giữ 100% vốn phải chuyển thành công ty TNHH một thành viên, còn doanh nghiệp thuộc diện cổ phần hoá phải chuyển thành công ty cổ phần, trừ những doanh nghiệp chưa có quyết định xác định giá trị doanh nghiệp trước thời điểm 1/7/2010 thì

tạm thời chuyển sang công ty TNHH một thành viên nhưng sau đó phải tiếp tục

lộ trình cổ phần hoá

Với việc chuyển đổi doanh nghiệp mà Nhà nước giữ 100% vốn thành công

ty TNHH một thành viên, bên cạnh mục tiêu để hợp nhất vào Luật Doanh nghiệp, còn nhằm mục đích đổi mới tổ chức quản lý, cơ chế hoạt động, tạo sự bình đẳng với các loại hình doanh nghiệp khác theo thông lệ kinh tế thị trường Đây là quá trình “công ty hoá” các công ty nhà nước, tạo vị thế “công ty” cho công ty nhà nước - có địa vị pháp lý của một pháp nhân kinh tế, có tài sản độc lập với cá nhân và tổ chức khác, kể cả với Nhà nước, có quyền nhân danh công ty tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập

Việc chuyển đổi sang Luật Doanh nghiệp nhằm đáp ứng yêu cầu hội nhập kinh tế quốc tế, tạo mặt bằng pháp lý với các thành phần kinh tế khác, thực hiện cam kết WTO là Nhà nước thực hiện các quyền chủ sở hữu tương tự như các chủ doanh nghiệp hay cổ đông khác không phải Nhà nước

2.1.7 Sự cần thiết áp dụng mô hình công ty mẹ – công ty con ở Việt Nam Thứ nhất, mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con là một tổ chức kinh tế năng động: từ tổ chức ban đầu, liên kết có thể mở rộng ra với quy mô đa sở hữu ngày càng lớn, với sự hoạt động đa ngành, đa phương, thậm chí đa quốc gia; Là

tổ chức kinh tế mang tính xã hội hóa

Chúng ta biết rằng, mô hình công ty mẹ- công ty con không phải là mới Từ rất lâu, trong các nước TBCN, người ta đã sử dụng mô hình này như kết quả tất yếu của quá trình tích tụ tập trung sản xuất để đáp ứng yêu cầu khắc phục mâu thuẫn giữa lực lượng sản xuất xã hội hóa cao với quan hệ sản xuất dựa trên cơ sở chiếm hữu tư nhân TBCN về tư liệu sản xuất; để nâng cao tỷ suất lợi nhuận trong điều kiện nguồn vốn về thực chất vẫn là của sở hữu tư nhân Sự xuất hiện công ty

mẹ, công ty con là sản phẩm của quy luật tích lũy của CNTB Các công ty tư nhân khi mới ra đời có quy mô nhỏ bé, số lượng sản phẩm sản xuất ra không nhiều, chủng loại nghèo nàn, mối liên hệ kinh tế đơn nhất Nhưng quy luật thị trường, quy luật cạnh tranh với mục đích lợi nhuận tối đa đòi hỏi các công ty phải không ngừng mở rộng quy mô, mở rộng thị trường, đổi mới công nghệ…

Để làm được điều đó, phải có nguồn vốn lớn Sự tích tụ tư bản và do đó cũng là quá trình tích tụ sản xuất là tất yếu Nhưng việc mở rộng quy mô chỉ dựa vào quá trình tích tụ thì quá chậm chạp Do đó việc tập trung nhiều công ty dưới các hình thức liên kết khác nhau sẽ cho ra đời những công ty to lớn chỉ trong một thời

gian ngắn là điều khó tránh khỏi với nhiều hình thức mới như công ty cổ phần và công ty cổ phần ở bậc lũy thừa hai và lũy thừa ba mà Mác và Ăng-ghen nêu ra từ lâu trong Bộ Tư bản nổi tiếng

Thứ hai, mô hình công ty mẹ-công ty con cho phép kết hợp các loại hình doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế vào một tổ chức kinh doanh một cách

tự nhiên xuất phát từ lợi ích kinh tế Trong mô hình này, có thể kết hợp DNNN với doanh nghiệp tư nhân, trong đó hoặc DNNN là công ty mẹ còn doanh nghiệp

tư nhân là công ty con, hoặc doanh nghiệp tư nhân là công ty mẹ mà DNNN chỉ

là đơn vị góp vốn ở mức độ nào đó cả ở công ty mẹ lẫn ở công ty con Như vậy,

mô hình này cho phép mở rộng quy mô sản xuất có thể ở mức rất cao bằng việc huy động nguồn lực của nhiều thành phần kinh tế trên cơ sở lợi ích kinh tế Nhưng quan trọng hơn, công ty mẹ – công ty con liên kết với nhau bằng cơ chế góp vốn linh hoạt, bằng lợi ích kinh tế trên cơ sở hợp đồng kinh tế giữa công ty

mẹ với công ty con và giữa các công ty con với nhau Tuy nhiên, trong mô hình công ty mẹ - công ty con tồn tại hai dòng thẩm quyền và hai loại lợi ích: thẩm quyền và lợi ích của cả tập đoàn và thẩm quyền, lợi ích nội bộ của các công ty thành viên Khi hai dòng thẩm quyền cùng tác động sẽ tạo ra khó khăn trong quản lý điều hành và khi hai loại lợi ích không thống nhất sẽ tạo ra mâu thuẫn giữa các chủ thể, gây ảnh hưởng đến không chỉ cho tình hình hoạt động của các công ty mà còn ảnh hưởng đến các thành viên của công ty

Thứ ba, sử dụng mô hình công ty mẹ-công ty con là phương thức tốt nhất đảm bảo tính định hướng XHCN của nền kinh tế trong thời kỳ quá độ lên CNXH Mô hình công ty mẹ- công ty con tác động vào tính định hướng XHCN trên ba mặt:

- Một là, tác động trên mặt sở hữu: Đối với những ngành nghề quan trọng, thông qua việc nắm phần vốn chủ đạo thuộc sở hữu nhà nước thông qua công ty

mẹ, nhà nước giữ được vai trò chủ đạo Bằng con đường này, kinh tế nhà nước sẽ nắm giữ các công ty mẹ trong các tập đoàn kinh tế chủ yếu, qua đó sẽ chi phối được nền kinh tế

- Hai là, mô hình công ty mẹ – công ty con – mà cốt lõi của nó là sự liên kết kinh tế theo mô hình cổ phần – có thể khắc phục được điểm yếu cố hữu của DNNN là sự khó minh bạch về mặt kinh tế để từ đó góp phần hạn chế sự thất thoát do tham nhũng Với sự có mặt của các cổ đông là tư nhân (bao gồm các thể nhân và pháp nhân) trong các công ty mẹ hoặc công ty con, tổ hợp doanh nghiệp buộc phải có sự quản lý rõ ràng, chặt chẽ về mặt kinh tế, do đó, làm cho bộ phận kinh tế nhà nước trở nên minh bạch và hiệu quả hơn Nhưng quan trọng hơn, việc

minh bạch hóa kinh tế của DNNN sẽ là một trong những “biện pháp gốc” hạn chế tình trạng tham nhũng trong bộ máy cán bộ của Đảng và Nhà nước ta, nhờ vậy sẽ tăng thêm lòng tin của nhân dân ta vào sự lãnh đạo của Đảng và Nhà nước, vào con đường đi lên CNXH

- Ba là, mô hình công ty mẹ – công ty con tạo ra sự công bằng trong thu nhập của người lao động, tạo ra sự dân chủ trong việc người lao động được tham gia vào các quyết định quản lý và trong việc thực hiện các mặt xã hội

- Thứ tư, mô hình công ty mẹ – công ty con sẽ phát huy được tính tự chủ sáng tạo của từng thành viên trong tập đoàn từ công ty mẹ đến các công ty con, hạn chế được sự cạnh tranh không lành mạnh giữa các công ty trong tập đoàn, do

đó tạo ra sức mạnh của tập đoàn Công ty mẹ, một mặt, tự chủ xây dựng chiến lược phát triển của mình và của toàn bộ hệ thống, lựa chọn các hình thức đầu tư, trực tiếp tác nghiệp kinh doanh, mặt khác, đầu tư vốn vào các công ty con và thông qua đó chỉ đạo hoạt động của công ty con qua HĐQT theo định hướng phát triển của công ty mẹ Các công ty con đều là các công ty có tư cách pháp nhân, tự chủ hoạt động kinh doanh theo định hướng chiến lược của công ty mẹ, thu hút vốn

từ bên ngoài, tự chịu trách nhiệm về các hoạt động kinh tế của mình Như vậy công ty mẹ và các công ty con đều được tự chủ, sáng tạo trong hoạt động Tuy công ty mẹ không can thiệp trực tiếp vào hoạt động của công ty con nhưng vẫn hỗ trợ các công ty con về thị trường, về công nghệ, về uy tín thương hiệu, về tín dụng,

về cán bộ… do đó, tạo nên sức mạnh của cả tập đoàn Như vậy so với mô hình tổng công ty, mô hình công ty mẹ-công ty con mạnh hơn và hiệu quả hơn

- Thứ năm, mô hình công ty mẹ – công ty con, về bản chất, là một tập đoàn kinh tế mà trong đó cốt lõi là sự liên kết của các doanh nghiệp thuộc nhiều ngành, nhiều thành phần kinh tế bằng cổ phần hóa Do đó, việc phát triển các công ty mẹ – công ty con xuất phát từ DNNN cùng một lúc giải quyết được hai yêu cầu: đẩy mạnh cổ phần hóa DNNN và làm tăng được vai trò của DNNN trong việc hỗ trợ, hướng dẫn các thành phần kinh tế khác trong nền kinh tế quá

cao hiệu quả và sức cạnh tranh của doanh nghiệp nhà nước để doanh nghiệp nhà nước góp phần quan trọng bảo đảm các sản phẩm, dịch vụ công ích thiết yếu của

xã hội và nhu cầu cần thiết của quốc phòng, an ninh, là lực lượng nòng cốt đẩy nhanh tăng trưởng kinh tế và tạo nền tảng cho sự nghiệp công nghiệp hóa, hiện đại hóa đất nước theo định hướng xã hội chủ nghĩa” Để thực hiện mục tiêu này, Chính phủ đã ra nghị định số 153/2004/NĐ-CP ngày 09/08/2004 về tổ chức, quản lý tổng công ty nhà nước và chuyển đổi tổng công ty nhà nước, công ty nhà nước độc lập theo mô hình công ty mẹ - công ty con Từ đó, các công ty nhà nước (Các TCT 91 và 90) tiến hành đổi mới, sắp xếp lại

Các TCT 91 và 90 được hình thành trong một bối cảnh kinh tế kế hoạch tập trung mà Nhà nước trực tiếp điều hành Cơ chế này đã góp phần thay đổi cơ cấu kinh tế về thương mại, công nghiệp và kỹ thuật ở một mức độ nhất định Hiện nay, cơ chế kinh tế thị trường đòi hỏi phải có những thay đổi về quyền tự chủ, chủ động của các TCT Trong thời đại công nghệ thông tin và hội nhập kinh tế thế giới đòi hỏi phải có sự phản ứng linh hoạt của những người quản lý các doanh nghiệp TCT 91 và 90

Ngoài ra, các TCT 91 và 90 của VN còn gặp một số khó khăn khác, đó là nền kinh tế bây giờ có một đặc trưng là sự biến động khó dự đoán so với thế kỷ

20 Các nền kinh tế quốc gia, khu vực, quốc tế lệ thuộc nhau một cách khăng khít Chính vì thế, giải pháp công ty mẹ - công ty con phải tạo ra những thế đột phá để các TCT 91 và 90 chuyển đổi nhanh, đạt được thế tự chủ mạnh để chủ động đón đầu những biến động hơn là ở thế “từng bước tháo gỡ những khó khăn!” (xi măng lò đứng, nhà máy đường, đầu ra dệt may, xây dựng cơ bản ) Mặt khác cần phân rõ hai loại doanh nghiệp là doanh nghiệp hoạt động vì lợi nhuận và loại doanh nghiệp hoạt động công ích

Việc chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con là hệ quả tất yếu từ thực tế của việc cổ phần hóa, từ việc tổ chức lại các doanh nghiệp nhà nước, từ việc thâu tóm, sáp nhập các doanh nghiệp thuộc mọi thành phần kinh tế Chuyển sang mô hình công ty mẹ - công ty con, doanh nghiệp sẽ có những chủ động hơn trong hoạt động Chẳng hạn, cơ chế cấp phát, giao nhận sẽ chuyển sang đầu tư trên cơ sở hợp đồng kinh tế; chuyển hoạt động chi phối từ mệnh lệnh hành chính sang sở hữu vốn, công nghệ, thị trường

Kết quả, hơn 10 năm qua cả nước có 14 tổng công ty được sắp xếp theo các hình thức: giải thể cơ quan văn phòng, sáp nhập, hợp nhất, chia tách 8 tổng công

ty 91 và 12 tổng công ty 90 đã được tổ chức lại để hình thành 11 tập đoàn kinh

tế Hiện nay cả nước có 101 tập đoàn, tổng công ty và 2 ngân hàng thương mại

do Nhà nước giữa 100% vốn Các công ty nhà nước được tổ chức lại, hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con là bước đổi mới mối quan hệ giữa công ty mẹ-tổng công ty với các doanh nghiệp trong tổng công ty

2.2.1.2 Các công ty mẹ-công ty con điển hình ở Việt Nam

- Tập đoàn sơn Kova: hình thành từ liên kết giữa nghiên cứu khoa học và sản xuất kinh doanh là Tập đoàn sơn Kova Tập đoàn sơn Kova có các công ty thành viên gồm Công ty sơn Kova Hà Nội, Công ty sơn giao thông Kova, Công

ty cơ điện Bắc Sơn, Công ty cổ phần kiến tạo địa ốc Koci Kova, Công ty sơn Kova Thành phố Hồ Chí Minh, Công ty đầu tư quốc tế Kova, Công ty liên doanh sơn Kova Soma Campuchia, Sơn Kova Lào, Công ty sơn Kova Singapore, Sàn bất động sản Kova Công ty mẹ của Tập đoàn sơn Kova mà đứng đầu là Phó Giáo sư, Tiến sĩ Nguyễn Thị Hòe đã thực hiện việc nghiên cứu công nghệ mới để sản xuất loại sơn theo yêu cầu nhiệt đới hóa cao Tập đoàn đã có chương trình hợp tác khoa học kỹ thuật Việt - Mỹ với công ty sơn hàng đầu của Mỹ là Công ty sơn SMILAND, CALIFORNIA để nghiên cứu các sản phẩm sơn trang trí và chất chống thấm đạt chất lượng cao Tập đoàn Sơn KOVA đã đầu tư xây dựng 5 nhà máy: Nhà máy Sơn KOVA Tp.HCM, Nhà máy Sơn KOVA Cầu Diễn, Nhà máy Sơn Giao thông, Nhà mày Bắc Sơn và Nhà máy Sơn KOVA Campuchia Các nhà máy đều được lắp dây chuyền sản xuất hiện đại và còn có các phòng thí nghiệm hiện đại, với các máy so màu, đo độ nhớt, độ mài mòn, độ bóng, độ va đập, độ bền, độ thấm nước đạt tiêu chuẩn Quốc tế Sản phẩm Sơn và Chống thấm KOVA

đã được kiểm nghiệm tại Trung tâm kiểm nghiệm Sanfrancisco (Mỹ), Trung tâm nhiệt đới hóa Singapore, Trung tâm kỹ thuật I và III - Tổng cục Tiêu chuẩn Đo lường Chất lượng Việt Nam và được đánh giá có chất lượng cao, phù hợp với khí hậu nhiệt đới khắc nghiệt như ở Việt Nam Sau khi nghiên cứu và thử nghiệm sản xuất thành công, công ty mẹ của tập đoàn sẽ đưa mẫu mã, công thức cho các doanh nghiệp thành viên sản xuất và bán sản phẩm ra thị trường

- Ngân hàng VCB: có 7 công ty con trong đó VCB đầu tư 100% vốn vào 3 công ty (Công ty TNHH một thành viên Cho thuê tài chính Vietcombank, Công

ty TNHH Chứng khoán Vietcombank, Công ty TNHH Tài chính Việt Nam - Hồng Kông), 75% vốn vào Công ty Chuyển tiền Vietcombank, 70% vốn vào Công ty TNHH Cao ốc Vietcombank 198; đầu tư 52% vốn vào Công ty Liên

doanh TNHH Vietcombank-Bonday-Ben Thanh, đầu tư 51% vốn vào Công ty Liên doanh Quản lý quỹ Vietcombank Ngân hàng VCB đầu tư vốn thành lập 4 công ty liên kết trong đó VCB đầu tư 50% vốn vào Ngân hàng Shinhan Vina, 45% vốn vào Công ty TNHH Bảo hiểm nhân thọ Vietcombank-Cardiff, 16,03% vốn vào Công ty TNHH Vietcombank – Bonday, 11% vốn vào Quỹ Vietcombank Partners

Năm 2015, lợi nhuận của công ty cho thuê tài chính Vietcombank là 47,8

tỷ đồng; lợi nhuận của công ty Tài chính Việt Nam - Hồng Kông là trên 1 triệu

đô la Hồng Kông; lợi nhuận của công ty Chứng khoán Vietcombank xấp xỉ 8 tỷ đồng Tổng thu nhập năm 2015 của VCB từ hoạt động góp vốn, mua cổ phần là 1.440,225 tỷ đồng (Nguồn báo cáo tài chính riêng năm 2015 của VCB)

- Công ty Vinamilk: Bằng các nguồn vốn tự có và tận dụng các nguồn vốn khác, Công ty đã tự mình đáp ứng đầy đủ nhu cầu thật sự cần thiết, nhất là những chương trình kinh doanh có hiệu quả Công ty đã hình thành các vùng nguyên liệu trong nước bằng việc xây dựng 5 trang trại bò sữa: Trang trại bò sữa Tuyên Quang, Trang trại bò sữa Nghệ An, Trang trại bò sữa Thanh Hóa, Trang trại bò sữa Bình Định, Trang trại bò sữa Lâm Đồng với tổng lượng đàn bò 5.900 con

Hỗ trợ, khuyến khích nông dân nuôi bò sữa bằng cách bao tiêu toàn bộ sản phẩm sữa tươi với giá cao (cao hơn giá thế giới), chấp nhận giảm lợi nhuận từ khâu chế biến (mỗi năm từ 15 – 25 tỷ đồng) để bù vào giá thu mua sữa cao, đồng thời hỗ trợ kỹ thuật sơ chế, tồn trữ, bảo quản sữa tươi cho nông dân

Công ty Vinamilk đã đầu tư 100% vốn vào công ty TNHH MTV Bò sữa Việt Nam để cung cấp nguồn nguyên liệu cho sản xuất sữa; đầu tư 100% vốn vào công ty TNHH MTV Sữa Lam Sơn và Công ty TNHH MTV Sữa Dielac để sản xuất các sản phẩm sữa Đồng thời công ty cũng góp 15.79% vốn vào công ty liên kết CTCP Nguyên liệu Thực phẩm Á Châu Sài Gòn để tận dụng nguồn nguyên liệu sữa có sẵn

2.2.1.3 Kết quả áp dụng thí điểm mô hình quản lý công ty mẹ - công ty con Theo báo cáo sơ kết, kết quả áp dụng thí điểm quản lý theo mô hình công ty

mẹ - công ty con của Ban Chỉ đạo đổi mới và phát triển doanh nghiệp trong thời gian vừa qua thì việc thực hiện thí điểm đã có một số kết quả bước đầu:

* Về cơ chế

- Đã xây dựng được cơ sở pháp lý cho mô hình công ty mẹ – công ty con:

xây dựng nội dung cơ bản của mô hình công ty mẹ – công ty con và đã đưa nội dung đó vào Luật DNNN 2003; ban hành Nghị định 153/2004/NĐ-CP hướng dẫn chuyển đổi tổng công ty nhà nước và các loại DNNN khác sang mô hình công ty

mẹ – công ty con, làm rõ tính pháp lý, chức năng, trách nhiệm, quyền hạn và mô hình của tổ hợp công ty mẹ-công ty con; ban hành quy định quản lý tài chính trong loại hình tổ hợp này…

- Tạo ra được mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp mới phù hợp với cơ chế thị trường và xu hướng phát triển của doanh nghiệp Việt Nam Đó là công ty

mẹ là DNNN (có thể 100% vốn nhà nước, có thể công ty mẹ cũng là công ty cổ phần nhưng Nhà nước nắm cổ phần chi phối), còn công ty con thì rất đa dạng Cũng là mô hình công ty mẹ – công ty con nhưng đa dạng trong loại hình tổ chức Nhờ vậy đã tạo ra được mô hình tổ chức quản lý doanh nghiệp hiện đại, phù hợp với cơ chế thị trường Đây là mô hình cho phép kết hợp một cách hài hòa các loại hình sở hữu trong phạm vi một doanh nghiệp Giữa các loại hình doanh nghiệp Nhà nước, công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn có sự đan xen với nhau, hỗ trợ nhau cùng phát triển Khả năng chi phối của doanh nghiệp Nhà nước đối với các thành phần kinh tế được duy trì trên cơ sở định hướng chiến lược thị trường công nghệ, lực lượng khoa học kỹ thuật… Dựa trên quan

hệ tài chính với các mức độ khác nhau, việc huy động vốn cho các thành phần kinh tế được thuận lợi, quá trình tích tụ và tập trung vốn được đẩy mạnh Việc

mở rộng áp dụng quy mô này là hướng quan trọng để tạo ra môi trường kinh doanh bình đẳng giữa các thành phần kinh tế, tiến tới hoạt động theo Luật Doanh nghiệp thống nhất ở nước ta

- Chưa tạo ra được cơ chế thay đổi đội ngũ cán bộ điều hành, nhất là cán bộ chủ chốt, khi chuyển sang mô hình tổ chức kinh tế mới

* Các mặt quản lý

- Tạo ra cơ sở để giải quyết mối quan hệ trong nội bộ doanh nghiệp Nhà nước theo hướng nâng cao quyền hạn và trách nhiệm của các đơn vị tự chủ Các quan hệ bước đầu đi vào thực chất hơn chứ không chỉ mang tính hành chính, mệnh lệnh thu nộp Điều này khắc phục được hạn chế của mô hình Tổng công ty đang áp dụng hiện nay Mối liên hệ giữa các doanh nghiệp thành viên thông qua các hợp đồng kinh tế, bình đẳng, cùng có lợi

- Các công ty mẹ và các công ty con đã vươn lên thích nghi với cơ chế mới, mạnh dạn đầu tư đổi mới công nghệ, thiết bị, đa dạng hóa ngành nghề sản phẩm,

mở rộng liên doanh liên kết với nhiều tổ chức Nhờ cơ chế góp vốn linh hoạt thông qua hình thành mối quan hệ giữa công ty mẹ với các công ty con đã tạo điều kiện cho doanh nghiệp Nhà nước phát triển về quy mô, năng lực ngày càng lớn mạnh và vượt phạm vi một ngành, một lĩnh vực, quốc gia để từ đó hình thành nên những tập đoàn kinh tế mạnh, đủ sức cạnh tranh trên thị trường trong và ngoài nước Sản xuất kinh doanh liên tục tăng trưởng qua nhiều năm

- Việc áp dụng mô hình công ty mẹ - công ty con cho phép chúng ta đẩy nhanh tiến trình đổi mới doanh nghiệp Nhà nước Cổ phần hóa một bộ phận doanh nghiệp Nhà nước không làm yếu đi doanh nghiệp đó như một số Tổng công ty đã gặp phải, ngược lại cho phép huy động thêm nguồn lực xã hội đầu tư vào sản xuất kinh doanh mà vai trò chủ đạo của kinh tế Nhà nước vẫn được bảo đảm Việc cho phép các doanh nghiệp độc lập có thể tự nguyện tham gia vào tổ chức mô hình công ty mẹ - công ty con mở ra hướng để đổi mới các doanh nghiệp Nhà nước yếu kém về hiệu quả, nhỏ bé về quy mô

- Cả nước sắp xếp được trên 4.750 doanh nghiệp, trong đó cổ phần hóa gần 3.390 doanh nghiệp; nếu tính cả thời gian trước đó là trên 5.370 doanh nghiệp, trong đó cổ phần hóa gần 3.980 doanh nghiệp Trong số này có 14 tổng công ty được sắp xếp theo các hình thức: giải thể cơ quan văn phòng, sáp nhập, hợp nhất, chia tách 8 tổng công ty 91 và 12 tổng công ty 90 đã được tổ chức lại để hình thành 11 tập đoàn kinh tế Các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước đã chuyển thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên Đã thành lập mới 128 doanh nghiệp 100% vốn nhà nước, chủ yếu là chuyển từ đơn vị sự nghiệp có thu, đơn vị hạch toán phụ thuộc thành doanh nghiệp và trên cơ sở Ban quản lý các dự án đã đầu tư Đến nay, cả nước còn 1.309 doanh nghiệp nhà nước, trong đó có 452 doanh nghiệp an ninh, quốc phòng tham gia hoạt động công ích, 857 doanh nghiệp kinh doanh; tập trung hơn vào những ngành, lĩnh vực theo chốt, địa bàn quan trọng mà Nhà nước cần nắm giữ hoặc lĩnh vực mà doanh nghiệp thuộc các thành phần kinh tế khác ít hoặc chưa tham gia Hiện nay cả nước có 101 tập đoàn, tổng công ty và 2 ngân hàng thương mại do Nhà nước giữa 100% vốn Các công ty nhà nước được tổ chức lại, hoạt động theo mô hình công ty mẹ-công ty con là bước đổi mới mối quan hệ công ty mẹ-tổng công ty với các doanh nghiệp trong tổng công ty

- Kết quả bước đầu về sản xuất kinh doanh của các công ty mẹ khá tốt: doanh thu sau khi chuyển đổi tăng cao, bình quân 48%, nộp ngân sách tăng 9%, lợi nhuận tăng 24%;tỷ suất lợi nhuận bình quân trên vốn của các công ty mẹ đạt 10,83%; số lao động của các công ty con sau khi sắp xếp, tuyển dụng tăng thêm 11% Các đơn vị này cũng thừa nhận, việc chuyển sang hoạt động theo công ty

mẹ - công ty con đã làm thay đổi bản chất, phương thức tổ chức và phương thức quản lí điều hành từ kiểu hành chính(cấp trên – cấp dưới) sang phương thức đầu

tư chi phối về vốn, công nghệ, thương hiệu đối với các công ty con

Tám tập đoàn kinh tế cùng với 96 tổng công ty, công ty lớn của nhà nước

sở hữu gần 400.000 tỷ đồng, chiếm hầu hết vốn nhà nước có tại các doanh nghiệp nhà nước Các tập đoàn và tổng công ty đang nắm giữ 75% tài sản cố định của quốc gia, khoảng 69% tín dụng của ngân hàng trong nước và tổng vốn vay nước ngoài nhưng chỉ tạo ra khoảng 40% tổng sản phẩm trong nước, tỷ suất lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu của các đơn vị này là 17%, 28,8% thu ngân sách Tính đến nay, tổng số vốn chủ sở hữu của các tập đoàn và tổng công ty đã tăng 18%, tổng tài sản tăng 26%

Bảng 2.1 Kết quả tài chính doanh nghiệp theo ngành ở một số TCT

Đơn vị tính: (%)

STT Ngành Tỷ suất lãi gộp Tỷ suất lợi nhuận

trên tài sản

Tỷ suất lợi nhuận trên vốn CSH

2.2.2 Mô hình công ty mẹ - công ty con ở các nước trên thế giới

2.2.2.1 Mô hình công ty mẹ - công ty con ở các nước

- Ở Nhật Bản: Theo quy định của Luật Thương mại Nhật Bản, khi một công

ty nắm trên 50% cổ phần của công ty khác thì quan hệ công ty mẹ – công ty con được hình thành, trong đó, công ty nắm cổ phần là công ty mẹ, công ty bị nắm cổ phần là công ty con [38, tr.54] Quan hệ công ty mẹ – con được thiết lập bằng 4 con đường: thành lập mới công ty mẹ, công ty con; mua quá nửa cổ phần; nhận quá nửa cổ phần phát hành mới và trao đổi cổ phần

Về mặt pháp lý, công ty mẹ và công ty con sau khi đăng ký thương mại có

tư cách pháp nhân độc lập Mối liên hệ giữa công ty mẹ -con thông qua sở hữu cổ phần, sau khi quan hệ công ty mẹ – con được thiết lập, công ty mẹ trở thành cổ đông của công ty con Công ty mẹ có quyền tham gia đại hội cổ đông, quyết định các vấn đề về bổ nhiệm thành viên, quyết định phương hướng hoạt động của công ty con Căn cứ vào tỉ lệ sở hữu cổ phần có thể chia công ty mẹ -con thành hai loại: một là công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần và công ty con

do công ty mẹ sở hữu từ 51% đến dưới 100% cổ phần

Trường hợp 1, công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% cổ phần Công ty

mẹ có khả năng chi phối trực tiếp đến hoạt động của công ty con Về mặt pháp luật, công ty con phải tuân thủ theo quyết định của đại hội cổ đông, tức là theo đường lối kinh doanh do hội đồng quản trị công ty mẹ đề ra

Trường hợp 2, công ty mẹ là cổ đông có cổ phần chi phối, nắm trên 50% cổ phần của công ty con Công ty mẹ tuy chỉ là một cổ đông trong số nhiều cổ đông khác, nhưng công ty mẹ có nhiều phiếu biểu quyết trong phiên họp của đại hội cổ đông quyết định phương hướng sản xuất kinh doanh, bổ nhiệm nhà quản lý của công ty con

Công ty con thực hiện đường lối kinh doanh do công ty mẹ đề ra, do vậy, trong trường hợp, công ty mẹ đưa ra chỉ thị cho công ty con, gây thiệt hại cho công ty con thì công ty mẹ phải gánh chịu trách nhiệm Công ty mẹ có thể bị truy cứu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do hành vi cố ý hoặc vô ý gây thiệt hại cho công ty con

Về chế độ giám sát của công ty mẹ đối với công ty con: Kiểm soát viên của công ty mẹ, kiểm toán viên, kế toán có quyền yêu cầu công ty con cung cấp báo cáo tài chính và có quyền điều tra tình hình công ty con để ngăn chặn công ty con

lợi dụng công ty mẹ để giả mạo quyết toán Tuy nhiên, để bảo vệ quyền lợi của

cổ đông thiểu số, Luật cho phép công ty con bảo vệ bí mật của công ty mình, có quyền từ chối việc yêu cầu điều tra trong trường hợp có lý do thoả đáng

Từ kinh nghiệm của Nhật Bản, pháp luật điều chỉnh quan hệ công ty mẹ con không chỉ đơn thuần qui định về con đường hình thành quan hệ công ty mẹ con mà còn điều chỉnh hoạt động quản lý công ty, xác định rõ trách nhiệm của thành viên hội đồng quản trị công ty mẹ quyết định các vấn đề quản lý kinh doanh của công ty con

- Ở Hoa Kỳ: Những năm từ 1880 trở đi ở đó đã có rất nhiều công ty hoạt động trong hững ngành công nghiệp khác nhau Họ là nguồn cung trong nền kinh

tế Khi số cung nhiều thì giá hàng sẽ giảm và lợi tức sẽ ít đi Để chống lại mối nguy này, các công ty sản xuất các công đoạn khác nhau của một sản phẩm kết hợp lại với nhau theo các loại hợp đồng để lập nên một sự phối hợp hành chính nhằm giảm phí tổn và mở rộng sản xuất Đó là sự tập trung theo hàng dọc mà mục đích cuối cùng là dẹp bớt các doanh nghiệp khác Riêng các công ty khác nhau cùng kinh doanh một mặt hàng họ cũng ký kết hợp đồng nhằm kiểm soát giá cả và lượng hàng bán ra Đó là sự tập trung theo chiều ngang Xin hình dung hai loại kết hợp này như những đường thẳng và chúng dính với nhau như những chữ “T” mà

sẽ được áp đặt trên nền kinh tế Tập trung như thế là “hạn chế kinh doanh” và luật pháp của Mỹ điều chỉnh các mối quan hệ này Khi bị điều chỉnh mối quan hệ, các đường thẳng kia, mỗi loại, bèn uốn cong lại thành một hình tròn và trở thành công

ty mẹ con Vậy là sự phát triển sản xuất tạo nên các công ty mẹ con

Quá trình từ đường thẳng thành đường tròn đã diễn ra như thế này: một người có uy tín trong các công ty thẳng hàng lập ra một công ty mới, hay là chính

họ biến đổi đi, họ liên kết các công ty khác đứng trong hàng bán cổ phần cho họ

và họ trở thành “công ty mẹ”; sau đó họ bỏ tiền mua cổ phần của các công ty đã góp vốn vào và thế là có “công ty con” Điều diễn ra thực sự là sự chuyển dịch tài sản trên giấy tờ, còn mỗi công ty vẫn hoạt động như cũ nhưng với một tên mới Công ty mẹ chỉ có tiền bỏ vào các công ty con; không có máy móc gì, chẳng sản xuất gì, nhưng nó phối hợp được công việc kinh doanh của các công ty con

và công ty mẹ được gọi là “holding company” Về sau luật lệ cho phép loại công

ty này ra đời

Ngày nay, công ty holding được lập theo hai cách Một là thành lập ngay từ đầu theo luật, với chức năng là góp vốn vào các công ty khác Hai là một người

đầu tư mua lại một công ty sản xuất đang hoạt động; sau đó sáp nhập nó với một công ty cùng ngành để mở rộng ra Khi có thừa tiền, thay vì trả cổ tức cho cổ đông thì công ty bỏ tiền vào các công ty hoạt động trong các ngành khác Tiếp theo nó có thể niêm yết trên thị trường chứng khoán để có tiền mua vốn của nhiều công ty khác nữa, biến tất cả thành công ty con Lúc này công ty mẹ vừa sản xuất, vừa bỏ tiền đầu tư Một ngày nào đó, nó bán phần sản xuất đi và trở thành công ty holding

Khi công ty mẹ góp vốn vào thì có quyền quản trị ở công ty con Quyền nhiều hay ít tùy theo số tiền bỏ vào Mẹ có thể bỏ theo hai cách: một là trên 51%

số vốn của con; hai là khoảng 5-49% Để phân biệt hai cách bỏ vốn, hoặc nắm quyền này, thì người ta gọi công ty con mà có 51% vốn của mẹ là “subsidiary” còn loại kia là “associate”

- Ở Anh: Theo Luật Công ty của Anh năm 1985, công ty mẹ được hiểu là công ty nắm cổ phần khống chế (trên 50%) ở công ty khác (công ty con) Tuy nhiên theo tu chính năm 1989 để phù hợp với “Hướng dẫn chính thức lần thứ 7

về luật công ty“ (Seventh Company Law Directive) của Cộng đồng Châu Âu (EC) thì (A) là công ty mẹ của công ty con (B) khi:

+ A là cổ đông nắm giữ đa số phiếu bầu ở B;

+ A là cổ đông và có quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm phần lớn thành viên HĐQT của B;

+ A có quyền quyết định về chính sách tài chính và sản xuất kinh doanh (SXKD) của B bằng sự thỏa thuận chính thức hay hợp đồng;

+ A là cổ đông của B và có quyền kiểm soát phần lớn phiếu bầu một cách độc lập hay liên kết với các cổ đông khác;

+ A có quyền lợi tham gia điều hành (Participating interest- được hiểu là nắm giữ từ 20% cổ phần) và trên thực tế thực hiện quyền chi phối đối với B hoặc

A và B có cùng một cơ chế quản lý thống nhất Ngoài ra, nếu giữa B và C có quan hệ tương tự như A và B thì A và C có quan hệ như mô hình trên (công ty mẹ-công ty con)

- Ở Nga: Theo Luật Công ty của Liên Bang Nga năm 1995, một công ty được gọi là công ty con (tiếng Nga gọi là Dotchemie) nếu do một công ty khác - công ty mẹ (Osnovnoe) nắm giữ cổ phần khống chế trong vốn điều lệ, hoặc bị công ty khác chi phối các quyết định của mình, hoặc bằng một thỏa thuận chính

thức hay dưới hình thức nào đó Luật không qui định một cách cụ thể thế nào là

cổ phần khống chế và không nêu cụ thể hình thức hợp đồng, thỏa thuận như thế nào liên quan đến việc chi phối các quyết định của công ty con [38, tr.54]

- Ở Trung Quốc: Còn ở Trung Quốc, công ty mẹ là một doanh nghiệp có các quyền và nghĩa vụ của một pháp nhân độc lập và có sự phân biệt tương đối rõ giữa các loại hình công ty con (còn gọi là DNTV) bao gồm:

+ DNTV liên kết chặt: Là các công ty con do công ty mẹ đầu tư toàn bộ vốn điều lệ và có toàn quyền quyết định đối với công ty đó Công ty mẹ trực tiếp quyết định các vấn đề quan trọng của công ty con từ chiến lược phát triển, kế hoạch kinh doanh dài và ngắn hạn

+ DNTV liên kết lỏng (DNTV chịu sự chi phối của công ty mẹ): Là các công ty con có vốn cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ Thông qua vốn đầu tư chi phối, công ty mẹ có các quyền quyết định đối với doanh nghiệp những vấn đề đòi hỏi có biểu quyết của chủ sở hữu phần vốn hay cổ phần chi phối Quyền chi phối được thông qua đại diện trực tiếp của công ty mẹ ở các cơ quan quản lý doanh nghiệp đó Các quyền này được quy định trong điều lệ cụ thể của từng doanh nghiệp

+ DNTV chịu sự điều phối của công ty mẹ Loại doanh nghiệp này không

có cổ phần hoặc vốn góp chi phối của công ty mẹ, thậm chí hoàn toàn không có vốn đầu tư của công ty mẹ song tự nguyện chịu sự điều phối của công ty mẹ thông qua các hợp đồng liên kết Cơ sở của vấn đề xuất phát từ lợi ích về thị trường, công nghệ, thương hiệu

Các DNTV trên đều phải có tư cách pháp nhân, hạch toán độc lập với công

ty mẹ Mối liên kết được duy trì hoặc chấm dứt bằng cách công ty mẹ duy trì vốn đầu tư hoặc rút vốn ra khỏi công ty con Từng DNTV đều có thể có các công ty con, hoặc có cổ phần, vốn góp chi phối ở các doanh nghiệp khác

2.2.2.2.Các công ty mẹ-công ty con điển hình ở các nước trên thế giới

- Công ty LG (Hàn Quốc): Mô hình công ty mẹ-công ty con sẽ cho phép

LG xây dựng hệ thống quản lý mang tính tin cậy thông qua việc quản lý chuyên nghiệp các hoạt động kinh doanh chủ đạo Mô hình này cũng sẽ cho phép LG xây dựng một chiến lược tập trung vào các ngành kinh doanh chủ đạo trong tương lai thông qua việc xóa bỏ các hoạt động kinh doanh khác, sáp nhập và bán các công

ty liên kết và sản phẩm phụ

- Công ty BAYERR (Đức): Công ty mẹ sẽ quyết định chiến lược tổng thể, quyết định danh mục đầu tư và tiến hành việc phân bổ nguồng lực Việc tạo ra cơ cấu công ty mẹ - công ty con là một chuỗi lô – gic trong việc xác định lại mục tiêu, thay đổi hình thức tổ chức để có thể hoạt động hiệu quả hơn và tạo điều kiện cho các liên kết mang tính chiến lược

- Công ty SONY (Nhật Bản): Tìm kiếm sự ổn định thông qua sức mạnh tổng hợp và phát triển dịch vụ và sản phẩm giữa các công ty Đáp ứng theo sự tăng trưởng của Internet bằng cách tăng tốc phát triển các thiết bị gia dụng nối mạng và các nội dung phần mềm mới

2.2.3 So sánh mô hình công ty mẹ - công ty con ở Việt Nam và các nước trên thế giới

- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối công ty con tương ứng với tỷ lệ vốn góp, vốn cổ phần đầu tư ở công ty con và bằng các hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền bổ nhiệm

và miễn nhiệm HĐQT, Ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành

- Vị trí công ty mẹ và công ty con chỉ trong mối quan hệ giữa hai công ty với nhau và mang tính tương đối, nghĩa là công ty con này hôm nay là công ty con của công ty mẹ song ngày mai có thể chỉ là công ty liên kết hoặc hoàn toàn độc lập với công ty mẹ, hay công ty con này có thể là công ty mẹ của công ty con khác

- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con

- Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có nhiều cấp: công ty mẹ, công ty con, công ty cháu Ở mỗi cấp đều có các hạch toán độc lập và phụ thuộc

2.2.3.2 Điểm khác biệt

Mặc dù công ty mẹ và công ty con là hai thực thể pháp lý độc lập, và nếu công ty con là công ty có trách nhiệm hữu hạn thì công ty mẹ chỉ chịu trách nhiệm đối với phần vốn góp hay cổ phần của mình mà thôi, nhưng do mối quan

hệ có tính chất chi phối các quyết định của công ty con, nên luật pháp nhiều nước bắt buộc công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới về những ảnh hưởng của công

ty mẹ đối với công ty con Thí dụ, Luật công ty của Cộng hoà Liên bang Nga qui định nếu công ty mẹ đưa ra chỉ thị buộc công ty con phải thực hiện theo một cam kết nào đó giữa công ty mẹ và công ty con thì công ty mẹ phải chịu trách nhiệm liên đới

Ngoài ra, theo luật pháp của nhiều nước và theo chuẩn mực kế toán quốc

tế thì công ty mẹ phải có trách nhiệm trình báo cáo tài chính tập trung hay hợp nhất (Consolidated financial statement) tại đại hội cổ đông của công ty mẹ, trừ trường hợp công ty mẹ là công ty con của một công ty khác hoặc hoạt động của công ty con quá khác biệt với công ty mẹ; bởi lẽ, dù là hai thực thể pháp lý độc lập nhưng trên thực tế chúng là những công ty liên kết (affiliated), một thực thể kinh tế hợp nhất

Kết luận:

- Công ty mẹ và công ty con đều là doanh nghiệp, có tư cách pháp nhân đầy

đủ, có vốn và tài sản riêng, bình đẳng với nhau về địa vị pháp lý

- Mối quan hệ giữa công ty mẹ-công ty con là mối quan hệ về sở hữu vốn với doanh nghiệp có vốn đầu tư của mình và được xác định theo các quy định của pháp luật và điều lệ của công ty Ngoài mối quan hệ về sở hữu thì các mối quan hệ khác về kinh tế như mua bán, thuê-cho thuê đều là mối quan hệ giữa hai pháp nhân kinh tế

- Công ty mẹ thực hiện quyền kiểm soát, chi phối công ty con bằng các hình thức như quyền bỏ phiếu chi phối đối với các quyết định của công ty con, quyền

bổ nhiệm và miễn nhiệm HĐQT, Ban lãnh đạo hoặc quyền tham gia quản lý, điều hành

- Trách nhiệm của công ty mẹ đối với công ty con là trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp hay cổ phần của công ty mẹ ở công ty con

- Cấu trúc trong mô hình quan hệ này thường có nhiều cấp: công ty mẹ, công

ty con, công ty cháu Ở mỗi cấp đều có các đơn vị hạch toán độc lập và phụ thuộc

- Công ty mẹ chịu trách nhiệm hữu hạn tương ứng với phần vốn góp hay cổ phần của mình tại công ty con

- Các công ty con phải lập báo cáo kết quả sản xuất kinh doanh về công ty

mẹ Điều này để tạo điều kiện thuận lợi cho công ty mẹ đánh giá được hiệu quả sản xuất kinh doanh tại các công ty con