TIỂU LUẬN MÔN LUẬT TÀI CHÍNH PHÁP LUẬT VỀ QUẢN TRỊ TÀI CHÍNH TRONG MUA BÁN, SÁP NHẬP( MA) CÔNG TY CỔ PHẦN

MA là cụm từ viết tắt bởi hai từ trong tiếng Anh đó là Mergers ( sát nhập ) và Acquisitions ( mua lại ). Chi tiết hơn nữa thì MA là một hoạt động mà một doanh nghiệp này dành quyền kiểm soát doanh nghiệp kia thông qua hình thức sát nhập hoặc có thể mua lại một phần số cổ phần hay toàn bộ doanh nghiệp kia. Với hình thức sát nhập ( Mergers ) thì đây là sự liên kết sát nhập giữa hai doanh nghiệp có cùng quy mô, từ đó cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân mới. Sau khi sát nhập thì toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích chung của doanh nghiệp bị sát nhập sẽ về tay doanh nghiệp sát nhập. Sáp nhập là hình thức trong đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành một và cho ra đời một pháp nhân m ới, một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ. Còn đối với hình thức mua lại ( Acquisitions ) là hình thức mà một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại doanh nghiệp nhỏ yếu hơn, tuy nhiên khác với hình thức sát nhập thì doanh nghiệp bị mua lại vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân như cũ. Doanh nghiệp mua lại sẽ có toàn quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp được mua.

ĐẠI HỌC QUỐC GIA HÀ NỘI

1 Thế nào là mua bán, sáp nhập( M&A) công ty cổ phần 1

1.1 1.1.Khái niệm 1

1.2 1.2 Phân loại 3

2 Lợi ích của M&A đối với công ty cổ phần 4

3 Vai trò của pháp luật về quản trị tài chính trong mua bán, sáp nhập CTCP 5

II Về thực trạng pháp luật 8

1 Tài chính trong sáp nhập, mua bán công ty cổ phần có gì khác biệt cần phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm thực hiện mua bán, sáp nhập: vốn, nợ, dòng tiền, lỗ lãi,… 8

1.1 Vốn 11

1.2 Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh 13

1.3 Dòng tiền 14

1.4 Việc nộp thuế của Doanh nghiệp chuyển nhượng 17

2 Tính trung thực trong thông tin tài chính Cụ thể: 17

2.1 Trách nhiệm lập báo cáo tài chính trong Công ty cổ phần 17

2.2 Chủ thể kiểm soát tính trung thực trong Báo cáo tài chính 20

2.3 Chế độ công khai, minh bạch tài chính trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần (CTCP) 27

III Một số ví dụ thực tiễn về các thương vụ M&A tại Việt Nam 30

IV Kiến nghị 33

1 Kiến nghị hoàn thiện pháp luật 33

2 Biện pháp nâng cao hiệu quả thực hiện pháp luật của quản trị tài chính trong mua bán, sáp nhập công ty cổ phần 35

DANH MỤC TÀI LIỆU THAM KHẢO: 38

I Những vấn đề lý luận về mua bán, sáp nhập ( M&A) công ty cổ phần

1 Thế nào là mua bán, sáp nhập( M&A) công ty cổ phần

1.1 1.1.Khái niệm

M&A là cụm từ viết tắt bởi hai từ trong tiếng Anh đó là Mergers ( sát nhập )

và Acquisitions ( mua lại ) Chi tiết hơn nữa thì M&A là một hoạt động mà một

doanh nghiệp này dành quyền kiểm soát doanh nghiệp kia thông qua hình thức sát nhập hoặc có thể mua lại một phần số cổ phần hay toàn bộ doanh nghiệp kia Với hình thức sát nhập ( Mergers ) thì đây là sự liên kết sát nhập giữa hai doanhnghiệp có cùng quy mô, từ đó cho ra đời một doanh nghiệp có tư cách pháp nhânmới Sau khi sát nhập thì toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ, lợi ích chung củadoanh nghiệp "bị sát nhập" sẽ về tay doanh nghiệp sát nhập Sáp nhập là hình thứctrong đó hai hay nhiều công ty kết hợp lại thành một và cho ra đời một pháp nhân

m ới, một công ty mới thay vì hoạt động và sở hữu riêng lẻ

Còn đối với hình thức mua lại ( Acquisitions ) là hình thức mà một doanh nghiệp lớn sẽ mua lại doanh nghiệp nhỏ yếu hơn, tuy nhiên khác với hình thức sát nhập thìdoanh nghiệp " bị mua lại" vẫn giữ nguyên tư cách pháp nhân như cũ Doanh nghiệp mua lại sẽ có toàn quyền sở hữu hợp pháp doanh nghiệp được mua

Mua bán, sáp nhập công ty cổ phần là việc một doanh nghiệp này mua lại toàn bộ hoặc một phần vốn chi phối của CTCP khác để thâu tóm và sáp nhập CTCP đó thành công ty con của mình

Mua lại công ty cổ phần là việc thay đổi cổ đông thông qua chuyển nhượng

cổ phần trong công ty Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện qua hai

phương thức: bằng hợp đồng chuyển nhượng giữa cá nhân, tổ chức chuyển nhượng

và cá nhân, tổ chức nhận chuyển nhượng hoặc chuyển nhượng thông qua giao dịch trên thị trường chứng khoán, trình tự, thủ tục và việc ghi nhận sở hữu thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán Để tránh rủi ro khi mua lại công ty cổphần, tổ chức, cá nhân mua lại nên yêu cầu công ty thực hiện thủ tục quyết toán thuế với cơ quan thuế quản lý

Khi sáp nhập công ty cổ phần, toàn bộ tài sản và các khoản nợ nhập chung lại để hình thành một công ty mới Sáp nhập có hai hình thức bao gồm sáp nhập cổ phần và sáp nhập về tài sản:

- Sáp nhập về cổ phần xảy ra khi doanh nghiệp bên mua mua cổ phần của doanh nghiệp bên bán Cổ phần được mua trực tiếp từ các cổ đông mà không phụ thuộc vào sự chấp thuận hay không của ban lãnh đạo công ty bên bán Một trong những vấn đề mà bên mua phải đương đầu là một số cổ đông sẽ không bán cổ phầncủa họ, do đó ngăn cản sự thuần nhất công ty

- Sáp nhập về tài sản là một hình thức hợp nhất mà trong giao dịch đó, bên doanh nghiệp mua mua tài sản trực tiếp từ doanh nghiệp bên bán không cần thông qua cổ đông Trong giao dịch này, bên mua không cần phải đánh giá các khoản nợ của doanh nghiệp bán tài sản bởi chúng không liên quan đến bên mua Bên bán tài sản chấm dứt hoạt động sau khi nhận được tiền hay cổ phần của bên mua ( theo sự thỏa thuận của hai bên ) Do không còn tài sản để hoạt động, bên bán thường phân phối cổ phần hoặc tiền cho cổ đông của mình và tự giải tán.

1.2 1.2 Phân loại

Mua lại công ty cổ phần là hoạt động xảy ra khi một doanh nghiệp mua lạimột phần hay toàn bộ cổ phần của một công ty cổ phần, coi đó như một chi nhánhcủa mình Thương hiệu của doanh nghiệp bị mua lại có thể được giữ nguyên hay bịthay đổi tùy theo quyết định của doanh nghiệp tiến hành mua lại Mục tiêu củadoanh nghiệp đi mua lại doanh nghiệp khác là nhằm đạt được lợi thế quy mô, tănghiệu quả hoạt động sản xuất kinh doanh và tăng thị phần

Trong hoạt động mua lại, một công ty có thể mua lại một công ty cổ phầnkhác bằng tiền mặt, cổ phiếu hay kết hợp cả hai loại trên Một hình thức khác phổbiến trong những thương vụ mua bán nhỏ hơn là mua tất cả tài sản của công ty bịmua Ví dụ như CTCP X mua tất cả tài sản của CTCP Y bằng tiền mặt, đồng nghĩavới việc CTCP Y chỉ còn lại tiền mặt và nợ (nếu như có nợ trước đó) CTCP Ycuối cùng sẽ thanh lý hoặc sẽ phải chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác

Sáp nhập là hoạt động xảy ra khi các doanh nghiệp, thường là các doanhnghiệp trong cùng một ngành, đồng ý hợp lại thành một doanh nghiệp mới có quy

mô lớn hơn và có sức cạnh tranh cao hơn Kết quả của việc sáp nhập là cho ra đờimột công ty mới, khác biệt với công ty trước khi hợp nhất Công ty mới này có thể

sử dụng một tên hoàn toàn khác so với các công ty sáp nhập hoặc tên của công tymới là sự kết hợp tên của các công ty sáp nhập Cho dù có thay đổi hoặc khôngthay đổi tên doanh nghiệp sau khi sáp nhập, nhưng thương hiệu của doanh nghiệp

cũ vẫn được duy trì và phát triển về sau

Dựa vào cấu trúc của doanh nghiệp, có khá nhiều hình thức sáp nhập khác

nhau Dưới đây là một số hình thức sáp nhập được phân biệt dựa vào mối quan hệgiữa hai công ty tiến hành sáp nhập:

Sáp nhập cùng ngành (hay còn gọi là sáp nhập chiều ngang): Diễn ra đối vớihai công ty cổ phần cùng cạnh tranh trực tiếp và chia sẻ cùng dòng sản phẩm và thịtrường

Sáp nhập dọc: Diễn ra đối với các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng nhưgiữa một công ty với khách hàng hoặc nhà cung cấp của công ty đó

Sáp nhập mở rộng thị trường: Diễn ra đối với hai công ty cổ phần bán cùngloại sản phẩm, nhưng ở những thị trường khác nhau.

Sáp nhập mở rộng sản phẩm: Diễn ra đối với hai công ty cổ phần bán nhữngsản phẩm khác nhau, nhưng có liên quan với nhau trong cùng một thị trường

Sáp nhập kiểu tập đoàn: Diễn ra khi hai công ty cổ phần không có cùng lĩnhvực kinh doanh, nhưng muốn đa dạng hóa hoạt động kinh doanh đa ngành đa nghề

Dựa trên cách thức cơ cấu tài chính, có hai hình thức sáp nhập là:

Sáp nhập mua: Loại hình này xảy ra khi một công ty mua lại một công tykhác Việc mua công ty được tiến hành bằng tiền mặt hoặc thông qua một số công

cụ tài chính

Sáp nhập hợp nhất: Cả hai công ty được hợp nhất dưới một pháp nhân mới và một thương hiệu công ty mới được hình thành Tài chính của hai công ty sẽ được hợp nhất trong công ty mới

2 Lợi ích của M&A đối với công ty cổ phần

M&A đưa lại lợi ích to lớn cho tất cả các bên tham gia Nó không chỉ giúp cácCTCP lớn giảm chi phí đầu tư, giúp các CTCP yếu kém thoát khỏi nguy cơ phá sản

mà còn giúp CTCP mới tạo ra sau M&A có đầy đủ các tiềm lực và thuận lợi đểphát triển lớn mạnh và đạt được lợi thế cạnh tranh trên thương trường

- Đối với các CTCP đang làm ăn thua lỗ, bị suy thoái hoặc lợi thế cạnh tranh bịgiảm sút, thiếu sự thích nghi đối với môi trường kinh doanh mới…thì M&A là lờigiải giúp họ tránh thua lỗ triền miên Ngay cả với các CTCP đang hoạt động bìnhthường, M&A cũng là cách thức giúp họ mở rộng quy mô, tăng cơ hội kinh doanh,

mở rộng thị trường và giành thị phần của đối thủ cạnh tranh Bởi vì, M&A khôngchỉ giúp các CTCP thu hút thêm vốn như thị trường chứng khoán mà còn thiết lậpmột quan hệ đối tác chiến lược với người mua, tăng thêm giá trị lâu dài và bềnvững cho CTCP bằng năng lực quản lý, nhân sự giỏi, các bí quyết công nghệ kếthợp với hệ thống phân phối sẵn có của người mua…

- Đối với các nhà đầu tư, M&A là một cách thức hiệu quả để họ bước vào thịtrường một cách nhanh chóng mà không cần mất thời gian để tìm kiếm một dự ánhay làm các thủ tục hành chính Bên cạnh đó, M&A cũng giúp các CTCP tiết kiệmchi phí “bôi trơn” khi thành lập một CTCP mới, tạo ra một thị trường mới và cácchi phí phát sinh khác

- Đối với các CTCP mới thành lập, M&A là cách để các CTCP bổ sung khiếmkhuyết và cộng hưởng sức mạnh với nhau, tạo thành sức mạnh gấp nhiều lần.CTCP đó có thể giảm chi phí bằng cách cắt bớt nhân viên thừa, yếu kém, nâng caonăng suất lao động Hoặc thông qua việc chuyển giao và bổ sung công nghệ cho

nhau, năng suất lao động của công ty sẽ được tăng lên Với quy mô lớn, CTCP mớicũng sẽ có một vị thế thuận lợi khi đàm phán với đối tác, mở rộng các kênhmarketing, hệ thống phân phối cũng như tăng vị thế trong mắt cộng đồng…M&Atrong thị trường bất động sản giúp việc đầu tư phát triển bền vững, tăng khả năngtài chính, tăng tính chuyên nghiệp, chia sẻ rủi ro, nâng cao năng lực cạnh tranh;M&A trong lĩnh vực tài chính ngân hàng giúp nâng cao năng lực quản trị, điềuhành, khiến việc quản trị ở các ngân hàng tập trung và dễ quản lý hơn…

- Đa dạng hóa sản phẩm, dịch vụ: Khi một CTCP tiến hành mua lại các CTCPkhác có các sản phẩm, dịch vụ bổ sung nhằm mục đích đa dạng hoá các sản phẩm

và dịch vụ của mình Bằng cách tăng thêm các lựa chọn đối với hàng hoá và dịch

vụ mà công ty cung cấp cho các khách hàng tiêu dùng hiện tại, các nhà quản trị cóthể tạo ra nhiều doanh thu hơn cho công ty của mình Như các hãng, đại lý bán xehơi không chỉ bán xe mà họ còn cung cấp các đồ phụ tùng thay thế kèm theo, thựchiện các dịch vụ hậu mãi và tạo cho khách hàng có cảm giác tiện lợi hơn Thườngthì các dịch vụ sửa chữa sau khi mua có khả năng tạo ra lợi nhuận tốt hơn, thậm chícòn tạo ra mức lợi nhuận biên cao hơn so với sản phẩm do chính doanh nghiệpcung cấp

- Hiệu quả vận hành: Các vụ mua lại cũng có thể được sử dụng để cải thiện khả năng vận hành của một doanh nghiệp, đặc biệt là đối với các doanh nghiệp sản xuất Bởi vì các khách hàng doanh nghiệp sẽ thường xuyên đánh giá khả năng cungứng hàng hoá định kỳ nên một khi, mọi quy trình sản xuất được vận hành nhịp nhàng thì doanh nghiệp có thể gia tăng khả năng sản xuất và sự tín nhiệm của khách hàng cũng theo đó mà được gia tăng Đây chính là một yếu tố quan trọng tạonên sự thành công của một doanh nghiệp Thêm nữa, các doanh nghiệp khi thực hiện hoạt động mua lại với nhau sẽ có nhiều biện pháp để giảm hoặc hạn chế các

bộ phận giống nhau hoặc các chức năng chồng chéo nhau

3 Vai trò của pháp luật về quản trị tài chính trong mua bán, sáp nhập CTCP

Xét ở góc độ quyền của doanh nghiệp, các quy định pháp luật của Việt Nam

đã công nhận quyền thực hiện giao dịch M&A của nhà đầu tư, như Luật Đầu tư,Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Bộ luật Dân sự, Luật Các tổ chức tíndụng Quyền này được thể hiện thông qua một số quyền như: quyền được chàobán cổ phần, hoặc giá trị phần góp vốn của người chủ sở hữu vốn, hoặc giá trị phầnvốn được quyền chào bán của doanh nghiệp, quyền bán doanh nghiệp (bao gồmbán tài sản của doanh nghiệp, chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp đang sở hữu,

…

Với sự công nhận đối với các quyền nêu trên, đã có nhiều hình thức M&A đốivới CTCP được thực hiện trên thực tế như:

· Mua lại toàn bộ CTCP( bằng việc chuyển nhượng toàn bộ cổ phần)

· Mua lại và hợp nhất CTCP

· Mua lại và sáp nhập;

Các thủ tục pháp lý liên quan đến hình thức M&A

Các hình thức M&A nêu trên đều dựa trên những thủ tục pháp lý tương ứng để cóthể đăng ký với cơ quan nhà nước có thẩm quyền, từ thủ tục đăng ký hợp nhất vàsáp nhập công ty 100% vốn Việt Nam, công ty có vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài(bao gồm các công ty cùng loại hình và khác loại hình hay doanh nghiệp tư nhân,mua doanh nghiệp nhà nước

Tuy nhiên, ở một số ngành nghề, pháp luật Việt Nam, hoặc cam kết quốc tế củaViệt Nam chưa quy định rõ quyền được tham giá thị trường của nhà đầu tư nướcngoài, nên một số cơ quan nhà nước có thẩm quyền vẫn từ chối cấp phép cho nhàđầu tư nước ngoài được góp vốn, hoặc mua cổ phần tại các doanh nghiệp ViệtNam Khái niệm “nhà đầu tư nước ngoài lần đầu tiên đầu tư vào Việt Nam” cũngcòn những cách hiểu khác nhau, tạo nên sự áp dụng pháp luật không thông nhấtgiữa các địa phương Thực tế này đã và đang là một rào cản đối với dòng vốn đầu

tư nước ngoài thông qua hoạt động M&A

Cơ chế về kế toán và thuế

Các quy định hướng dẫn về chế độ kế toán và thuế đối với các trường hợp M&Ađối với công ty cổ phần hiện nay cũng tương đối cụ thể thông qua các luật về kếtoán, quản lý thuế, thuế giá trị gia tăng và thuế thu nhập doanh nghiệp Chuyển đổi

cổ phần, trái phiếu, chứng khoán và tài sản doanh nghiệp trong quá trình sáp nhập

và hợp nhất

Việc mua lại doanh nghiệp bằng các tài sản khác không phải là tiền hiện nay cũng

đã được các quy định pháp luật công nhận Các tài sản khác đó có thể là ngoại tệ tự

do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, côngnghệ, bí quyết kỹ thuật, cổ phần, cổ phiếu, khoản nợ, nhãn hiệu, kiểu dáng côngnghiệp, các tài sản khác quy định tại điều lệ công ty

Lao động

Bộ luật Lao động quy định cụ thể Trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất, chia,tách doanh nghiệp, chuyển quyền sở hữu, quyền quản lý hoặc quyền sử dụng tàisản doanh nghiệp; người sử dụng lao động kế tiếp phải chịu trách nhiệm tiếp tụcthực hiện hợp đồng lao động đã ký với người lao động Trường hợp không sử dụng

hết dẫn đến việc người lao động phải chấm dứt hợp đồng, thì phải trả trợ cấp mấtviệc làm cho người lao động.

Tuy nhiên, Bộ luật Lao động lại yêu cầu người sử dụng lao động kế tiếp phải cóphương án sử dụng lao động trong trường hợp không sử dụng hết số lao động hiện

có Người lao động đã làm việc cho doanh nghiệp ít nhất một năm phải chấm dứthợp đồng lao động với lý do mua lại, sáp nhập sẽ được nhận trợ cấp mất việc làmtương đương với một tháng lương cho mỗi năm làm việc, nhưng ít nhất là haitháng lương Đây là một vấn đề mà doanh nghiệp thâu tóm phải tính toán cẩn trọng

để giải quyết đúng pháp luật và phù hợp với chi phí đầu tư của doanh nghiệp

Cạnh tranh và tập trung kinh tế

Việc mua, bán và sáp nhập doanh nghiệp nói chung và công ty cổ phần nóiriêng là một trong các hình thức của tập trung kinh tế thuộc phạm vi điều chỉnh củaLuật Cạnh tranh

Nhìn chung, pháp luật Việt Nam hiện nay đã ghi nhận quyền được hợp nhất, sápnhập, mua lại công ty cổ phần của các nhà đầu tư trong và ngoài nước Hoạt độngM&A sẽ mang lại những nguồn đầu tư không nhỏ cho Việt Nam và nâng cao khảnăng du nhập công nghệ về quản trị doanh nghiệp và sản xuất cho đất nước Trongbối cảnh khủng hoảng tài chính và cơ cấu lại các hoạt động kinh doanh, hoạt độngM&A có thể mở rộng thêm cơ hội tiếp cận thị trường quốc tế của các doanh nghiệpViệt Nam và tạo thế liên hoàn vững chắc cho các doanh nghiệp Việt Nam trên thịtrường toàn cầu

Quản trị tài chính là việc lựa chọn và đưa ra các quyết định tài chính nhằm bảo

vệ và gia tăng giá trị cho công ty cổ phần Quản trị tài chính doanh nghiệp đặt trọng tâm vào năng lực tổ chức, quản trị, điều hành hoạt động tài chính của các nhàquản trị thông qua những quyết định của họ Các công việc chủ yếu của quản trị tàichính bao gồm:

 Đánh giá tình hình tài chính và định giá CTCP

 Dự báo nhu cầu vốn, huy động vốn và sử dụng hệ thống đòn bẩy

 Quản trị vốn, tài sản, chi phí – doanh thu – lợi nhuận của CTCP

 Dòng tiền, các khoản nợ sau khi sáp nhập, mua bán CTCP

Quy định về việc thẩm định giá trị doanh nghiệp giúp cho chủ doanh nghiệp, các cổ đông bảo vệ doanh nghiệp; biết được khả năng, thực trạng hoạt động của doanh nghiệp để có những điều chỉnh phù hợp nhằm nâng cao hiệu quả trong kinh doanh, dịch vụ, sản xuất…trong doanh nghiệp và là cơ sở quan trọng giúp doanh nghiệp gia tăng giá trị, thu hút, tiếp cận vốn đầu tư từ các nhà đầu tư tài chính Thẩm định giá doanh nghiệp phục vụ từ yêu cầu của hoạt động mua bán, sáp nhập,

hợp nhất hoặc chia nhỏ doanh nghiệp, là cơ sở giải quyết các tranh chấp nảy sinh giữa các cổ đông của doanh nghiệp khi phân chia cổ tức, góp vốn, vi phạm hợp đồng,… Trong cơ chế thị trường hiện nay hoạt động này rất phổ biến đặc biệt đối với M&A thì việc thẩm định giá trị doanh nghiệp trở lên vô cùng quan trọng.

Đối với các cơ quan quản lý ban ngành nhà nước thẩm định giá trị doanh

nghiệp giúp nắm được tình hình hoạt động sản xuất kinh doanh và giá trị của

doanh nghiệp để có chính sách quản lý cụ thể đối với từng doanh nghiệp như thu thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế tài sản, các loại thuế khác

Trong cách nhìn của các nhà đầu tư (cá nhân, tổ chức) khi muốn mua bán, sáp nhập, đầu tư… vào một doanh nghiệp thì việc thẩm định giá tài sản là yếu tố đầu tiên và vô cùng quan trọng Chứng thư thẩm định giá trị doanh nghiệp là sự đánh giá tổng quát về thương hiệu kinh doanh, khả năng tài chính và vị thế tín dụng Từ

đó, họ có cơ sở để đưa quyết định về đầu tư, tài trợ, hoặc tiếp tục cấp tín dụng cho doanh nghiệp

Đối với vấn đề dự báo nhu cầu vốn, huy động vốn, việc pháp luật quy định về các vấn đề này có vai trò quản lý, kiểm soát chặt chẽ đối với công ty cổ phần Quy định tại điều 112 Luật doanh nghiệp 2020:

II Về thực trạng pháp luật

1 Tài chính trong sáp nhập, mua bán công ty cổ phần có gì khác biệt cần

phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm thực hiện mua bán, sáp nhập:

vốn, nợ, dòng tiền, lỗ lãi,…

Tuỳ theo điều kiện, nhà đầu tư có thể yêu cầu doanh nhiệp thực hiện thẩmđịnh theo nhiều cách khác nhau, phổ biến nhất là các hình thức: Thẩm định về tàichính (Financial Due Diligence), Thẩm định về thương mại (Commercial DueDiligence), Thẩm định về pháp lý doanh nghiệp (Legal Due Diligence)

Ngoài ra, một số khía cạnh khác cũng có thể được rà soát thành các khía cạnhriêng như: Thẩm định thuế (Tax Due diligence), hệ thống công nghệ thông tin (ITDue Diligence), tham định tài sản trí tuệ (Intellectual Property Due Diligence)

Thẩm định về pháp lý - Legal Due Diligence (LDD)

Thẩm định pháp lý nhằm tìm hiểu, rà soát những thông tin pháp lý và đánh giánhững rủi ro pháp lý của doanh nghiệp Thẩm định pháp lí bao gồm các khíacạnh:

+ Hồ sở thành lập và hoạt động

+Vốn và chủ sở hữu

+ Nhân sự quản lý và cơ cấu tổ chức

Thẩm định về thương mại - Commercial Due Diligence (CDD)

Thẩm định đặc biệt về thương mại tập trung vào môi trường kinh doanh màdoanh nghiệp mục tiêu đang hoạt động như đánh giá khách hàng, đối thủ cạnhtranh cũng như đánh giá các giả định sử dụng trong việc xây dựng kế hoạch kinhdoanh của doanh nghiệp CDD cần chỉ rõ tương lai phát triển của công ty nhằm

bổ sung cho FDD

Trong bài nghiên cứu này, nhóm tập trung nghiên cứu vấn đề thẩm định tài chínhtrong thương vụ M&A công ty cổ phần

Thẩm định về tài chính - Financial Due Diligence (FDD):

Thẩm định về tài chính tập trung vào việc xác minh thông tin tài chính được cungcấp cũng như đánh giá các hoạt động kinh doanh cơ bản của doanh nghiệp mụctiêu Rà soát tài chính bao gồm việc đánh giá thu nhập, tài sản, công nợ, dòngtiền, các khoản vay cũng như hệ thống kiểm soát nội bộ của doanh nghiệp mụctiêu.Trên thực tế, khi thực hiện FDD, nhà đầu tư thường thuê một đơn vị uy tín cóchức năng thẩm định để hỗ trợ thực hiện rà soát hệ thống kế toán, đặc biệt là đốivới các khoản mục trọng yếu như doanh thu và chi phí FDD có thể thu thậpthông tin từ tất cả các nguồn có thể, chủ yếu từ nội bộ

Bên trong quá trình tạo lập, phân phối và sử dụng các quỹ tiền tệ của doanh nghiệpcủa công ty cổ phần là các quan hệ kinh tế Bao gồm:

(1) Quan hệ tài chính giữa công ty cổ phần với Ngân sách nhà nước (thuế thu nhậpdoanh nghiệp);

(2) Quan hệ tài chính giữa công ty cổ phần với các chủ thể khác trong việc gópvốn, vay vốn, cho vay vốn, tài trợ vốn…;

(3) Quan hệ tài chính trong nội bộ công ty cổ phần, như việc phân phối lợi nhuậnsau thuế của công ty cổ phần, giữa công ty cổ phần với người lao động trong côngty…

Nội dung báo cáo FDD có thể bao gồm:

Ngoài ra còn có thể bao gồm một số nội dung:

- Liên hệ với thẩm định đặc biệt về thương mại;

- Rà soát lại các dự báo tài chính trong quá khứ;

- Đánh giá việc hợp lực, phối hợp (Synergies)

Những tài liệu nào làm cơ sở cho việc lập báo cáo tài chính doanh nghiệp khi mua bán, sáp nhập công ty cổ phần.

 Bảng cân đối kế toán thời điểm định giá

 Báo cáo kết quả kinh doanh thời điểm định giá

 Báo cáo lưu chuyển tiền tệ

 Kế hoạch tài chính kinh doanh trong 5 năm tới

 Sổ chi tiết các tài khoản: tiền, phải thu, phải trả, tồn kho, công nợ,

 Tài liệu kiểm kê phân loại và đánh giá chất lượng tài sản của DN tại thờiđiểm xác định giá trị DN, tài sản cố định và giấy tờ pháp lý, giá trị thị trườngcủa tài sản tại thời điểm định giá…

 Các thông tin phi tài chính: nhãn hiệu, chiến lược kinh doanh, marketingtrong 5 năm tới (giá trị lợi thế kinh doanh)

Các yếu tố nào ảnh hưởng đến định giá DN, xem xét Tài chính của một công ty:

Môi trường bên ngoài:

 Môi trường vĩ mô: kinh tế, chính trị, luật pháp, xã hội - lạm phát, lãi suất, tỷgiá … ảnh hưởng đến hoạt động DN

 Môi trường ngành: chu kỳ kinh doanh, triển vọng tăng trưởng, cạnh tranh

Môi trường bên trong:

 Hiện trạng tài sản của DN

 Mạng lưới tiêu thụ sản phẩm: thị phần, thị trường của DN,

 Chiến lược kinh doanh trong thời gian tới: chiến lược sản phẩm, chiến lượcgiá, chiến lược phân phối, hỗ trợ bán hàng

 Mối quan hệ của DN với khách hàng, khả năng tiếp cận thị trường

 Quản trị DN: loại hình DN, quy mô vốn, cơ cấu tổ chức, công nghệ, nguồnnhân lực

Muốn nắm được định giá doanh nghiệp là gì trước tiên cần phải hiểuđược giá trị doanh nghiệp là gì? Giá trị doanh nghiệp có thể hiểu là các biểu hiệnbằng tài chính từ toàn bộ các khoản thu nhập các nhà đầu tư thu được từ hoạt độngkinh doanh của doanh nghiệp

1.1 Vốn

Vốn của doanh nghiệp nói chung là giá trị được tính bằng tiền của những tài sảnthuộc quyền sở hữu hoặc sử dụng hợp pháp của doanh nghiệp, được sử dụng trong kinh doanh Cũng như các chủ thể kinh doanh khác, để tiến hành các hoạt động kinh doanh, CTCP phải có vốn

Theo luật doanh nghiệp 2020: “Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.”

Là loại hình công ty đối vốn điển hình nên vấn đề vốn của CTCP là hết sức phức tạp, được tiếp cận dưới nhiều góc độ, dựa trên những tiêu chí khác nhau Căn

cứ vào nguồn gốc hình thành, vốn của CTCP được chia thành: vốn chủ sở hữu (vốn tự có) và vốn tín dụng (vốn vay):

Vốn chủ sở hữu: là nguồn vốn thuộc sở hữu của công ty, được hình thành từ nguồn đóng góp của cổ đông và vốn do CTCP tự bổ sung từ lợi nhuận của công ty.Vốn tín dụng: là nguồn vốn hình thành từ việc đi vay dưới các hình thức khác nhau: vay ngân hàng, vay của các tổ chức, cá nhân khác hoặc vay bằng cách phát hành trái phiếu

Phân tích vốn trong công ty cổ phần:

Cấu trúc vốn của công ty cổ phần:

Cấu trúc vốn là thuật ngữ tài chính nhằm mô tả nguồn gốc và phương pháp hình thành nên nguồn vốn để doanh nghiệp có thể sử dụng mua sắm tài sản, phương tiệnvật chất và hoạt động kinh doanh

Cấu trúc vốn (capital structure) là quan hệ về tỷ trọng của từng loại vốn dài hạn bao gồm nợ, vốn cổ phần ưu đãi và vốn cổ phần thường trong tổng số nguồn vốn của công ty.

Cấu trúc vốn tối ưu là hỗn hợp nợ dài hạn, cổ phần ưu đãi và vốn cổ phần thường cho phép tối thiểu hóa chi phí sử dụng vốn bình quân của doanh nghiệp Với cấu trúc vốn có chi phí sử dụng vốn bình quân được tối thiểu hóa, tổng giá trị các chứng khoán của doanh nghiệp được tối đa hóa Do đó, cấu trúc vốn có chi phí sử dụng vốn tối thiểu được gọi là cấu trúc vốn tối ưu

Các tỉ số đo lường cấu trúc vốn:

+ Hệ số nợ:

Hệ số nợ đo lường mức độ sử dụng nợ của doanh nghiệp để tài trợ cho tổng tàisản Hệ số này cho biết một đồng vốn kinh doanh bình quân bỏ ra có mấy đồng được

+ Hệ số nợ dài hạn cho biết một đồng vốn kinh doanh mà doanh nghiệp bỏ ra đượchình thành từ bao nhiêu đồng nợ dài hạn Khi hệ số này càng cao đồng nghĩa với chi phí phí vốn của doanh nghiệp cũng tăng cao do lãi vay,rủi ro theo đó cũng tăng lên Tuy nhiên, nợ dài hạn cũng cho thấy doanh nghiệp không gặp phải áp lực phải thanh toán nợ trong thời gian ngắn Do đó, cần cân nhắc giữa ưu điểm và nhược điểm của nợ dài hạn để có chính sách quản lý vốn hợp lý

+ Hệ số vốn chủ sở hữu:

Hệ số VCSH cho biết một đồng vốn kinh doanh mà doanh nghiệp bỏ ra được

hình thành từ bao nhiêu đồng vốn chủ sở hữu Hệ số VCSH càng cao thì khả năng thanh toán của doanh nghiệp càng được đảm bảo và tài chính của doanh nghiệp càng được an toàn Cấu trúc nguồn vốn được hình thành chủ yếu từ hai nguồn: vốn

chủ sở hữu và nợ phải trả Do vậy, ta có:

Hệ số nợ = 1 – Hệ số VCSH

Hệ số VCSH = 1 – Hệ số nợ

Từ cấu trúc vốn có thể đánh giá được khái quát chính sách sử dụng vốn của

doanh nghiệp, mức độ an toàn và rủi ro của các hoạt động trong kinh doanh

+ Hệ số nợ trên VCSH:

Hệ số này cho biết quy mô tài chính của doanh nghiệp, cụ thể hơn là tỷ lệ giữahai nguồn vốn cơ bản mà doanh nghiệp đang sử dụng để chi trả cho các hoạt động sản xuất kinh doanh

Hệ số nợ trên VCSH giúp nhà đầu tư khái quát được sức mạnh tài chính, đánhgiá khả năng tự tài trợ, sự tự chủ về tài chính, năng lực tài chính và khả năng chủ động của doanh nghiệp về nguồn vốn kinh doanh Khi hệ số nợ trên VCSH càng cao thì khả năng chủ động trong thanh toán các khoản nợ của doanh nghiệp càng càng thấp, do đó doanh nghiệp cần xem xét các rủi ro thanh toán trong các trường hợp không thanh toán được nợ, thanh toán quá hạn dẫn tới chi phí lãi vay cao… có thể gặp phải khi vay nợ quá nhiều để có thể đưa ra các chính sách hoạt động và chính sách vốn hợp lý Ngược lại, hệ số này càng nhỏ chứng tỏ doanh nghiệp càng gặp ít khó khăn trong việc trả nợ

+ Hệ nợ trên VCSH <=1 : Nợ phải trả ít hơn hoặc bằng VCSH, tài sản của

doanh nghiệp được tài trợ chủ yếu bằng VCSH Doanh nghiệp vẫn đảm bảo

được khả năng chủ động thanh toán nợ

+ Hệ số nợ trên VCSH >1: Nợ phải trả lớn hơn VCSH, tài sản của doanh

nghiệp được tài trợ chủ yếu bằng các khoản nợ Doanh nghiệp có thể gặp

phải những rủi ro về thanh toán nợ, do đó cần cân nhắc giữa chi phí nợ vay

và lợi nhuận có thể đạt được để đưa ra các chính sách hợp lý

1.2 Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh

Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh là báo cáo tài chính tổng hợp, phản ánh tổngquát tình hình và kết quả kinh doanh trong một kỳ hoạt động của doanh nghiệp và chi tiết cho các hoạt động kinh doanh chính Nói cách khác báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh là phương tiện trình bày khả năng sinh lời và thực trạng hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp

– Tính cân đối:

Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh được lập dựa trên tính cân đối giữa doanh thu, chi phí và kết quả kinh doanh Có thể khái quát chung tính cân đối của báo cáokết quả kinh doanh qua công thức sau:

Trong đó:

Các khoản giảm trừ thường bao gồm 04 khoản sau:

Về cân đối thu, chi và kết quả kinh doanh, người ta có thể mô tả trên bảng cân đối kết quả kinh doanh theo chiều ngang như sau:

Bảng 4.1 Bảng cân đất kết quả kinh doanh

– Tác dụng:

Các doanh nghiệp tổ chức sản xuất kinh doanh với mục đích chính là thu được lợi nhuận để vốn của họ tăng lên

Vì lợi nhuận là mục đích quan trọng nhất của doanh nghiệp, cũng như những người

có quyền lợi liên quan cho nên việc cung cấp các thông tin vềtình hình kinh doanh của từng hoạt động, sự lãi, lỗ của doanh nghiệp có tác dụng quan trọng trong việc

ra các quyết định quản trị, cũng như quyết định đầu tư cho vay của những người liên quan

Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh giúp cho việc quyết định xây dựng các kế hoạch cho tương lai phù hợp

1.3 Dòng tiền

Dòng tiền là thuật ngữ sử dụng để chỉ quá trình lưu chuyển tiền tệ của doanh

nghiệp Lưu chuyển tiền tệ là quá trình tiền của doanh nghiệp được tạo ra và được

sử dụng

Dòng tiền và tương đương tiền do doanh nghiệp tạo ra trong quá trình hoạt động được gọi là dòng tiền vào, còn dòng tiền và tương đương tiền được sử dụng cho các hoạt động của doanh nghiệp được gọi là dòng tiền ra.

Báo cáo lưu chuyển tiền tệ hay còn được gọi là báo cáo dòng tiền mặt là một loại trong báo cáo tài chính của công ty thể hiện sự biến động của dòng tiền trong một khung thời gian nhất định theo yêu cầu quản lý theo tháng, quý hay năm

Báo cáo lưu chuyển tiền tệ gồm có:

Hoạt động kinh doanh:

Dòng tiền hoạt động là dòng tiền thu vào, chi ra trong kỳ hiện tại Chi tiền

để mua hàng tồn kho, chi tiền để thanh toán lương cho nhân viên, thu tiền từ bánhàng hóa, thanh lý tài sản…là những ví dụ cho dòng tiền hoạt động.Dòng tổng cộng thứ nhất trong báo cáo lưu chuyển tiền tệ là quan trọng nhất, nóthể hiện số tiền có được từ hoạt động kinh doanh Tiền tự do từ hoạt động kinhdoanh được dùng để trả cho chủ sở hữu và chủ nợ Vậy lấy tiền từ đâu mà trả ?Dòng tiền được tạo ra từ doanh thu dịch vụ/sản phẩm, muốn tạo ra doanh thu thì

– Khấu hao tài sản: dòng tiền khấu hao giữ lại vì ban đầu đã đầu tư vào tài sản.Khấu hao tài sản cố định là một khoản phi tài chính (thực chất nó ko phải là tiềnmặt) Dòng tiền khấu hao là khoản hoàn lại vốn đầu tư vào 1 tài sản sau khoảngthời gian nhất định nào đó thì khoản đầu tư này sẽ được hoàn lại Từ đó khấu haotăng lên qua các kỳ nghĩa là dòng vốn hoàn lại từ đầu tư ban đầu đang được thu về

- Hàng tồn kho: dòng tiền phải trả cho nhà cung cấp

- Lương: dòng tiền phải trả cho người lao động

- Lãi vay: dòng tiền phải trả cho người cho vay

- Thuế thu nhập DN: dòng tiền phải trả cho Nhà Nước

- Lợi nhuận sau thuế: dòng tiền giữ lại

Vậy dòng tiền từ hoạt động kinh doanh được giữ lại thể hiện trên báo cáolưu chuyển tiền tệ bao gồm: Khấu hao tài sản và lợi nhuận sau thuế Tiếp theo vốnlưu động hoặc tài sản lưu động từ bảng cân đối kế toán của năm trước và năm nay

sẽ điều chỉnh bằng các khoản tăng/giảm về hàng tồn kho, các khoản phải thu, cáckhoản phải trả giữa hai kỳ Nếu hàng tồn kho nhiều hơn năm trước, có nghĩ là phảichi tiền mặt ra Nếu các khoản phải thu nhiều hơn năm trước, có nghĩa là kháchhàng đang chiếm dụng vốn và vì thế doanh nghiệp sẽ ít tiền mặt hơn Nếu cáckhoản phải trả nhà cung cấp nhiều hơn, có nghĩa là doanh nghiệp tạm thời đangchiếm dụng vốn và giữ nhiều tiền mặt hơn

Hoạt động đầu tư:

Sau khi dòng tiền hoạt động kinh doanh đã được ghi nhận, chi phí vốn đầu tư

sẽ được đưa tiếp vào báo cáo lưu chuyển tiền tệ Chi phí vốn đầu tư là những chiphí tạo ra lợi nhuận trong nhiều kỳ Ví dụ, chi phí liên quan đến việc xây dựng vàmua sắm, lắp đặt trang thiết bị cho một nhà xưởng sản xuất là chi phí vốn đầu tư vì

nó tạo ra doanh thu trong nhiều năm Để tính toán dòng tiền từ hoạt động đầu tưcũng căn cứ từ bảng cân đối kế toán giữ hai kỳ để xác định chênh lệch tăng/giảmcủa việc mua thêm tài sản, thanh lý tài sản

Hoạt động tài chính:

Có hai nguồn tài chính là vay nợ và vốn chủ Những khoản vay hay vốn góp làcác nguồn tiền mặt, các khoản vay phải trả hay vốn cổ phiếu phải mua lại làm giảmlượng tiền mặt Để tính toán sự biến động của dòng tiền tài chính cũng căn cứ vàobảng cân đối kế toán để xác định khoản chênh lệch tăng/giảm giữa hai kì kế toán

Sự biến động về tiền mặt được thể hiện qua các khoản chênh lệch từ các hoạt độngkinh doanh, đầu tư, tài chính Các khoản chênh lệch này phải khớp với khoảnchênh lệch giữa số tiền mặt năm nay và năm trước trên bảng cân đối kế toán

Việc phân tích dòng tiền sẽ cung cấp cho bên mua/ bên nhận sáp nhập thông tin

đánh giá được khả năng của doanh nghiệp trong việc đáp ứng các nghĩa vụ thanhtoán, chỉ tra cổ tức, nâng cao năng lực kinh doanh và tăng cường nguồn lực tàichính, dự báo được dòng tiền trong tương lai

Nói cách khác việc phân tích dòng tiền sẽ chỉ rõ cho người sử dụng thông tinbiết được tiền của doanh nghiệp từ đâu mang lại và tiền được sử dụng cho mụcđích gì Từ đó dự đoán được lượng tiền trong tương lai của doanh nghiệp, nắmđược năng lực thanh toán hiện tại cũng như biết được mối quan hệ giữa lãi (lỗ)thuần với dòng tiền và mức độ ảnh hưởng của các HĐKD, HĐĐT, HĐTC tới dòngtiền:

Ví dụ: AVG trong thương vụ MobiFone mua 95% cổ phần của AVG với giá8.889,815 tỷ đồng, khiến Nhà nước thiệt hại 7.006 tỷ đồng.AVG đã có các kết quảthẩm định giá khác nhau nhưng đều rất cao từ 16.565 - 33.299,48 tỷ đồng, trongkhi phương pháp xác định giá trị sổ sách chỉ là 1.970 tỷ đồng Chênh lệch rất lớntrên đến từ việc các đơn vị áp dụng các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệpkhác nhau gồm phương pháp định giá theo giá trị sổ sách và phương pháp định giáchiết khấu dòng tiền Trong báo cáo tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp AVG, vớiphương pháp chiết khấu dòng tiền, các thẩm định viên đã trình bày căn cứ và côngthức tính toán đúng theo các thông tư hướng dẫn của Bộ Tài chính Tuy nhiên, dữliệu đầu vào để tính toán do AVG cung cấp lại có sự rất bất hợp lý theo cách nhìncủa thị trường Cụ thể, năm 2015, AVG lỗ 2.644 tỷ đồng, năm 2016 tiếp tục lỗ 113

tỷ đồng, vậy mà năm 2017 dự kiến lãi tới 271 tỷ đồng, đến năm 2018, kế hoạch lãitới 1.389 tỷ đồng, tức là tăng 412%, trong bối cảnh thị trường ngày càng cạnhtranh quyết liệt Các năm sau đó, AVG đều giả định lãi khủng với 3.091 tỷ đồngvào năm 2019 và 5.396 tỷ đồng vào năm 2020

Qua ví dụ trên, có thể thấy, việc định giá doanh nghiệp thông qua định giá chiếtkhấu dòng tiền đòi hỏi phải xuất phát từ số liệu hợp lí, đồng thời gắn với các yếu tốsức mạnh cạnh tranh, bối cảnh thị trường

Lợi nhuận và dòng tiền trong DN không giống nhau, có thể không tỷ lệ thuận với nhau …! Doanh nghiệp có thể phá sản ngay khi đang kinh doanh có lãi Tại sao vậy?

Nếu bạn không xây dựng chính sách công nợ cụ thể (hạn mức công nợ, thờigian công nợ) cho từng đối tượng khách hàng Bạn bán hàng cho khách trả chậm,cho khách nợ thời gian dài nhưng không thẩm định kỹ lưỡng năng lực tài chính và

uy tín của khách hàng, quản lý giám sát thu hồi công nợ lỏng nẻo, thiếu sâu sát,dẫn đến làm phát sinh nợ khó thu hồi (nợ xấu)

 Bán hàng cho khách trả chậm nhưng khi mua hàng đầu vào lại trả nợ ngay,trả sớm

 Dùng vốn lưu động (vốn ngắn hạn) để đầu tư tài sản dài hạn hoặc trả nợ vaydài hạn quá mức để tiết kiệm chi phí tài chính, dẫn đến vốn lưu động ròng

âm, có thể dẫn đến mất khả năng thanh khoản ngắn hạn ở một thời điểm nàođó

 Chia cổ tức bằng tiền, cho cổ đông rút vốn đầu tư, đầu tư ngoài ngành…

1.4 Việc nộp thuế của Doanh nghiệp chuyển nhượng

Ngoại trừ một số trường hợp đặc biệt (quy mô đầu tư nhỏ, doanh nghiệp mới

thành lập, nhà đầu tư thành lập doanh nghiệp mới để mua tài sản/dự án chứ không mua cổ phần tại doanh nghiệp hiện tại ), hầu hết các thương vụ M&A hoặc huy động vốn khác đều trải qua quá trình soát xét về tài chính và thuế để nhà đầu tư có cái nhìn tương đối rõ ràng về thực trạng của doanh nghiệp Trong công ty cổ phần, giá trị vốn lớn và hoạt động kinh doanh đa lĩnh vực khiến cho việc kiểm soát thuế trở nên phức tạp

Các báo cáo soát xét về thuế thường nêu ra các vấn đề tiềm tàng liên quan đến thuếtrong quá khứ của doanh nghiệp có thể ảnh hưởng hậu M&A (thông thường là do

cơ quan thuế thanh/kiểm tra) và do đó nhà đầu tư có thể chấp nhận rủi ro hoặc đưa

ra các quyết định như: ngừng thương vụ nếu các rủi ro về thuế quá trọng yếu và không có khả năng khắc phục; yêu cầu bên bán giảm giá; yêu cầu bên bán cam kết bồi hoàn trong trường hợp rủi ro thực tế xảy ra

Bên bán cũng có thể tạo sự yên tâm cho nhà đầu tư bằng cách yêu cầu cơ quan thuếthực hiện thanh/kiểm tra quyết toán thuế đến thời điểm gần nhất Tuy nhiên, biện pháp này không phải lúc nào cũng có thể thực hiện được và cũng không hẳn đã loạitrừ hết rủi ro

2 Tính trung thực trong thông tin tài chính Cụ thể:

2.1 Trách nhiệm lập báo cáo tài chính trong Công ty cổ phần

Điểm a khoản 2 Điều 115 Luật doanh nghiệp 2020 có quy định:

Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên hoặc một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại Điều lệ công ty có quyền sau đây:a) Xem xét, tra cứu, trích lục sổ biên bản và nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, báo cáo tài chính giữa năm và hằng năm, báo cáo của Ban kiểm soát, hợp đồng, giao dịch phải thông qua Hội đồng quản trị và tài liệu khác, trừ tài liệu liên quan đến bí mật thương mại, bí mật kinh doanh của công ty;

Như vậy, căn cứ theo quy định này thì cổ đông 5% trong công ty cổ phần có quyền xem xét và trích lục báo cáo tài chính hàng năm và báo cáo tài chính giữa niên độ, sổ biên bản và các nghị quyết của hội đồng quản trị cũng như các báo cáo của ban kiểm soát

Tại điểm e khoản 2 Điều 138 Luật doanh nghiệp 2020:

“2 Đại hội đồng cổ đông có các quyền và nghĩa vụ sau đây:

…

e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;”

Báo cáo tài chính hàng năm phải được đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần thông qua Báo cáo tài chính phải được lập, ký bởi các chủ thể có thẩm quyềncủa doanh nghiệp, đối với một số trường hợp phải được kiểm toán Đây là vấn đề thuộc về mặt thủ tục hơn là quyền chấp thuận hoặc không chấp thuận báo cáo tài chính

"Trách nhiệm lập và trình bày BCTC là của Ban giám đốc, trách nhiệm của kiểm toán là đưa ra ý kiến BCTC không có sai sót trọng yếu.

Trách nhiệm của Hội đồng quản trị đối với Báo cáo tài chính

Hội đồng quản trị Công ty chịu trách nhiệm về việc lập và trình bày trung thực và hợp lý báo cáo tài chính của Công ty theo các Chuẩn mực Kế toán Việt Nam, Chế

độ Kế toán doanh nghiệp Việt Nam và các quy định pháp lý có liên quan đến việc lập và trình bày báo cáo tài chính và chịu trách nhiệm về kiểm soát nội bộ mà Hội đồng quản trị xác định là cần thiết để đảm bảo cho việc lập và trình bày BCTC không có sai sót trọng yếu do gian lận hoặc nhầm lẫn

Trách nhiệm của Kiểm toán viên với báo cáo tài chính

Trách nhiệm của kiểm toán viên là đưa ra ý kiến về các BCTC dựa vào quá trình kiểm toán đã được tiến hành kiểm toán theo các chuẩn mực kiểm toán: tuân thủ cácyêu cầu về đạo đức nghề nghiệp, lập kế hoạch và thực hiện cuộc kiểm toán để đạt được sự đảm bảo hợp lý về việc liệu báo cáo tài chính của Công ty có còn sai sót trọng yếu hay không.

Công việc kiểm toán bao gồm thực hiện các thủ tục nhằm thu thập các bằng chứng kiểm toán về các số liệu và trình bày báo cáo tài chính Các thủ tục kiểm toán đượclựa chọn dựa trên xét đoán của kiểm toán viên, bao gồm đánh giá rủi ro có sai sót trọng yếu trong BCTC gây ra bởi gian lận hoặc sai sót Khi thực hiện đánh giá các rủi ro này, kiểm toán viên xem xét hệ thống kiểm soát nội bộ của Công ty liên quanđến việc lập và trình bày báo cáo tài chính trung thực và hợp lý nhằm thiết kế các thủ tục kiểm toán phù hợp với tình hình thực tế, mà không nhằm mục đích đưa ra ýkiến về sự hiệu quả của hệ thống kiểm soát nội bộ của Công ty Công việc kiểm toán cũng bao gồm đánh giá tính phù hợp của các chính sách kế toán được áp dụng

và tính hợp lý của các ước tính kế toán của Giám đốc cũng như đánh giá việc trình bày tổng thể BCTC

Trách nhiệm lập báo cáo tài chính

Nếu doanh nghiệp bị chia, tách, sáp nhập, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải thể, chấm dứt hoạt động, phá sản phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi hình thức sở hữu, giải thể, chấm dứt hoạt động, phásản Doanh nghiệp cấp trên có các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân phải lập Báo cáo tài chính của riêng đơn vị mình và Báo cáo tài chính tổng hợp Báo cáo tài chính tổng hợp được lập trên cơ sở đã bao gồm số liệu của toàn bộ các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân và đảm bảo đã loại trừ tất cả số liệu phát sinh từ các giao dịch nội bộ giữa đơn vị cấp trên và đơn vị cấp dưới, giữa các đơn vị cấp dưới với nhau Các đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân phải lập Báo cáo tài chính của mình phù hợp với kỳ báo cáo của đơn vị cấp trên để phục

vụ cho việc tổng hợp Báo cáo tài chính của đơn vị cấp trên và kiểm tra của cơ quanquản lý Nhà nước

Chữ ký trên báo cáo tài chính

Chữ ký trên báo cáo tài chính là chữ ký của người lập, kế toán trưởng và người đại diện theo pháp luật của đơn vị kế toán Người ký báo cáo tài chính phải chịu trách nhiệm về nội dung của báo cáo

Đối với đơn vị không tự lập Báo cáo tài chính mà thuê dịch vụ kế toán lập Báo cáotài chính, người hành nghề thuộc các đơn vị dịch vụ kế toán phải ký và ghi rõ Số chứng chỉ hành nghề, tên và địa chỉ Đơn vị cung cấp dịch vụ kế toán Người hành nghề cá nhân phải ghi rõ Số chứng chỉ hành nghề