Phân biệt điều kiện giao dịch chứng khoán trên thị trường tập trung và thị trường phi tập trung

Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC bao gồm 2 loại: Thứ nhất, chiếm phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết trên Sở giao dịch song đáp ứng được các điều kiện về tính

MỤC LỤC

MỞ ĐẦU

Luật chứng khoáng có những quy định về thị trường chứng khoán Trong đó, thị trường chứng khoán có thể được hiểu với hai loại hình thị trường đó là:thị trường chứng khoán tập trung hoặc phi tập trung Tính tập trung ở đây là muốn nói đến việc các giao dịch được tổ chức tập trung theo một địa điểm vật chất, trong đó, hình thái điển hình của thị trường chứng khoán tập trung là Sở giao dịch chứng khoán (Stock exchange) Tại Sở giao dịch chứng khoán, các giao dịch được tập trung tại một địa điểm; các lệnh được chuyển tới sàn giao dịch và tham gia vào quá trình ghép lệnh để hình thành nên giá giao dịch Thị trường chứng khoán phi tập trung còn gọi là thị trường OTC (over the counter) Trên thị trường OTC, các giao dịch được tiến hành qua mạng lưới các công ty chứng khoán phân tán trên khắp quốc gia và được nối với nhau bằng mạng điện tử Giá trên thị trường này được hình thành theo phương thức thoả thuận Để làm rõ về hai vấn đề này em chọn đề

số 08 trong danh mục bài tập học kì: “Phân biệt điều kiện giao dịch chứng khoán trên thị trường tập trung và thị trường phi tập trung”.

NỘI DUNG

I Tổng quan về thị thường chứng khoán phi tập trung

1 Khái niệm

Là thị trường hoạt động theo đúng các quy định của pháp luật, là nơimua bán các loại chứng khoán đã được niêm yết hay những chứng khoán đặc biệt

+ Chứng khoán niêm yết là chứng khoán đã được cơ quan có thẩm quyền cho phépbảo đảm, phân phối và mua bán qua trung gian giao dịch và công ty chứng khoán theoquy định

+Chứng khoán đặc biệt là chứng khoán do chính phủ hoặc các cơ quan công quyềnphát hành và bảo đảm Loại chứng khoán này được miễn giấp phép của cơ quan có thẩmquyền

2 Đặc điểm

Về hình thức tổ chức thị trường Thị trường OTC được tổ chức theo hình

thức phi tập trung, không có địa điểm giao dịnh mang tính tập trung giữa bên mua

và bên bán Thị trường sẽ diễn ra tại các địa điểm giao dịch của các ngân hàng, công ty chứng khoán và các địa điểm thuận tiện cho người mua và bán

Chứng khoán giao dịch trên thị trường OTC bao gồm 2 loại:

Thứ nhất, chiếm phần lớn là các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết

trên Sở giao dịch song đáp ứng được các điều kiện về tính thanh khoản và yêu cầu tài chính tối thiểu của thị trường OTC, trong đó chủ yếu là các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, công ty công nghệ cao và có tiềm năng phát triển

Thứ hai là các loại chứng khoán đã niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán.

Như vậy, các loại chứng khoán niêm yết và giao dịch trên thị trường OTC rất

đa dạng và có độ rủi ro cao hơn so với các chứng khoán niêm yết trên Sở giao dịch

Cơ chế xác lập giá trên thị trường OTC chủ yếu được thực hiện thông qua

phương thức thương lượng và thỏa thuận song phương giữa bên mua và bên bán, khác với cơ chế đấu giá tập trung trên Sở giao dịch chứng khoán

Hình thức khớp lệnh trên thị trường OTC rất ít phổ biến và chỉ được áp dụng đối với các lệnh nhỏ Giá chứng khoán được hình thành qua thương lượng và thỏa thuận riêng biệt nên sẽ phụ thuộc vào từng nhà kinh doanh đối tác trong giao dịch

và như vậy sẽ có nhiều mức giá khác nhau đói với một chứng khoán tại một thời điểm Tuy nhiên, với sự tham gia của các nhà tạo thị trường và cơ chế báo giá tập trung qua mạng máy tính điện tử như ngày này dẫn đến sự cạnh tranh giá mạnh mẽ giữa các nhà kinh doanh chứng khoán Vì vậy, khoảng cách chênh lệch giữa các mức giá sẽ thu hẹp do diễn ra sự “đấu giá” giữa các nhà tạo lập thị trường với nhau, nhà đầu tư chỉ việc lựa chọn giá tốt nhất trong các báo giá của các nhà tạo lập thị trường

Thị trường có sự tham gia và vận hành của các nhà tạo lập thị trường, đó là các công ty giao dịch – môi giới Các công ty này có thể hoạt động giao dịch dưới hai hình thức:

Thư nhất là mua bán chứng khoán cho chinh mình, bằng nguồn vốn của công

ty – đó là hoạt động giao dịch

Thứ hai là làm môi giới đại lý chứng khoán cho khách hàng để hưởng hoa hồng – đó là hoạt động mua giới

Là thị trường sử dụng hệ thống mạng máy tính điện tử diện rộng liên kết tất

cả các đối tượng tham gia thị trường Vì vậy, thị trường OTC còn được gọi là thị trường mạng hay thị trường báo giá điện tử Hệ thống mạng của thị trường được các đôi tượng tham gia thị trường sử dụng để đặt lệnh giao dịch, đàm phán thương lương giá, truy cập và thông báo các thông tin liên quan đến giao dịch chứng

khoán… Chức năng của mạng được sử dụng rộng rãi trong giao dịch mua bán và quản lý trên thị trường OTC

Quản lý thị trường OTC Cấp quản lý thị trường OTC tương tự như quản lý

hoạt động của thị trường chứng khoán tập trung và được chia thành 2 cấp:

Cấp quản lý nhà nước: do cơ quan quản lý thị trường chứng khoán trực tiếp quản lý theo pháp luật về chứng khoán và các luật có liên quan, cơ quan này thường

là Ủy ban chứng khoán nhà nước

Cấp tự quản: có thể do Hiệp hội các nhà kinh doanh chứng khoán quản lý như ở Mỹ, Hàn Quốc, Thái Lan, Nhật Bản… hoặc do trực tiếp Sở giao dịch đồng thời quản lý như Anh, Pháp, Canada… Nhìn chung, nội dung và mức độ quản lý ở mỗi nước có khác nhau, tùy thuộc vào điều kiện và đặc thù của từng nước nhưng đều có chung mục tiêu là đảm bảo sự ổn định và phát triển liên tục của thị trường

Cơ chế thanh toán trên thị trường OTC là linh hoạt và đa dạng

Do phần lớn các giao dịch mua bán trên thị trường OTC được thực hiện trên

cơ sở thương lượng và thỏa thuận nên phương thức thanh toán trên thị trường OTC rất linh hoạt giữa người mua và bán Thời hạn thanh toán cũng rất đa dạng trên cùng một thị trường, tùy theo thương vụ và sự phát triển của thị trường

3 Vị trí và vai trò của thị trường OTC

3.1 Vị trí của thị trường OTC

Thị trường OTC là một bộ phận cấu thành thị trường chứng khoán, luôn tồn tại và phát triển song song với thị trường chứng khoán tập trung Tuy nhiên, do đặc điểm khác biệt với thị trường tập trung ở cơ chế xác lập giá thương lương và thỏa thuận là chủ yếu, hàng hóa trên thị trường đa dạng Vì vậy, thị trường OTC có vị trí quan trọng trong cấu trúc thị trường chứng khoán, là thị trường bộ phận hỗ trợ cho thị trường tập trung

3.2 Vai trò của thị trường OTC

Hỗ trợ và thúc đẩy thị trường chứng khoán tập trung phát triển

Hạn chế, thu hẹp thị trường tự do, góp phần đảm bảo sự ổn định và lành mạnh của thị trường chứng khoán

Tạo thị trường cho các chứng khoán của các công ty vừa và nhỏ, các chứng khoán chưa đủ điều kiện niêm yết

Tạo môi trường đầu tư linh hoạt, thuận lợi cho các nhà đầu tư

II Thị trường chứng khoán phi tập trung

1 Khái niệm

Sở giao dịch chứng khoán là thị trường giao dịch chứng khoán được thực hiện tại 1 đại điểm tập trung gọi là sàn giao dịch(trading floor) hoặc thông qua hệ thống máy tính.Các chứng khoán được niêm yết tại sở giao dịch chứng khoán thông thường là chứng khoán của các công ty lớn,có danh tiếng và đã trải qua thử thách trên thị trường và đáp ứng được các tiêu chuẩn niêm yết.Các loại chứng khoán này được giáo dịch theo những quy định nhất định về phương thức giao dịch,thời gian

và địa điểm cụ thể

2 Đặc điểm

Sở giao dịch chứng khoán là nơi gặp gỡ của các nhà môi giới chứng khoán

để thương lượng đấu giá mua bán chứng khoán,là cơ quan phục vụ cho hoạt động giao dịch mua bán chứng khoán.Như vậy,sở giao dịch chứng khoán không tham gia mua bán chứng khoán,mà chỉ cho thuê địa điểm để người mua bán thực hiện giao dịch và đưa ra các loại chứng khoán được mua bán trên thị trường

Sở giao dịch chứng khoán không có hàng hóa và không có người mua bán cuối cùng,chỉ có những nhà mội giới,vì ở các nước thông thường chứng khoán đều

được kí gửi tại ngân hàng.Ngân hàng sẽ cho khách hàng một tài khoản gọi là tài khoản lưu kí chứng khoán,nên khi mua bán chỉ cần qua người môi giới

Là một địa điểm lý tưởng cho những cuộc giao lưu vốn của xã hội,Sở GDCK

có thể giúp số vốn luân chuyển một cách dễ dàng và nhanh chóng từ người này sang tay người khác.Nhà đầu tư có thể dễ dàng đa dạng hóa đầu tư,thay đổi lĩnh vực đầu tư một cách dễ dàng và nhanh chóng.Chính đặc điểm này đã hấp dẫn các nhà đầu tư đến với Sở GDCK

3 Chức năng:

Làm tăng tính thanh khoản của các chứng khoán đã phát hành.Thông qua SGDCK,chứng khoán phát hành được giao dịch liên tục,các tổ chức phát hành có thể phát hành tăng vốn thông qua thị trường chứng khoán,các nhà đầu tư có thể mua bán chứng khoán niêm yết một cách dễ dàng và nhanh chóng

Chức năng xác định giá cả công bằng Đây là 1 chức năng cực kì quan trọng trong việc tạo ra một thị trường liên tục.Giá cả được xác định trên cơ sở so khớp các lệnh mua và bán chứng khoán,được chốt bởi cung-cầu trên thị trường.Qua đó SGDCK mới có thể tạo ra được một thị trường tự do,công khai và công bằng.Hơn nữa, SGDCK mới có thể đưa ra được các báo cáo một cách chính xác và liên tục về chứng khoán,tình hình hoạt động của các tổ chức niêm yết,các công ty chứng khoán,đem đến cho nhà đầu tư một cái nhìn toàn diện, minh bạch về thị trường

4 Các hình thức sở hữu:

Hình thức sở hữu thành viên:SGDCK do các thành viên là các công ty chứng khoán sở hữu,được tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiêm hữu hạn,có Hội đồng quản trị do cá công ty chứng khoán thành viên bầu ra theo từng nhiệm kì

Hình thức công ty cổ phần:SGDCK được tổ chức dưới hình thức một công ty

cổ phần do các công ty chứng khoán thành viên,ngân hàng,công ty tài chính,bảo hiểm tham gia sở hữu với tư cách là cổ đông

Hình thức sở hữu Nhà nước:Chính phủ hoặc một cơ quan của Chính phủ đứng ra thành lập,quản lý và sở hữu một phần hay toàn bộ vốn của SGDCK.Hình thức này có ưu điểm là không chạy theo lợi nhuận,nên bảo vệ được quyền lợi của nhà đầu tư.Bên cạnh đó,Nhà nước cũng có thể can thiệp để giữ cho thị trưởng hoạt động ổn định,lành mạnh.Tuy nhiên,hạn chế là thiếu tính độc lập,cứng nhắc,chi phí lớn và kém hiệu quả

Tùy thuộc vào từng thời kì,từng hoản cảnh cụ thể mà mỗi quốc gia chọn cho mình những hình thức tổ chức khác nhau

5 Thành viên của tổ chức phi tập trung

Sở giao dịch chứng khoán có các thành viên giao dịch chính là các nhà môi giới hưởng hoa hồng hoặc kinh doanh chưng khoán cho chính mình tham gia giao dịch trên hoặc thông qua hệ thống giao dịch đã được điện toán hóa

a Phân loại:

Việc phân loại phụ thuộc vào các yếu tố lịch sử cùng phương thức hoạt động của SGDCK.Ban đầu, khi cấu trúc theo kiểu một tổ chức cộng đồng thì không nhất thiết phải chia nhiều loại thành viên vì các thành viên không đóng góp xây dựng SGDCK

Tại 1 số nước phân loại theo quyền của thành viên:

+Thành viên chính: tham gia ngay từ đầu được quyền biểu quyết và phân chia tài sản của SGDCK

+Thành viên đặc biệt: tham gia sau để mở rộng quy mô hoạt động, phải đóng phí gia nhập bằng tổng tài sản của SGDCK chia cho số thành viên hiện có, ko đc quyền bầu cử và đòi hỏi tài sản của SGDCK

Đối với các thị trường chứng khoán phát triển,thành viên được phân chia thành nhiều loại dựa trên chức năng của mình:

+Các chuyên gia

+Các nhà môi giới của công ty thành viên

+Nhà môi giới độc lập

+Các nhà tạo lập thị trường cạnh tranh

+Các nhà giao dịch cạnh tranh

+Các nhà môi giới trái phiếu

b Tiêu chuẩn:

Tiêu chuẩn chung là thành viên SGDCK phải có thực trạng tài chính lành mạnh, trang thiết bị và đội ngũ cán bộ tốt đủ khả năng thực hiện việc kinh doanh chứng khoán

Yêu cầu về tài chính: đáp ứng vốn góp cổ đông, vốn điều lệ và tổng tài sản là các yêu cầu tài chính bắt buộc Ví dụ: ở Việt Nam khi cấp phép thành lập công ty chưng khoán UBCK quy định vốn tối thiểu cho các nghiệp vụ: Môi giới 3 tỷ, tự doanh 12 tỷ, bản lãnh phát hành 22 tỷ, tư vấn 3 tỷ, quản lý danh mục đầu tư 3 tỷ

Quy định về nhân sự: chất lượng và số lượng phải được quy định trong quy chế nhân sự, đảm bào trinh độ chuyên môn học vấn, kinh nghiệm và đặc biệt là đạo đức kinh doanh

Cơ sở vật chất kỹ thuật: phải có trụ sở chính, chi nhánh văn phòng giao dịch cũng như cơ sở cật chất trạm đầu cuối để nhận lệnh, xác nhận lệnh bản điện tử hiển thị

c Quyền và nghĩa vụ của thành viên:

-Quyền:

Thông thường các thành viên được tham gia giao dịch và sử dụng các phương tiện giao dịch trên SGDCK để thực hiện quá trình giao dịch tuy nhiên chỉ thành viên chính thức được tham gia biểu quyết và nhận tài sản từ SGDCK khi giải thể

-Nghĩa vụ:

+Nghĩa vụ báo cáo: bất kỳ thay đổi nào của thành viên đều phải thông báo cho SGDCK để có thể nắm đc thực trạng bảo vệ quyền lợi công chúng đầu tư tăng tính công khai cảu việc quản lý các thành viên

+Thanh toán các khoản phí: phí thành viên gia nhập, thành viên hàng năm, lệ phí giao dịch dựa trên doanh sô giao dịch của từng thành viên

Ngoài ra phải đóng các quỹ hỗ trợ thanh toán đảm bảo quá trình giao dịch nhanh chóng và các khoản bảo hiểm cho hoạt động môi giới chứng khoán

6 Niêm yết chứng khoán

6.1.Khái niệm

Niêm yết chứng khoán là quá trình định danh các chứng khoán đáp ứng đủ tiêu chuẩn được giao dịch trên SGDCK.Các tiêu chuẩn này được quy định cụ thể trong quy chế về niêm yết chứng khoán do SGDCK phát hành

Niêm yết chứng khoán thường bao hàm việc yết tên tổ chức phát hành và giá

thông tin cả công ty và tính khả mại của các chứng khoán.Các nhà đầu tư và công chúng phải được đảm bảo sự công bằng trong tiếp nhận thông tin do công ty phát hành công bố

6.2.Mục tiêu

Thiết lập quan hệ hợp đồng giữa SDGCK với tổ chức phát hành có CK niêm yết,từ đó quy định về trách nhiệm và nghĩa vụ của tổ chức trong việc công bố thông tin,đảm bảo tính trung thực,công khai và công bằng

Những chứng khoán được niêm yết là những chứng khoán có chất lượng cao,do đó hỗ trợ thị trường hoạt động ổn định,xây dựng lòng tin của công chúng đối với thị trường

Cung cấp cho các nhà đầu tư những thông tin về tổ chức phát hành

Giúp cho việc xác định giá chứng khoán được công bằng trên thị trường đấu giá vì thông qua niêm yết công khai,giá chứng khoán được hình thành trên sự gặp nhau giữa cung và cầu chứng khoán

6.3.Vai trò của việc niêm yết chứng khoán đối với tổ chức phát hành

*Thuận lợi:

Công ty dễ dàng trong huy động vốn:Thông thường,công ty niêm yết được công chúng tín nhiệm hơn công ty không được niêm yết,bởi vậy,khi trở thành một công ty được niêm yết thì họ có thể dễ dàng trong việc huy động vốn và huy động với chi phí thấp hơn

Tác động đến công chúng:Niêm yết góp phần tạo hình ảnh tốt hơn trong các nhà đầu tư,các chủ nợ,người cung ứng,các khách hàng,những người làm công(do đã chứng minh được chứng khoán đã đáp ứng được đầy đủ những yêu cầu niêm yết),do đó công ty niêm yết có “sức hút” đầu tư hơn đối với các nhà đầu tư

Nâng cao tính thanh khoản cho các chứng khoán

Ưu đãi về thuế:

+ Công ty tham gia niêm yết được hưởng những chính sách ưu đãi về thuế:miễn giảm thuế thu nhập trong một số năm nhất định

+ Đối với các nhà đầu tư:sẽ được hưởng những chính sách ưu đãi về thuế thu nhập(miễn,giảm) đối với cổ tức,lãi hoặc chênh lệch mua bán chứng

khoán(lãi vốn)từ các khoản đầu tư vào thị trường chứng khoán.*Hạn chế:

Nghĩa vụ báo cáo như một công ty đại chúng:Công ty niêm yết phải có nghĩa

vụ công bố thông tin một cách đầy đủ,chính xác và kịp thời về hoạt động của công ty.Nghĩa vụ công bố thông tin trong 1 số trường hợp làm ảnh hưởng đến bí quyết,bí mật kinh doanh và gây phiền hà cho công ty

Những cản trở trong việc thâu tóm và sáp nhập:Niêm yết bộc lộ nguồn vốn

và phân chia quyền biểu quyết công ty cho những người mua là những người có thể gây bất tiện cho những cổ đông chủ chốt và công việc quản lý điều hành hiện tại của công ty.Công ty có thể gặp nhiều cản trở trong việc thực hiện mục tiêu thâu tóm hay sáp nhập của mình

6.4.Phân loại niêm yết

a)Niêm yết lần đầu

Là việc yết tên chứng khoán trên SGDCK lần đầu tiên sau khi công ty thỏa mãn các yêu cầu về chào bán công khai ban đầu

b)Niêm yết bổ sung

Là việc công ty niêm yết niêm yết các cổ phiếu mới phát hành nhằm mục đích tăng vốn,sáp nhập,chi trả cổ tức