Tính cấp thiết của việc nghiên cứu đề tài
Trong Luật Thương mại, không có quy định cụ thể về điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại, mà vấn đề này được điều chỉnh chung theo Bộ luật Dân sự năm.
Năm 2015, Bộ luật Dân sự (BLDS) đã thiết lập khung pháp lý cho giao dịch dân sự, đặc biệt là hợp đồng thương mại, với quy định về điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý Mặc dù BLDS năm 2015 đã cung cấp quy định tương đối đầy đủ về điều kiện này, nhưng vẫn còn một số bất cập trong pháp luật liên quan đến hợp đồng thương mại, như sự không rõ ràng về vấn đề giả tạo, hành vi lừa dối của bên thứ ba, và thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu Do đó, nghiên cứu về “Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý” là cần thiết để đáp ứng yêu cầu thực tiễn.
Tình hình nghiên cứu liên quan đến đề tài
Ý chí của chủ thể trong giao dịch dân sự và sự vi phạm ý chí này là vấn đề pháp lý quan trọng, thu hút sự quan tâm và nghiên cứu của nhiều học giả Hiện nay, đã có nhiều công trình nghiên cứu ở các cấp độ khác nhau về vấn đề này.
Cuốn sách "Cẩm nang hợp đồng thương mại" của Nguyễn Thị Mơ (2007) do Phòng Thương mại và Công nghiệp Việt Nam xuất bản tại Hà Nội, cung cấp cái nhìn tổng quan về pháp luật hợp đồng, bao gồm khái niệm, nguyên tắc, và những lỗi thường gặp khi ký kết hợp đồng, cũng như hiệu lực của hợp đồng Sau khi Bộ luật Dân sự năm 2015 được ban hành, nhiều tác giả đã cho ra mắt các cuốn sách bình luận về bộ luật này, trong đó có những công trình tiêu biểu do TS Ngô Hoàng Oanh làm chủ biên.
(2016), Bình Luận khoa học Bộ luật Dân sự năm 2015, Nxb Lao động, Hà Nội;
TS Nguyễn Minh Tuấn (Chủ biên), (2016), Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ luật Dân sư của nước CHXHCN Việt Nam năm 2015, Nxb Tư Pháp, Hà
Nội; Nguyễn Văn Cừ - PGS.TS Trần Thị Huệ (Đồng chủ biên) (2017), Bình luận khoa học Bộ luật Dân sự năm 2015 của nước CHXHCN Việt Nam, Nxb Công an
Các cuốn bình luận này phân tích các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, trường hợp vi phạm ý chí chủ thể và hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu Những kiến thức này là nền tảng quan trọng cho tác giả trong quá trình thực hiện đề tài của mình.
Ngoài ra, cuốn “Bình luận khoa học những điểm mới của Bộ luật Dân sự năm 2015”, Nxb Hồng Đức – Hội Luật gia Việt Nam, Hà Nội, xuất bản năm
Bài viết của tác giả Đỗ Văn Đại năm 2016 đã phân tích sâu sắc các điểm mới nổi bật của Bộ luật Dân sự năm 2015, đặc biệt nhấn mạnh đến những thay đổi liên quan đến ý chí của các chủ thể trong giao dịch dân sự.
* Các luận án, luận văn, khóa luận tốt nghiệp
Luận án tiến sĩ của Nguyễn Văn Cường tại Khoa luật Trường Đại học nghiên cứu về "Giao dịch dân sự vô hiệu và việc giải quyết hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu" Nghiên cứu này nhằm làm rõ các khía cạnh pháp lý liên quan đến giao dịch dân sự vô hiệu và cách thức xử lý hậu quả phát sinh từ các giao dịch này, đóng góp vào việc hoàn thiện hệ thống pháp luật về giao dịch dân sự.
Quốc gia Hà Nội, năm 2004
Lê Minh Hùng (2010), Hiệu lực của hợp đồng theo quy định của pháp luật
Việt Nam có nhiều nghiên cứu về pháp luật hợp đồng thương mại, trong đó đáng chú ý là luận án Tiến sĩ Luật học tại Đại học Luật TP Hồ Chí Minh và luận văn thạc sĩ của Đỗ Thị Len (2016) tại trường Đại học Luật Hà Nội, tập trung vào vấn đề hợp đồng thương mại vô hiệu.
Trần Thị Bích Ngọc (2018) đã nghiên cứu về pháp luật liên quan đến hợp đồng vô hiệu trong lĩnh vực kinh doanh thương mại, đồng thời phân tích thực tiễn áp dụng tại Tòa án kinh tế và Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội Nghiên cứu này cung cấp cái nhìn sâu sắc về các vấn đề pháp lý phát sinh từ hợp đồng vô hiệu và cách thức giải quyết của hệ thống tòa án.
Luận văn thạc sĩ Luật học, trường Đại học Luật Hà Nội
Vongphan Ienpanya (2019) đã thực hiện nghiên cứu về việc xử lý hợp đồng thương mại vô hiệu theo pháp luật Lào và Việt Nam từ góc độ so sánh Luận văn thạc sĩ Luật học của ông được trình bày tại trường Đại học Luật Hà Nội, cung cấp cái nhìn sâu sắc về các quy định pháp lý liên quan đến hợp đồng thương mại và những điểm tương đồng cũng như khác biệt giữa hai hệ thống pháp luật.
Nguyễn Thị Nhàn (2008) trong luận văn thạc sĩ Luật học đã nghiên cứu về "Ý chí của chủ thể trong giao dịch dân sự" Bùi Thị Thu Huyền (2010) cũng đã phân tích vấn đề "Hợp đồng dân sự vô hiệu do vi phạm điều kiện về ý chí của chủ thể" Những nghiên cứu này góp phần làm rõ vai trò của ý chí trong các giao dịch dân sự và ảnh hưởng của nó đến tính hợp pháp của hợp đồng.
Luận văn thạc sĩ của Nguyễn Thị Thanh (2015) tại Trường Đại học Luật Hà Nội nghiên cứu về "Xử lý hợp đồng vô hiệu theo pháp luật dân sự Việt Nam", trong khi Cao Thị Thùy Dương (2014) cũng từ Trường Đại học Luật Hà Nội đề cập đến "Những vấn đề lý luận và thực tiễn về xử lý hợp đồng vô hiệu ở Việt Nam" Ngoài ra, Đặng Thị Huệ (2009) đã thực hiện khóa luận tốt nghiệp tìm hiểu về pháp luật liên quan đến hợp đồng thương mại vô hiệu tại cùng trường.
Phạm Thùy Linh (2009), “Hợp đồng thương mại vô hiệu – Những vấn đề lý luận và thực tiễn”, khóa luận tốt nghiệp, trường Đại học Luật Hà Nội
Nông Quốc Bình, “Có nên xây dựng một chương riêng về hợp đồng trong Luật Thương mại hay không”, Tạp chí Nghiên cứu lập pháp Số 03/2005, tr 40 -
Nguyễn Thế Quyền, “Giao kết hợp đồng thương mại”, Tạp chí Nghề luật, số
Phạm Nguyễn Linh, “Xử lý hợp đồng vô hiệu trong lĩnh vực thương mại”, Tạp chí Luật học, số 11/2008, tr 11 - 18
Ngô Huy Cương: “Tự do ý chí và sự tiếp nhận ý chí trong pháp luật Việt
Trong năm 2008, nhiều tác giả đã có những đóng góp quan trọng cho lĩnh vực nghiên cứu hợp đồng tại Việt Nam Tạp chí Nghiên cứu lập pháp đã công bố bài viết của Đỗ Văn Đại về những bất cập trong chế định hợp đồng và hướng sửa đổi cần thiết Cùng năm, Lê Thị Bích Thọ cũng đã nêu lên vấn đề lừa dối trong giao kết hợp đồng trên Báo Thông tin pháp luật Những nghiên cứu này phản ánh sự cần thiết phải cải thiện khung pháp lý liên quan đến hợp đồng tại Việt Nam.
Các công trình khoa học đã nghiên cứu nhiều vấn đề liên quan đến đề tài của tác giả, nhưng chủ yếu chỉ tập trung vào một số khía cạnh hoặc trường hợp cụ thể về sự vi phạm ý chí trong hợp đồng thương mại Đặc biệt, từ khi Bộ luật Dân sự (BLDS) năm được ban hành, các nghiên cứu này cần mở rộng hơn để xem xét toàn diện các khía cạnh liên quan.
Kể từ khi có hiệu lực vào năm 2015, chưa có nghiên cứu toàn diện nào về vi phạm ý chí của chủ thể trong hợp đồng thương mại Do đó, việc nghiên cứu sâu sắc các quy định liên quan đến vi phạm ý chí trong giao dịch dân sự là rất cần thiết, góp phần quan trọng vào công tác nghiên cứu, giảng dạy và hoàn thiện hệ thống pháp luật.
Phương pháp luận và phương pháp nghiên cứu
Phương pháp luận của nghiên cứu luận văn dựa trên nền tảng của phương pháp luận duy vật biện chứng và duy vật lịch sử theo Chủ nghĩa Mác - Lênin, đóng vai trò quan trọng trong việc định hướng các phương pháp nghiên cứu cụ thể mà tác giả áp dụng trong quá trình thực hiện luận văn.
Tác giả áp dụng phương pháp nghiên cứu dựa trên chủ nghĩa Mác - Lênin, sử dụng các phương pháp cụ thể như phân tích và bình luận, tổng hợp, thống kê và lịch sử Bên cạnh đó, các phương pháp phân loại, hệ thống hóa lý thuyết, đặt giả thuyết nghiên cứu, thu thập số liệu và so sánh cũng được vận dụng để nghiên cứu nội dung luận văn.
Ý nghĩa lý luận và thực tiễn
Nghiên cứu này đã làm rõ ý nghĩa lý luận và kết quả nghiên cứu về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện, góp phần hoàn thiện hệ thống lý luận trong lĩnh vực này Từ góc độ thực tiễn, luận văn chỉ ra những khó khăn và vướng mắc trong việc áp dụng pháp luật để giải quyết các tranh chấp phát sinh và hậu quả pháp lý liên quan Tác giả cũng đề xuất các giải pháp nhằm nâng cao hiệu quả áp dụng pháp luật tại các Tòa án nhân dân.
Kết cấu của đề tài
Ngoài phần cam đoan, mục lục, mở đầu, kết luận và danh mục tài liệu tham khảo, nội dung của Luận văn được kết cấu thành 3 chương:
Chương 1 trình bày các vấn đề lý luận và khung pháp luật liên quan đến hợp đồng thương mại, đặc biệt là những vi phạm về điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện Bài viết phân tích các hậu quả pháp lý phát sinh từ những vi phạm này, nhằm giúp người đọc hiểu rõ hơn về tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng trong lĩnh vực thương mại.
Chương 2 Thực trạng pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý
Chương 3 phân tích thực trạng áp dụng pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện, đồng thời đề xuất các giải pháp hoàn thiện nhằm nâng cao hiệu quả thực thi pháp luật Những vi phạm này không chỉ ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên mà còn gây ra hậu quả pháp lý nghiêm trọng Cần có các biện pháp cụ thể để cải thiện khung pháp lý, đảm bảo tính minh bạch và công bằng trong giao dịch thương mại.
MỘT SỐ VẤN ĐỀ LÝ LUẬN VÀ KHUNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI VI PHẠM ĐIỀU KIỆN CÓ HIỆU LỰC HOÀN TOÀN TỰ NGUYỆN VÀ HẬU QUẢ PHÁP LÝ
Khái quát hợp đồng thương mại và các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại
1.1.1 Khái niệm, đặc điểm hợp đồng thương mại
Dựa trên định nghĩa chung về hợp đồng được ghi nhận trong BLDS năm
Theo tài liệu nghiên cứu năm 2015, hợp đồng thương mại được định nghĩa là thỏa thuận giữa các chủ thể kinh doanh và bên liên quan nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại Định nghĩa này dựa trên khái niệm chung về hợp đồng, nhưng bổ sung yếu tố "hoạt động thương mại" để phân biệt với các loại hợp đồng khác Tuy nhiên, định nghĩa này vẫn chưa làm nổi bật các hoạt động trong lĩnh vực thương mại cũng như mục đích của hợp đồng thương mại.
1 “Hợp đồng thương mại là gì? Đặc điểm của hợp đồng thương mại”? https://luatduonggia.vn/dac-diem-cua-hop- dong-thuong-mai/, ngày truy cập:
Dựa trên các trích dẫn, phân tích định nghĩa trong luật và các nghiên cứu, tác giả đưa ra định nghĩa về hợp đồng thương mại như sau: hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các bên nhằm thiết lập quyền và nghĩa vụ liên quan đến hoạt động kinh doanh, đảm bảo tính hợp pháp và khả thi trong giao dịch thương mại.
Hợp đồng thương mại là thỏa thuận giữa các bên, trong đó ít nhất một bên là thương nhân, nhằm xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ trong hoạt động thương mại Các hoạt động này bao gồm mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ, đầu tư, xúc tiến thương mại và các hoạt động sinh lợi khác.
Các điểm đặc thù của hợp đồng thương mại bao gồm:
Thứ nhất, về đối tượng của hợp đồng thương mại: Đối tượng của hợp đồng thương mại là hàng hóa, dịch vụ nhằm mục đích sinh lợi
Hợp đồng thương mại chủ yếu được thiết lập giữa các thương nhân, trong khi các hợp đồng nói chung có thể có chủ thể đa dạng, bao gồm cả cá nhân và pháp nhân, thương nhân và không phải thương nhân.
Hợp đồng thương mại có nhiều hình thức đa dạng, bao gồm hợp đồng bằng lời nói, văn bản và hành vi Tuy nhiên, do tính chất phức tạp và tầm quan trọng của một số hợp đồng, Luật Thương mại năm 2015 yêu cầu các loại hợp đồng như hợp đồng đại lý thương mại, hợp đồng ủy thác mua bán hàng hóa, và hợp đồng dịch vụ khuyến mại phải được lập bằng văn bản theo quy định của pháp luật.
Mục đích của hợp đồng thương mại là rất đặc thù, chủ yếu tập trung vào việc tìm kiếm lợi nhuận và kinh doanh thu lời.
Hợp đồng thương mại luôn mang tính chất có đền bù, khác biệt so với các hợp đồng trong lĩnh vực khác Điều này bắt nguồn từ mục đích kinh doanh và thu lợi nhuận của các bên tham gia hợp đồng.
1.1.2 Điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại
Cũng giống như các hợp đồng khác, điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại được tuân thủ theo quy định tại Điều 117 BLDS 2015, gồm:
Chủ thể tham gia hợp đồng thương mại cần có năng lực pháp luật dân sự và năng lực hành vi dân sự tương ứng với loại hợp đồng được thiết lập.
Chủ thể tham gia hợp đồng thương mại phải hoàn toàn tự nguyện, theo quy định của Bộ luật dân sự Một số trường hợp hợp đồng không có sự tự nguyện ý chí bao gồm: hợp đồng giả tạo, hợp đồng do nhầm lẫn, hợp đồng bị lừa dối, hợp đồng bị đe dọa hoặc cưỡng ép, và hợp đồng do người xác lập không nhận thức hoặc không làm chủ được hành vi của mình.
Thứ ba, mục đích và nội dung của hợp đồng thương mại không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội
Thứ tư, hình thức hợp đồng thương mại phù hợp với quy định của luật.
Khái niệm, đặc điểm, phân loại hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
1.2.1 Khái niệm điều kiện hoàn toàn tự nguyện và hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
Tác giả xây dựng khái niệm hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện như sau:
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện xảy ra khi các bên tham gia không thể hiện đúng ý chí thực sự của mình Điều này có thể do sự tác động của các yếu tố khách quan và chủ quan, khiến cho ý chí bày tỏ không phản ánh mong muốn thực sự của họ.
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện bao gồm các loại như hợp đồng giả tạo, hợp đồng được xác lập do nhầm lẫn, lừa dối, bị đe dọa, cưỡng ép, hoặc trong trường hợp người xác lập không nhận thức và không làm chủ được hành vi của mình.
Việc xác định hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện chủ thể hoàn toàn tự nguyện là rất quan trọng để đánh giá hiệu lực của hợp đồng Các hợp đồng này có thể bị tuyên vô hiệu theo quy định của pháp luật.
1.2.2 Đặc điểm của hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện có các đặc điểm sau đây:
Hợp đồng thương mại vi phạm ý chí là những hợp đồng không phản ánh sự tự nguyện của các bên tham gia Sự không tự nguyện này có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân như nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, hoặc cưỡng ép Ngoài ra, trường hợp lập hợp đồng giả tạo, nơi các bên biết rõ và cố ý thể hiện giao dịch không đúng với ý chí thật của mình, cũng được coi là vi phạm ý chí Thêm vào đó, nếu một bên ký kết hợp đồng trong trạng thái không nhận thức và kiểm soát được hành vi của mình, thì cũng được xem là không tự nguyện trong việc xác lập hợp đồng thương mại.
Thứ hai, hợp đồng thương mại vi phạm ý chí có thể là sự vi phạm ý chí từ phía một bên chủ thể hoặc cả hai bên chủ thể
Hợp đồng thương mại vi phạm ý chí có thể được xem là hợp lệ hoặc không hợp lệ Ngoài ra, hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện có thể dẫn đến tình trạng vô hiệu tuyệt đối hoặc vô hiệu tương đối.
Thứ năm, hợp đồng thương mại vi phạm ý chí của thể có thể xuất phát từ ý chí bên trong hoặc do sự thể hiện ý chí ra bên ngoài
1.2.3 Phân loại hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
Hợp đồng thương mại có thể được phân loại thành nhiều nhóm khác nhau dựa trên các căn cứ khác nhau, đặc biệt là khi vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện của các bên tham gia.
* Căn cứ vào lý do vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện của chủ thể
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện của chủ thể có thể được phân loại thành nhiều loại khác nhau dựa trên lý do vi phạm Các loại hợp đồng này bao gồm: (i) Hợp đồng thương mại giả tạo; (ii) Hợp đồng thương mại được xác lập do nhầm lẫn; (iii) Hợp đồng thương mại được xác lập do lừa dối; (iv) Hợp đồng thương mại được xác lập dưới sự đe dọa hoặc cưỡng ép; và (v) Hợp đồng thương mại do người không nhận thức, không làm chủ được hành vi dân sự của mình xác lập.
* Căn cứ vào hậu quả pháp lý của hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện có thể được phân loại thành hai nhóm chính: thứ nhất, hợp đồng không bị vô hiệu; thứ hai, hợp đồng bị vô hiệu Việc phân loại này dựa trên hậu quả pháp lý của các hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện tự nguyện.
1.2.4 Khung pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý
Các vấn đề pháp lý cơ bản hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý bao gồm:
Điều kiện "chủ thể tham gia giao dịch phải hoàn toàn tự nguyện" khẳng định rằng sự tự nguyện của các bên trong hợp đồng, đặc biệt là hợp đồng thương mại, là yếu tố quan trọng để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng.
Theo quy định của Bộ luật Dân sự năm 2015, các trường hợp giao dịch thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực do thiếu sự tự nguyện được ghi nhận rõ ràng Các trường hợp này dẫn đến việc các chủ thể tham gia hợp đồng thương mại không có sự tự nguyện, ảnh hưởng đến tính hợp pháp của giao dịch.
Hợp đồng thương mại giả tạo là tình huống khi các bên ký kết hợp đồng không có thực, nhằm che giấu một hợp đồng thương mại khác Nếu hợp đồng giả tạo được lập ra để trốn tránh nghĩa vụ với bên thứ ba, thì hợp đồng đó sẽ bị coi là vô hiệu.
Hợp đồng thương mại xác lập do nhầm lẫn xảy ra khi các bên không nhận định đúng ý chí thực sự của mình, dẫn đến sự sai lệch trong việc thiết lập hợp đồng Nhầm lẫn này có thể xuất phát từ một bên hoặc từ cả hai bên trong hợp đồng thương mại.
Hợp đồng thương mại xác lập do lừa dối xảy ra khi một bên cố ý cung cấp thông tin sai lệch để khiến đối tác hiểu nhầm về nội dung giao dịch Hành vi lừa dối này có thể đến từ một bên trong hợp đồng hoặc từ người thứ ba, dẫn đến việc bên kia hiểu sai về chủ thể, tính chất của đối tượng, hoặc nội dung của hợp đồng thương mại, từ đó xác lập hợp đồng dựa trên thông tin không chính xác.
Hợp đồng thương mại có thể bị xác lập do đe dọa hoặc cưỡng ép, khi một bên hoặc người thứ ba có hành vi ép buộc bên kia thực hiện hợp đồng để tránh thiệt hại về tính mạng, sức khỏe, danh dự, uy tín, nhân phẩm, hoặc tài sản của bản thân hoặc người thân.
Hợp đồng thương mại có thể bị coi là vô hiệu nếu được ký kết bởi người không nhận thức hoặc không làm chủ được hành vi dân sự của mình, chẳng hạn như trong trường hợp người đó say rượu hoặc sử dụng chất kích thích, dẫn đến tình trạng không kiểm soát được hành vi của mình.
Ý nghĩa pháp lý của quy định về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
Quy định về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện mang lại nhiều ý nghĩa quan trọng cho các bên liên quan, bao gồm cả chủ thể trong hợp đồng, cơ quan giải quyết tranh chấp và cơ quan quản lý.
Pháp luật về hợp đồng thương mại đảm bảo điều kiện tự nguyện, tạo cơ sở pháp lý cho các bên tự do thể hiện ý chí khi ký kết hợp đồng mà không xâm phạm đến sự tự nguyện của đối tác.
Pháp luật về hợp đồng thương mại quy định rằng các hợp đồng phải được thiết lập hoàn toàn tự nguyện để đảm bảo tính hợp lệ, từ đó tạo cơ sở pháp lý cho các bên trong việc xác lập, thực hiện và chấm dứt hợp đồng.
Quyền lợi của Nhà nước, xã hội và các chủ thể khác được bảo vệ thông qua các quy định về điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện Điều này có nghĩa là các quy định về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện tự nguyện sẽ ngăn cản việc xâm phạm quyền lợi của các chủ thể trong xã hội.
Pháp luật về hợp đồng thương mại quy định rằng các hợp đồng phải được ký kết hoàn toàn tự nguyện để có hiệu lực Điều này tạo ra khung pháp lý quan trọng giúp Tòa án và các cơ quan Nhà nước giải quyết tranh chấp phát sinh từ các hợp đồng mà các bên không tham gia một cách tự nguyện.
Trong Chương 1 của Luận văn, tác giả phân tích khái niệm hợp đồng thương mại và điều kiện có hiệu lực của nó Hợp đồng thương mại có nhiều đặc điểm riêng biệt so với các hợp đồng thông thường, bao gồm chủ thể, đối tượng và mục đích Các điều kiện có hiệu lực của hợp đồng thương mại tương tự như giao dịch dân sự, bao gồm điều kiện về chủ thể, sự tự nguyện, mục đích, nội dung và hình thức của hợp đồng Đặc biệt, tác giả xây dựng khái niệm về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện tự nguyện, nhấn mạnh rằng những hợp đồng này có thể bị vô hiệu Ngoài ra, tác giả cũng phân loại các hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện tự nguyện theo các nhóm cụ thể dựa trên tiêu chí nhất định.
Pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện đóng vai trò quan trọng trong việc tạo ra khung pháp lý cho cơ quan Nhà nước giải quyết tranh chấp Nó cũng định hướng cho các bên tham gia giao dịch và bảo vệ quyền lợi của Nhà nước, cộng đồng cũng như các chủ thể khác trong xã hội.
THỰC TRẠNG PHÁP LUẬT VỀ HỢP ĐỒNG THƯƠNG MẠI
Thực trạng pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
2.1.1 Hợp đồng thương mại giả tạo
Giả tạo là khái niệm chỉ những thứ không có thật, tồn tại một cách hư cấu Tại Việt Nam, giao dịch dân sự giả tạo đã được ghi nhận từ sớm và cũng được áp dụng cho các hợp đồng thương mại giả tạo Hợp đồng thương mại xác lập do giả tạo được điều chỉnh theo Điều 124 Bộ luật dân sự năm 2015 Theo quy định hiện hành, hợp đồng thương mại giả tạo bao gồm hai trường hợp cụ thể.
Hợp đồng thương mại giả tạo được lập ra với mục đích che giấu một hợp đồng khác, trong đó các bên tham gia sẽ thiết lập hai hợp đồng song song.
Hợp đồng thương mại đích thực là loại hợp đồng mà các bên tham gia mong muốn xác lập, thể hiện đúng ý chí và mục tiêu của họ trong giao dịch.
(ii) Hợp đồng thương mại giả tạo là giao dịch không có thật, được lập ra với mục đích che giấu hợp đồng thương mại đích thực
Hợp đồng thương mại giả tạo được lập ra nhằm trốn tránh nghĩa vụ với người thứ ba, thường tồn tại song song với một hợp đồng thực sự Trong trường hợp này, các bên chỉ cần ký một hợp đồng thương mại có tính chất giả tạo, với mục đích chính là né tránh việc thực hiện nghĩa vụ, chẳng hạn như nghĩa vụ trả nợ hoặc thi hành án dân sự Một ví dụ điển hình là bên có nghĩa vụ chuyển nhượng tài sản cho người khác để không còn tài sản nhằm thực hiện nghĩa vụ trả nợ hoặc thi hành án.
2.1.2 Hợp đồng thương mại xác lập do nhầm lẫn
Nhầm lẫn xảy ra khi có sự không chính xác trong việc thể hiện ý muốn thực sự của các bên, tức là có sự không khớp giữa ý chí được thể hiện và mong muốn thật sự của người thể hiện ý chí.
Hợp đồng thương mại được xác lập do nhầm lẫn sẽ được áp dụng theo Điều 126 của Bộ luật Dân sự năm 2015 Để xác định sự nhầm lẫn của các chủ thể trong hợp đồng, cần xem xét kỹ lưỡng các yếu tố liên quan.
Một là, ở khía cạnh khách quan: ở khía cạnh này cần phải đánh giá sự nhầm lẫn có mang tính chất hợp lý hay phi lý
Cần xem xét mối quan hệ giữa sự nhầm lẫn của chủ thể và khả năng nhận thức, năng lực chuyên môn của họ Để hạn chế việc tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu, Điều 126 BLDS năm 2015 đã quy định rằng hợp đồng có sự nhầm lẫn không bị vô hiệu nếu mục đích của các bên vẫn đạt được hoặc có thể khắc phục ngay Sự bổ sung này là hợp lý và cần thiết, giúp tránh việc tuyên bố hợp đồng vô hiệu khi các bên vẫn đạt được mục tiêu Hơn nữa, việc hạn chế tuyên bố hợp đồng vô hiệu sẽ hỗ trợ sự phát triển và giao lưu kinh tế của các thương nhân.
Khi nghiên cứu hợp đồng thương mại được hình thành từ sự nhầm lẫn, có nhiều vấn đề cần xem xét liên quan đến sự khác biệt giữa quy định pháp luật và thực tiễn áp dụng.
(i) BLDS năm 2015 chưa ghi nhận về chủ thể nhầm lẫn
(ii) BLDS năm 2015 còn quy định chung chung về phạm vi các yếu tố bị nhầm lẫn
(iii) BLDS năm 2015 cũng chưa quy định về nguyên nhân dẫn đến sự nhầm lẫn
2.1.3 Hợp đồng thương mại xác lập do bị lừa dối
Lừa dối là thuật ngữ phổ biến trong cuộc sống hàng ngày, thường được hiểu là hành động sử dụng lời nói dối và gian lận để khiến người khác nhầm tưởng, từ đó tin tưởng và nghe theo.
2 Hoàng Thế Liên và Nguyễn Đức Giao (2001), Bình luận khoa học Bộ luật dân sự Việt Nam, tập 1, Viện Khoa học Pháp lý – Bộ Tư pháp, Hà Nội, tr.283
Theo BLDS năm 2015, lừa dối trong giao dịch dân sự là hành vi cố ý của một bên hoặc người thứ ba nhằm gây hiểu sai cho bên kia về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung giao dịch Các vấn đề pháp lý liên quan đến hợp đồng thương mại được xác lập do lừa dối sẽ bao gồm các yếu tố như sự không minh bạch và thiếu trung thực trong thông tin giao dịch.
- Lừa dối trong hợp đồng thương mại được thực hiện thông qua các hành vi của con người
- Yếu tố lỗi trong nhầm lẫn được xác định là lỗi vô ý thì yếu tố lỗi trong lừa dối được xác định là cố ý
Hành vi lừa dối trong hợp đồng thương mại xảy ra khi một bên hoặc người thứ ba cố ý làm cho bên kia hiểu sai về các vấn đề liên quan Chủ thể thực hiện hành vi lừa dối có thể là chính bên tham gia hợp đồng, khi họ cung cấp thông tin sai lệch để đánh lừa đối tác, hoặc là một bên thứ ba không liên quan đến hợp đồng.
- Phạm vi lừa dối trong hợp đồng thương mại tương đối rộng bao gồm lừa dối về chủ thể, tính chất của đối tượng hoặc nội dung
Để xác định một hành vi có phải là lừa dối hay không, cần xem xét các yếu tố sau đây:
(i) Phải có sự cố ý đưa thông tin sai lệch hoặc bỏ qua sự thật của một bên; (ii) Người bị lừa dối không biết đến sự lừa dối đó;
(iii) Người bị lừa dối đã tin vào thông tin sai lệch do bên lừa dối đưa ra để ký kết hợp đồng thương mại
2.1.4 Hợp đồng thương mại xác lập do bị đe dọa, cưỡng ép Đe dọa được hiểu là việc một người dùng hành vi hay lời nói tác động vào ý chí của người khác làm cho người đó miễn cưỡng tuân theo sự sắp đặt hay ý muốn của mình Hợp đồng thương mại xác lập do bị đe dọa, cưỡng ép cần xác định các vấn đề pháp lý sau đây:
Chủ thể thực hiện hành vi đe dọa, cưỡng ép luôn bị xác định là có lỗi cố ý, tương tự như lỗi của chủ thể thực hiện hành vi lừa dối.
Chủ thể thực hiện hành vi đe dọa và cưỡng ép trong giao dịch có thể là chính bên tham gia hoặc một người thứ ba, tương tự như quy định trong Bộ luật Dân sự Pháp.
Ba là, các yếu tố bị đe dọa, cưỡng ép: tính mạng, sức khoẻ, danh dự, uy tín, nhân phẩm, tài sản của người bị đe dọa
Hậu quả pháp lý của hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
2.2.1 Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện có hiệu lực pháp luật
Theo quy định pháp luật, hợp đồng thương mại vẫn có hiệu lực dù các bên không hoàn toàn tự nguyện trong việc giao kết.
Thứ nhất, đối với hợp đồng thương mại xác lập do nhầm lẫn
Khi các bên chủ thể ký kết hợp đồng thương mại có sự nhầm lẫn, hợp đồng vẫn có hiệu lực trong một số trường hợp nhất định.
Một là, Theo quy định BLDS năm 2015, hợp đồng thương mại được xác lập có sự nhầm lẫn không vô hiệu trong hai trường hợp sau đây:
(i) Mục đích xác lập hợp đồng thương mại của các bên đã đạt được
Các bên trong hợp đồng thương mại có khả năng nhanh chóng khắc phục sự nhầm lẫn, đảm bảo rằng mục đích của việc thiết lập hợp đồng thương mại vẫn được thực hiện hiệu quả.
Hợp đồng thương mại có thể được xác lập với sự nhầm lẫn mà không bị vô hiệu nếu các bên liên quan chấp nhận hợp đồng đó mà không yêu cầu Tòa án tuyên bố vô hiệu.
Ba là, thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại xác lập do nhầm lẫn không còn theo Điều 132 BLDS năm 2015
Hợp đồng thương mại có thể bị vô hiệu nếu được xác lập do lừa dối, đe dọa hoặc cưỡng ép Ngoài ra, trường hợp người xác lập không nhận thức hoặc không làm chủ được hành vi của mình tại thời điểm ký kết cũng có thể dẫn đến việc hợp đồng không có giá trị pháp lý.
Hợp đồng thương mại có thể bị coi là không vô hiệu nếu được xác lập do lừa dối, đe dọa, cưỡng ép, hoặc khi người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình tại thời điểm giao dịch Tuy nhiên, điều này chỉ áp dụng trong hai trường hợp cụ thể.
(i) Chủ thể trong hợp đồng thương mại không yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu
(ii) Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu đã hết
2.2.2 Hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện bị vô hiệu
2.2.2.1 Điều kiện vô hiệu của hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện bị vô hiệu
Thứ nhất, đối với trường hợp hợp đồng thương mại vô hiệu do giả tạo
Hợp đồng thương mại vô hiệu do giả tạo thuộc loại hợp đồng vô hiệu tuyệt đối, nghĩa là nó tự động bị coi là vô hiệu mà không cần phải có tuyên bố từ Tòa án.
Trong trường hợp hợp đồng thương mại được xác lập do nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, cưỡng ép, hoặc do người không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình, để các hợp đồng này vô hiệu, cần phải có đầy đủ các điều kiện sau đây.
* Điều kiện 1: Có yêu cầu của người bị nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, người không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình xác lập
Theo Điều 132 Bộ luật Dân sự năm 2015, người bị nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, hoặc không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình có quyền yêu cầu xác lập trong thời hiệu luật định.
2.2.2.2 Hậu quả pháp lý của hợp đồng thương mại vô hiệu do vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện
Hợp đồng thương mại vô hiệu không tạo ra, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm giao dịch được xác lập Khi hợp đồng này bị tuyên vô hiệu, các bên cần khôi phục lại trạng thái ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.
(iii) Bên ngay tình trong việc thu hoa lợi, lợi tức không phải hoàn trả lại hoa lợi, lợi tức đó
(iv) Bên có lỗi trong hợp đồng thương mại gây thiệt hại thì phải bồi thường cho bên còn lại
Vào thứ năm, việc xử lý hậu quả từ hợp đồng thương mại vô hiệu liên quan đến quyền nhân thân sẽ được quy định theo Bộ luật này và các luật khác có liên quan.
2.2.2.3 Thời hiệu yêu cầu tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu do vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện
Thời hiệu yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu quy định
Bộ luật quy định thời hiệu 2 năm đối với các hợp đồng thương mại vô hiệu do nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, cưỡng ép, hoặc do người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi của mình Thời hiệu này bắt đầu tính từ các thời điểm cụ thể.
Hợp đồng thương mại được xác lập do nhầm lẫn hoặc lừa dối có thời hiệu 2 năm Thời gian này được tính từ ngày người bị nhầm lẫn hoặc bị lừa dối nhận thức hoặc phải nhận thức rằng hợp đồng thương mại đã được ký kết do những nguyên nhân trên.
Hợp đồng thương mại được xác lập dưới sự đe dọa hoặc cưỡng ép sẽ có thời hiệu 2 năm để khởi kiện, tính từ ngày chấm dứt hành vi đe dọa hoặc cưỡng ép của người vi phạm.
Hợp đồng thương mại được xác lập bởi người không nhận thức và không làm chủ được hành vi của mình sẽ có thời hiệu 2 năm, bắt đầu từ ngày hợp đồng được ký kết.
Đánh giá quy định của pháp luật về hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện và hậu quả pháp lý
2.3.1 Những thành tựu đạt được
BLDS năm 2015 khẳng định rằng điều kiện “Chủ thể tham gia giao dịch dân sự hoàn toàn tự nguyện” là yếu tố cần thiết để đảm bảo hiệu lực của giao dịch dân sự và hợp đồng thương mại Yếu tố tự nguyện trở thành điều kiện bắt buộc cho mọi chủ thể khi ký kết hợp đồng thương mại, từ đó bảo đảm tính hợp pháp và hiệu lực của hợp đồng Nếu hợp đồng thiếu yếu tố tự nguyện, có khả năng bị Tòa án tuyên bố vô hiệu.
Hai là, cả BLDS năm 2005 và BLDS năm 2015 đều ghi nhận điều kiện về tính tự nguyện của chủ thể
Theo Điều 122 Bộ luật Dân sự năm 2015, giao dịch dân sự sẽ bị vô hiệu nếu không đáp ứng một trong các điều kiện tại Điều 117 Tuy nhiên, điều luật này cũng bổ sung ngoại lệ, cho phép có những quy định khác trong Bộ luật có thể áp dụng Điều này đặc biệt quan trọng trong việc xác định tính hợp pháp của các hợp đồng thương mại.
BLDS năm 2015 đã quy định một cách đầy đủ và toàn diện về các trường hợp giao dịch dân sự và hợp đồng thương mại, đặc biệt là những vi phạm liên quan đến điều kiện có hiệu lực hoàn toàn tự nguyện của các bên trong hợp đồng.
Theo Bộ luật quy định giao dịch dân sự, khi một bên bị nhầm lẫn trong việc xác lập hợp đồng dẫn đến không đạt được mục đích, bên đó có quyền yêu cầu Tòa án tuyên bố hợp đồng vô hiệu, trừ khi mục đích đã đạt được hoặc có thể khắc phục nhầm lẫn ngay Để thúc đẩy sự phát triển giao dịch và hợp đồng thương mại, các quy định luật cần linh hoạt và không quá cứng nhắc, góp phần vào sự phát triển kinh tế.
Sáu là, BLDS năm 2005 quy định về giao dịch dân sự vô hiệu do bị lừa dối, đe dọa thì BLDS năm 2015 bổ sung thêm trường hợp “cưỡng ép”
Điều 127 BLDS năm 2015 mở rộng khái niệm về hành vi đe dọa, cưỡng ép, không chỉ nhắm đến người xác lập hợp đồng mà còn cả “người thân thích” của họ Trong khi đó, Điều 132 BLDS năm 2005 chỉ ghi nhận đe dọa đối với người xác lập giao dịch và một số thành viên trong gia đình như cha, mẹ, vợ, chồng, con Việc quy định “người thân thích” trong BLDS năm 2015 đã phản ánh đầy đủ và hợp lý hơn về những người có thể bị ảnh hưởng bởi hành vi đe dọa, cưỡng ép, bao gồm cả những người có quan hệ hôn nhân, nuôi dưỡng, cùng dòng máu và họ hàng trong phạm vi ba đời, theo quy định tại khoản 19, Điều 3, Luật hôn nhân và gia đình năm 2014.
Theo Điều 132 BLDS năm 2015, thời hiệu yêu cầu tuyên bố hợp đồng thương mại vô hiệu là 2 năm, tương tự như quy định trong BLDS năm 2005 Tuy nhiên, BLDS năm 2005 xác định thời hiệu này bắt đầu từ ngày giao dịch được xác lập cho tất cả các yêu cầu tuyên bố vô hiệu, bao gồm cả trường hợp vi phạm yếu tố tự nguyện Ngược lại, BLDS năm 2015 quy định thời điểm bắt đầu tính 2 năm khác nhau tùy thuộc vào từng trường hợp yêu cầu tuyên bố vô hiệu do vi phạm sự tự nguyện của các bên liên quan.
Tám là vấn đề bảo vệ quyền lợi của người thứ ba ngay tình khi hợp đồng thương mại bị vô hiệu Bộ luật Dân sự năm 2015 đã có những điểm tiến bộ đáng chú ý trong việc quy định về vấn đề này.
- Khoản 1 Điều 138 BLDS năm 2005 quy định đối tượng là “động sản không phải đăng ký quyền sở hữu” thì khoản 1 Điều 133 BLDS năm 2015 thay đổi thành
Tài sản không cần đăng ký bao gồm tất cả các loại tài sản, cả động sản lẫn bất động sản Thuật ngữ "tài sản" đã bao hàm một cách đầy đủ các hình thức sở hữu khác nhau.
Theo Điều 133 Bộ luật Dân sự năm 2015, nếu một giao dịch dân sự bị vô hiệu nhưng tài sản đã được đăng ký tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền, sau đó tài sản này được chuyển giao cho người thứ ba thông qua một giao dịch dân sự khác và người thứ ba dựa vào việc đăng ký đó để thực hiện giao dịch, thì giao dịch với người thứ ba sẽ không bị coi là vô hiệu.
Điều 133 BLDS năm 2015 đã bổ sung quy định nhằm bảo vệ quyền lợi của chủ sở hữu tài sản, khắc phục những thiếu sót của BLDS năm 2005 Theo đó, chủ sở hữu không được quyền đòi lại tài sản từ người thứ ba ngay tình nếu giao dịch dân sự không bị vô hiệu, nhưng có quyền khởi kiện và yêu cầu bồi thường thiệt hại cũng như hoàn trả chi phí hợp lý từ bên có lỗi trong giao dịch.
Mặc dù pháp luật về hợp đồng thương mại đã đạt được nhiều thành tựu trong việc đảm bảo tính tự nguyện và hiệu lực, nhưng vẫn còn tồn tại một số hạn chế cần được khắc phục.
Một là, Luật Thương mại năm 2005 ghi nhận về việc cấm hành vi lừa dối trong các hoạt đông thương mại
Một số quy định về điều kiện có hiệu lực của giao dịch chưa hợp lý có thể dẫn đến nguy cơ vô hiệu hóa giao dịch, đặc biệt là hợp đồng thương mại Điều này ảnh hưởng đến tính ổn định và sự tin cậy của các hợp đồng thương mại.
Nhiều quy định của Bộ luật Dân sự về hợp đồng vô hiệu còn thiếu tính cụ thể và rõ ràng, dẫn đến sự hiểu khác nhau và không nhất quán trong thực tiễn Hơn nữa, Bộ luật Dân sự chưa bao quát hết các trường hợp phát sinh, đặc biệt là những tình huống nhầm lẫn khi các bên chủ thể không có lỗi hoặc nhầm lẫn về chủ thể của hợp đồng thương mại.
Quy định về các trường hợp hợp đồng thương mại vi phạm điều kiện hoàn toàn tự nguyện hiện vẫn còn một số điểm chưa phù hợp.
Hợp đồng thương mại có thể bị xác lập do nhầm lẫn, tuy nhiên, điều luật hiện tại chưa quy định rõ nguyên nhân gây ra sự nhầm lẫn Ngoài ra, phạm vi nhầm lẫn và cách hiểu để đạt được mục đích khi giao kết hợp đồng vẫn còn chung chung, gây khó khăn trong việc áp dụng thực tiễn.